太平資產管理有限公司項目投資流程與管理2010年7月一、債權投資計劃的介紹

二、相關操作流程內容介紹1、債權投資計劃簡介2008年7月，國務院批準保險資金的5%可投資債權計劃、3%可投資股權計劃。2009年3月，保監會頒布《基礎設施債權投資計劃產品設立指引》，保險資金可以通過債權、股權和物權方式投資交通、能源、市政、通信、環保等項目，以支持國家重點產業發展，拓寬保險資金運用渠道；據此，太平資產管理有限公司重點針對符合國家產業政策和宏觀調控要求，具有良好償債能力和穩定現金流的的項目，開發債權投資計劃產品，向項目方提供債權融資；單筆債權投資計劃發行金額可達人民幣30億元，周期可達10年，利率低于同等銀行貸款（具體利率根據項目條件綜合確定）。一、債權項目計劃的介紹

2、債權投資計劃的要求償債主體：在境內外主板上市的境內公司或上市公司的實際控制人，中央大型企業（集團）；項目要求：獲得國務院、有關部委批準〔省級政府批準的項目，應當為已建成，且效益良好，償債能力強〕；擔保要求：A類：國家專項基金、銀行提供本息全額無條件不可撤銷連帶責任保證擔保；B類：上年末凈資產在200億元以上的上市公司或者上市公司的實際控制人，提供本息全額無條件不可撤銷連帶責任保證擔保；規模與期限：投資同一償債主體的余額，一般不超過30億元，且占單一項目總投資額的比例不高于40%；采取A類信用增級方式的，債權投資計劃最長期限為10年，采取B類信用增級方式的，最長期限為7年。一、債權項目計劃的介紹

1、債權投資計劃流程對融資主體、資金用途和擔保方進行盡職調查、準備申報材料確定融資主體和資金用途、擔保方，雙方就融金額、期限、利率水平和結構等關鍵條款達成一致報保監會備案保險公司投入資金劃款視談判情況1個月3個月2個月一周二、債權項目計劃流程2、債權投資計劃運作具體流程一、項目初選；二、項目考察；三、立項審查：通過考察的項目，由立項小組審查。四、確定項目經理等，進行盡職調查、內部信用評級、產品設計。五、評審決策：相關報告依次提交評估預審小組、項目評審委員會、投資決策委員會、董事會討論表決，形成決策文件。六、合同擬訂與談判：與項目方、擔保人、托管人、獨立監督人商談相關合同。

七、正式簽約：我司與項目方、擔保人、托管人簽署相關合同，并完成產品募集說明書、產品后續管理說明書、受托合同、認購協議、受益人大會章程等。二、債權項目計劃流程2、債權投資計劃運作具體流程八、上報備案材料：我司選定的評級機構出具債權計劃信用評級報告，律師審核相關法律文件，出具法律意見書，我司將相關合同和材料報保監會備案。九、資金募集：產品獲保監會備案后，認購意向人簽保密協議，將募集說明書等材料交認購意向人，取得其書面認購意向書，完成資金募集。十、產品設立：我司與委托人簽署受托合同、認購協議，開立托管賬戶、向委托人下達劃款指令，確認資金到賬，向項目方放款。十一、召開首次受益人大會：通過受益人大會章程、監督合同、財務管理與會計核算辦法等，發放受益憑證，向保監會報告募集發行情況。十二、運作管理：我司對項目方/償債主體、擔保人進行持續跟蹤，完成受托管理報告，并與托管報告、獨立監督報告一同提交相關當事人和監管部門，向委托人、受益人提供查詢、轉讓、質押等產品后續管理服務。十三、清算終止：成立清算小組，聘請會計師事務所等中介機構參與，形成清算方案并完成清算及財產分配工作，完成清算報告提交相關當事人和監管部門。二、債權項目計劃的介紹3、項目后續管理1、與項目方、擔保人、受益人等相關方建立日常溝通機制，及時了解投資項目、項目方及擔保人的情況，并將有關情況及時告知受益人；2、在投資計劃存續期間，受托人將密切跟蹤監控項目方的償債能力和擔保人的擔保能力，及時評估投資計劃信用風險；3、定期或不定期對項目方、投資項目和擔保人進行實地調研，重點了解項目進展、資金使用、經營管理、現金流等情況，提出意見和完善方案；4、對項目方出現的重大事項（包括財務嚴重惡化、控制人發生變化等各種情況）及時通報受益人，并采取有效措施保全投資計劃的財產；5、受托人監督和協助托管人、獨立監督人忠實履行其相應的職責。二、債權項目計劃的介紹投資計劃運作流程

募集期3天內投資計劃存續期募集成功簽署保密承諾函生效起息投資計劃運作管理清算終止交付受益憑證認購意向書簽訂受托合同認購協議繳納委托資金計劃成立劃款受益人大會保監會備案成立路演利息支付及投資收益分配流程收益分配方案中，收益兌付在項目方付息日后3個工作日內完成。反饋④劃款指令T③到帳確認監督②劃款②支付利息(T)②啟動擔保指令（T+1）獨立監督人受托人項目方各受益人托管人托管賬戶擔保人①應付利息通知（T-30）監督YESNO⑤凈收益分配（T+i）i≤3本金償還流程①應付本息通知M-60⑦劃款指令M+i⑥清算方案反饋M+2⑤清算方案通知M+1⑧投資計劃分配日（M+i）i≤3⑤清算方案通知M+1監督④本息到帳確認M劃款M+監督③本息償付M日③啟動擔保（M+1）獨立監督人項目方托管人托管賬戶擔保人各受益人受托人：②成立清算小組（M-10）YESNO③劃款M+1產品發行流程及清單

1、認購方簽《保密承諾函》，然后給客戶：（1）產品募集說明書（2）認購意向書（3）盡職調查報告（4）投資項目立項批文和評估報告 （5）投資計劃可行性報告（6）信用評級報告 （7）法律意見書（8）合規及風險評估報告

產品發行流程及清單

2、認購方簽《認購意向書》后，給對方（9）產品后續管理說明書（10）投資合同（11）擔保函（12）托管合同及委托人授權書（13）監督合同及受益人授權書（14）受托合同（15）認購協議（16）委托管理協議

3、雙方正式簽署（12）委托人授權書 （13）受委托人授權書 （14）受托合同 （15）認購協議（16）委托管理協議受益憑證的發行、登記受益憑證轉讓受益憑證質押受益憑證流動性安排1、本債權計劃成立后，受托人采用記賬式發行方式，向委托人發行受益憑證，每份面值100元。2、受托人將根據委托人認購的金額，發放受益憑證持有證明。受益憑證的發行、登記

太平資產－北京京投地鐵項目債權投資計劃受益憑證持有證明

收益憑證持有人：XXX公司持有受益憑證數量：XX萬張（代表受益權份額XX萬份）每張受益憑證（每份受益權份額）面值：人民幣壹百元期限：七年項目方：北京地鐵十號線投資有限責任公司擔保人：北京市基礎設施投資有限公司簽發日期：2009年X月X日

簽發人：受益憑證持有人：太平資產管理有限公司XXX公司（公章）（公章）持有證明編號：2009001－00?受益人編號：A00000?轉讓受益憑證的轉讓、質押

1、投資計劃存續期間，受益人可以轉讓全部或部分受益權份額；2、每次轉讓的受益權份額的最低面額為100萬元，增加幅度