創業板上市運作計劃書創業板指交易所主板市場以外的另一個證券市場，其主要目的是為新興公司提供集資途徑，助其發展和擴展業務。在創業板市場上市的公司大多從事高科技業務，具有較高的成長性，但往往成立時間較短，規模較小，業績較好。下面是小編帶給大家的創業板上市運作計劃書。一、創業板設立為中小企業帶來的機遇（一）、寬松的上市條件創業板市場與主板不同，目的就是為發展前景好、成長性強、高科技含量較高的新興中小企業提供上市場所。中小企業，特別是民營企業，由于經營規模偏小，營運時間較短，且市場前景不明確，融資渠道極不通暢，大多僅靠自身資金發展，而深滬主板市場又因門檻過高也將中小企業拒之門外，上市成為中小企業可望而不可及的夢想，創業板的開設將打通中小企業上市之路，極為寬松的上市條件將使中小企業的上市之夢變為現實。創業板的上市發行條件大致放寬如下：第一、將開業時間由三年以上改為二年以上。第二、不再有盈利記錄要求。第三、將上市前公司的股本總額由五千萬元降為二千萬元。第四、取消了”前一次發行的股份已募足，并間隔一年以上”的規定。第五、將持有股票面值達人民幣一千元以上的股東人數不少一千人，改為不少于二百人。顯然，對上述條件，許多中小企業均已具備。（二）、可以籌集巨額資金上市通過發行股票可以迅速籌集一筆巨額資金，這是眾所周知的。創業板上市的中小企業，一般發行新股1500萬~3000萬，假設發行價為7元，便可迅速籌集1.05億--2.1億資金，這筆資金是其它融資渠道所不可能取得的。而且作為直接融資不需付利息，資金成本很低。另外，我們預計將來創業板上市企業發行價可能會很高，根據中國證監會對股票發行最新精神，股票發行按市場化機制運行，對發行價格、發行市盈率、發行方式不再規定。此外，創業板市場發行市盈率一般高于主板，例如，香港主板市盈率為4--5倍，而創業板則為10-15倍;在美國證券市場中，NASDAQ初次發行市盈率平均為70倍左右，比紐約主板市場高出50%;估計我國創業板市場的市盈率也在50倍左右，如一企業每股盈利為0.3元，則其發行價約為15元以上，如果采用競價發行方式，即發行價約為開盤價，則市盈率將更高，同樣發行1500--3000萬股，如發行價為15元，則可募集2.25億--4.5億元資金。設想對中小企業而言，這筆巨額資金會對中小企業帶來多大發展動力和發展機遇。（三）、籌資成本低我國創業板市場的籌資成本預計會較低，上市費和中介費將會低于境外和香港創業板市場。目前主板市場占籌資成本最大部分的承銷費用占全部融資約在2.5%，所以預計創業板市場的上市成本相差不大，而且所有中介費用、承銷費用均可以在上市后支付，所以上市資金需求并不很高。（四）、可使資產迅速增值10-50倍設某中小企業注冊資本2000萬元，凈資產為2200萬元，每股凈資產為1.1元，資產負債率為20%，上市可發行新股2000萬股，發行價為10元，可迅速籌集資金2億元，其凈資產迅速提升為2.22億元，每股凈資產迅速增至5.55元，擴大5倍，資產負債率為2.4%，降低達10倍，資產質量大大改善。此外，由于創業板股票全流通，股票上市后，如股票為20元，則原有的2000萬股迅速增值為4億元，發起人資產實際迅速擴大20倍。（五）、建立現代企業的運行機制企業進行股份制改組和上市，就是要使企業轉換企業經營機制，形成職責分明、相互制約的現代企業運行體系，實現所有權與經營權的分離，使企業成為自主經營、自負盈虧、自我約束的商品生產者與經營者。從根本上講，我國企業改革的目的在于明確產權，塑造真正的市場競爭主體，以適應市場經濟的要求，通過企業股份制改組，可以實現企業投資主體的多元化，明晰產權關系，建立起以股東大會、董事會、監事會為特征的公司組織機構體系，將公司直接置于市場的競爭與監督之中，使企業的經營情況能夠迅速地反映出來，企業經營者的業績也直接由市場加以評價，較好地建立起企業競爭機制、激勵機制和管理結構，以促進企業的發展。只有上市，才能徹底使中小企業建立完備的法人治理結構，使企業從家長制和家族式中擺脫出來，才能使企業建立持續創新的機制。這種機制的改革，有時比獲得巨額資金更為重要。（六）、可以使發起人一夜暴富一夜暴富，這種天方夜譚般的神話因即將開設的創業板市場而變為現實，美國NASDAQ的每一個上市公司都寫下了這樣的神話故事。如網景公司（NETSCAPE）于1995年8月9日上市，開盤為71美元，著名風險投資家，公司董事長吉姆?克拉克一夜之間身介高達5.65億美元，而NETSCAPE的編寫者，24歲的馬克?安德森，神話般的從一文不名，立刻擁有5800萬美元。又如雅虎（YAHOO!）創始人，臺灣移民楊致遠，雅虎于1996年4月12日上市，當日收盤價為33美元，而楊致遠與其合伙人大衛、費洛各自擁有的500萬股雅虎股票，當日價值即為1.65億美元，所以對民營企業家和創業投資家而言，創業板市場將是各發起人一夜暴富的天堂。（七）、企業高管人員和員工可以獲取巨大投資回報在過去的20年里，中國流失了大量的技術人才，而在未來的日子里中國將流失大量的管理人才。各企業的高管人員、創始人、技術人才能否取得他們應得的高額回報，創業板的開設將使這種可能變為現實。在創業板市場企業高管人員可以以發起人身份直接入股，將來股票上市后賣出變現，可獲得巨大的投資回報，例如，某企業總經理以每股1.3元的價格認購10萬股，即投入13萬元;股票上市后其價格為20元，亦即10萬股可變現200萬元，也就是說總經理通過13萬元的投入而獲得了187萬的利潤回報，利潤率高達15.38倍，這也是只有資本市場才能實現的奇跡。止匕外，還可以通過期權和認股權的設置，構筑公司的長期激勵機制。如聯想公司于1998年9月授予柳傳志等六位董事800萬股認股權，在未來10年內以每股1.12港元（收市價一直在6元以上）的價格購買，其中柳傳志被授予200萬股認股權。幾位董事預期都可獲得1000萬元以上的收益。方正公司也授予王選等六位董事5700萬股普通股的認股權，6位董事可以在7年內以1.39港元的價格行館權，因市場價遠高于1.39元，所以也將使六位董事獲得很高的收益。（八）、企業通過不斷融資步入高速成長軌道在創業板發行新股上市募集一筆資金只是在創業板融資的第一步，上市以后公司還可以通過配股和增發新股不斷融資、投資、再融資、再投資，迅速擴大規模，步入高速發展軌道。在美國納斯達克市場上市的公司，平均凈利潤增長率達19.7%，許多高新技術企業成為所在行業的骨干企業或處于壟斷地位。在納斯達克市場上市的高新技術企業總產值占整個美國高科技產值的76.7%。在英國另類市場（AIM）上市的公司也是如此。自從該市場建立以來，許多上市高新技術企業獲得了蓬勃發展的機會，在開發新產品、開拓市場上獲益良多。據最近的AIM上市公司的統計：上市公司的平均收入增長了1/3;上市公司的平均獲利能力提高了3/4。微軟創立于1975年，發行上市前的1985年，微軟的總收入為1.62億美元，1986年3月上市，到1997年總收入增加到130.98億美元，增長了80倍，其凈收入也從0.31億美元增加到38.95億美元，增長了125倍，1998年2月微軟市值突破2000億美元，從一個小企業一躍成為僅次于通用電氣的全球第二大上市公司，比爾?蓋茨本人也因持有微軟20%的股份成為世界首富。對于即缺資金又缺機制的我國高新技術中小企業來說，創業板的設立無疑幫其裝上了騰飛的翅膀。（九）、可以使企業知名度迅速提高在中國，不是任何公司都有資格發行股票，而要獲得上市資格，則更加難。因此，成為上市公司本身就是實力和榮耀的象征。公司的股票上市，就意味著公司的知名度迅速提高，每天的證券價格在各種新聞媒介上登載報導，無異于為公司進行免費廣告，公司的品牌形象等無形資產也會因公司股價的攀升而增值。（十）、股份全流通，資金運作非常靈活高新技術企業的發展有賴于風險投資的支持，建立和完善風險投資體制的關鍵是建立風險投資的退出機制。創業板上市規則將規定：創業板上市企業已發行的全部股份自新股上市之日起即可上市流通。上市公司所持的股份全部流通使公司的資金運作變得極為靈活。當股價很高時，公司有極佳的投資項目時均可考慮賣出部分股份，變現大量現金，在“現金為王”的時代，現金優勢是多么巨大，而如果股價很低迷，公司回購股份不僅可以增持股份，增加控股比例，而且可提升公司股價。下面是我公司為您編制的上市運作步聚。二、編制上市計劃上市運作程序及時間表：編制上市計劃書改組重組及上市方案設計三、設立上市辦公機構企業如果有公開上市的目標，就要結合自己的情況，抽調財務部門一人，公關部門一人，企管部一人成立上市辦公室來負責此事，并向一個分管的副總經理或經理報告工作。企業有了這樣一個統一協調，分工合作的工作小組，對于開展龐雜的上市工作就有了一個好的基礎。四、選聘財務顧問“財務顧問”不是人們通常所理解的企業財會方面的專家顧問，更非注冊會計師一類的專業人員，而是特指為企業在資本經營方面提供投資銀行服務的機構，具體說就是從事證券發行與代理買賣，企業重組與并購，以及基金管理、風險管理等業務的專業投資銀行機構，一般情況下，其組織形式是專門從事投資銀行業務的投資管理公司，其核心業務為上市運作和企業重組與并購。（一）財務顧問的職能財務顧問的業務范圍基本上涵蓋了投資銀行的主要領域，即包括證券發行與代理買賣、直接投資、企業重組與并購、投資研究與分析等方面，但其核心內容是投資銀行機構從事企業在創業板市場上市過程中所涉及的企業重組與并購以及有關的其他業務。1、進行上市策劃上市運作是一件專業性很強、需要很高運作技巧的工作，財務顧問應以專業的水平和經驗為企業設計上市運作方案，編制上市計劃書，幫助企業在上市過程盡可能加快速度，盡可能少走彎路，盡可能降低上市成本，并幫助尋找最好的券商和其他中介機構。2、協助企業進行股本結構設計創業板上市公司股本結構設計包括三方面內容：首先是存量股本即發行人股本總量的大小；其次是新發公眾股份占擬發行總股份的比例；三是高管人員持股問題。有限責任公司轉為股份有限公司，按其經審計的凈資產1：1比例折股，股本總量應在2000-5000萬之間，股本不能太高，否則不利于公司的長遠發展，因此按照規定，創業板上市公司所發公眾股份占擬發行總股份的比例在30%-65%之間。鑒于創業板上市公司發起人股份滿足一定條件后可全部上市流通交易，因此應適當控制新發公眾股份占擬發行總股份的比例，我們建議這個比例為50%左右為好。例如：某創業板上市公司擬發行總股本為5000萬，其新發公眾股應為2500萬以內。3、設計期權方案創業板上市公司為了激勵本公司高級管理人員、業務技術骨干，通常會要求他們在上市公司發起人股本占有一部分股份，這個比例通常占發起人股本的50%左右。具體份額的大小視各公司情況而定。針對我國高新技術企業的特點，結合創業板市場的具體情況，高管人員持股計劃一種可行的做法是，高級管理人員和核心技術人員可以自然人入股。4、幫助企業進行重組，規范企業經營活動財務顧問首先幫助公司建立自成立起來的工商注冊登記檔案、發起人協議、技術專利權評股及作價入股協議，以及公司對外重大協議及訴訟案件等歷史資料，這些資料都是公司申請發行上市必需的材料。第二、協助公司整理前二年的財務資料，并聘請有證券從業資格的會計師事務所審計。5、幫助公司建立法人治理結構及健全公司內部管理制度幫助公司建立法人治理結構，建立獨立有效率的董事會，幫助健全公司內部管理制度，和建立獨立的財務核算體系、產品經營體系。除此以外，作為企業財務顧問的萬融公司，還可以為企業提供以下獨具特色的服務內容：6、給企業提供有關創業板的最新政策信息，并為企業的上市與決策提供最快捷的信息服務與決策參考。由于創業板目前的許多政策法規尚不明確，而《公司法》和《證券法》的修改即將進行，所以對于一個擬上創業板的企業來說，及時準確的政策信息無疑如沙漠中的綠洲。一個企業領導的決策是否正確決定了這個企業命運的好壞，而領導者的決策則依靠大量的及時準確的信息及多方面的參考意見，所以及時準確的信息對于一個擬上市企業來說是至關重要的。在獲取信息方面，由于長期參與證券市場的資本運作，我們萬融公司與許多券商及證監會專家組個別成員，以及各新聞媒體都有著廣泛密切的聯系，隨時隨地都能夠獲得最新的政策信息，從而可以保證為企業的上市與決策提供最快捷的信息服務與決策參考。7、協助企業尋找投資項目企業要想上市并保持持續高速發展，就必須有募集資金擬投入的良好項目。公司在致力于發展現有業務的同時，還應該尋找新的項目，即在相關的行業尋求有利于企業自身發展的更好的項目，這也是上市的必要條件。我們萬融公司在全國各地都有許多友好的協作單位，對于一些最新科技項目信息的獲得來源也十分廣泛，可協助企業進行項目的箍選與選擇，從而為企業發展提供最佳的方向。8、幫助企業上市后進行證券的運作及投資企業上市后，仍還有許多的工作要做，而我們萬融公司則可以幫助企業做如下工作：A、幫助企業樹立良好的形象并增加投資收益。在公司的股價上漲時，可拋售一部分以賺取利潤，而當股價低迷時可購入一部分以增加控股比例。并可維持股價不再下跌，還可為企業樹立良好的形象。B、將募集資金的10-30%作為短期投資以賺取利潤企業上市后募集的資金并不一定一次性投入到擬投入項目中，在這期間可利用短期投資以提高資金的利用率，并達到一定盈利的預期目標，具體操作可行辦法有以下幾種：①企業可作為一個戰略投資者申購新股，按目前行情其回報率至少為50%。在此方面由于萬融公司和國內券商的良好關系，可以協助企業順利通過券商對戰略投資者的資格確認，從而保證企業成功介入。②企業還可作為投資者投資高新技術企業，作為風險投資通過創業板上市的高收益而達到短期投資的目的。(二)如何選擇好的財務顧問對財務顧問的選擇是否得當，直接關系到企業資本經營活動的成敗，甚至于影響到企業的興衰存亡。企業選擇財務顧問應該注意以下幾個方面：1、一個好的財務顧問應該具備以下特點：(1)熟悉資本市場的規則與特點以及創業板市場的運行特點、操作技巧、上市要求和各個環節的具體細節。⑵具備“慧眼識珠”的功夫，善于發掘好的企業并具備進行初步包裝的專業能力，使其能夠符合二級市場的基本要求。換言之，就是財務顧問應當起到實現企業與資本市場對接的橋梁作用。(3)具備足夠的業務網絡和協作關系，可以根據企業的特點和要求提供符合其自身條件和需要的中介機構--保薦人、承銷商、律師、會計師等。(4)具備良好的把握市場機會和對經濟形勢的分析判斷能力，能夠根據企業的需要為企業選擇最佳上市時機或以對企業有利為原則作出上市與否的判斷;并且能夠向企業提供近期與未來發展的分析和相應的建議。(5)提供長期的顧問服務而非僅僅是眼前的利益，為企業的長期發展考慮，與企業共同成長，提供完整、系統、長期的戰略發展規劃以及相應的財務顧問服務，排除短期行為。(6)具備向企業提供多種應對方案與準備的能力，包括在企業遇到因各種客觀因素而未能順利上市甚至發行失敗的嚴重局面時，為企業事先準備好各種對策和安排。讓我們感到驕傲的是，本公司正是具備以上特點，并努力做到不斷完善。我們有能力為您指出一條最快捷、通暢的上市之路，讓您的企業不走一點彎路，以最低的成本實現上市。五、股份制改制及重組(一)股權的結構設計1、設立條件：a、發起人符合法定人數：應當有5人以上(含5人)為發起人，創業板上市發起人應在5-10人為宜；b、發起人認繳和社會公開募集的股本應達到法定資本最低限額1000萬元，同時按創業板上市要求，股本也應在1250萬以上；c、股份發行及籌辦事項符合法律規定；d、發起人制定公司章程，并經創立大會通過；e、有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構；f、有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件；2、股權結構設計要到創業板上市先要設立股份公司，設立方式有發起設立和依法變更兩種。（1）發起設立有限責任公司轉制為股份公司，可以按其審計的凈資產（包括無形資產）按一定比例（例如1:1）折股，然后引進來自中國最大的資料庫下載其他幾個發起人（至少5個發起人）組成股份公司。股份公司的股本應在1500萬至5000萬之間。整體改組是指擬改組企業將其全部經營性資產投入股份有限公司，并以之為股本，再發行股票并上市交易，適用于凈資產在2000萬上，整體改組有利于企業的穩定，且關聯交易少，便于操作，但不適用于規模很小和規模很大的企業。例如企業凈資產3000萬元，可作為發起人發起成立擬上創業板的股份公司，3000元凈資產可經評估后可折為3000萬股，再引進4家發起人即可發起人成立股份公司。股權結構就成為：A企業（主發起人） 3000萬B發起人100萬C發起人50萬D發起人50萬E發起人50萬發行前股本 330根據新的政策信息，關于設立股份公司要保持原有限公司的經營記錄連續計算問題上有了非常嚴格的規定。改制中出現下列情況，營業時間都不得連續計算：a、原企業在設立改制中進行過任何資產重組。b、其他發起人以現金入股的現金出資比例占總出資的比例超過10%的。（根據我們請教業內專家，這個比例最后可能定在25%）。c、提出上市申請前24個月內進行過合并、分立、資產置換及類似在資產規模、經營業績、主營業務發生巨大改變的行為。d、公司二分之一以上的董事、高級管理人員有變動。e、作為公司管理核心的董事長、總經理以及公司核心技術人員有變動。2、依法變更設立股分公司依法變更設立股份公司應根據《公司法》第九十八、九十九、一百條進行，有限責任公司以法經批準為股份有限公司，原有限責任公司發起人可直接轉為股份有限公司發起人，有限公司折合的股份相等于公司經審計的凈資產款。需要注意的是，依據新的政策信息，要使變更設立的股份公司營業記錄連續計算，必需注意以下幾點：a、依法變更過程中，不能進行任何的資產重組。b、依法變更時，不得增加新發起人。c、依法變更后，會計核算采用的計價基礎不得發生改變。3、發行方案設計(1)股票發行設想在改制總體方案中提出股票發行的設想，主要目的在于申請發行規模。為了確定發行規模，首先需要確定資金需要量。特別是明確近期(通常不少于一年半)內需要投入多少資金。其次，根據當時股票市場的行情，預計發行價格(最后確定發行價格要在發行前夕)。最后，根據近期資金需要量和發行價格，確定發行規模，并申請批準。由此可見，股票發行設想，應包括資金需求量及其依據、發行價格設想及其依據、需批準的發行規模、股權結構設想、發行方式及上市地點、發行時間等內容，還應列出發行費計劃。(2)確定適當的發行數量新股發行數量完全取決于企業評估后的凈資產折股情況和股權結構的設計。一般應占擬發行前總股本的35%-65%為宜。(3)確定合理的股票發行價格新股發行價格，一般是根據已發行股份的每股盈利額，乘以一個參考市盈率得出的。參考市盈率是指當時二級市場上的平均市盈率水平。確定參考市盈率還需考慮上市地點、同類企業、流通盤子、每股盈利水平和其他因素。在盈利總額和參考市盈率一定時，總股本數的大小，決定每股盈利及發行價格。發行價格應適中。太低，則企業利益受損失;太高，上市后股價增長沒有余地，影響再次募股籌資。發行價格的確定還應考慮：每股凈資產，行業前途，企業在同行業中的地位，同行業其他企業的股價水平。(4)組織承銷團分散承銷在公開發行股票的規模和募集資金額很大的情況下，需要組織承銷團共同承銷，將過大的風險分散給多個承銷商承擔。(5)確定適當的承銷方式目前我國對公開發行的股票普遍采用余額包銷方式。(6)選擇適當的發行時機一般在“牛市”中發行股票最好，因為在“牛市”中股票交易活躍，股票發行會比較順利，并且發行價格也可以適當提高，股票承銷風險較小。(7)采用適當的發行方式股票發行的具體方式和渠道有多種選擇，我國采取的發行方式有認購證、上網競價、全額預繳比例配售、上網定價以及二級市場配售等，而發行價最高的是上網競價方式。由于上網發行便捷、安全、費用低廉，目前我國首選網上定價發行方式。(二)選聘中介機構1、選聘中介機構選聘中介機構的工作，在獲得發行額度后即應著手進行，但要等上市計劃得到政府認可后，才宜請中介機構進入現場，正式開展工作。上市公司需要聘請的中介機構有；主承銷商(上市保薦人)、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構。2、各中介機構職責(1)主承銷商及上市保薦人這些機構主要負責股票承銷發行、上市推薦及起草發行方案、招股說明書、發行方案實施細則并組織實施；(2)會計師事務所企業申請改組、發行股票、上市，必須聘請證監會認可具備資格的會計師事務所進行凈資產驗證、前三年經營業績審計和未來一年盈利預測、出具凈資產驗證報告與審計報告。(3)上市公司的律師事務所對上市有關各項文件和行為是否符合法律要求進行審查，出具法律意見書;編寫公司章程、起草各種有關的法律文件、理順法律關系。(4)資產評估機構對上市公司資產(包括土地資產和其他資產)進行評估，出具資產評估報3、選聘中介機構的程序、方法及一般原則(1)選聘中介機構的程序及方法。a、廣泛接觸，競標選聘；b、由上市公司提出意見，及時與證券主管部門溝通。(2)選聘中介機構的一般原則a、選聘主承銷商的原則。主要看其基本情況、推銷能力、承擔風險的能力、承擔本項目的工作人員情況及業績、能夠在多大程度上集中精力進行本項目的承銷工作、支持二級市場的能力及業績、收費情況。b、選聘律師事務所的原則。主要看其基本情況，是否具有證券從業資格、實力及業績，承銷本項目的工作人員情況及業績，能夠在多大程度上集中精力進行本項目的工作，收費情況。c、會計師事務所的選聘原則同上。d、資產評估機構的選聘原則同上。4、總體方案批復后，中介機構應立即進行工作，準備上報“設立申請”所需文件。召開第一次中介機構協調會(通常由上市公司負責人主持，咨詢公司協助，以后的協調會應由主承銷商主持)，協調會的主要內容為：a、正式明確選定的中介機構，并明確其職責；b、討論重組方案；c、制定上市時間表及進駐現場工作時間；d、確定協調辦法和制度。(三)資產評估1、資產評估的含義資產評估是指由專門的評估機構和人員依據國家