寧波永大集團上市條件咨詢報告北京北大縱橫管理咨詢公司二零零四年十一月寧波永大集團在快速發展的過程中正面臨上市的選擇億元何時上市？距上市有何差距？如何推進上市工作？2我們將按照以下思路幫助寧波永大明確上市的相關問題概述上市分析上市策略上市的基本含義上市的利弊分析內部條件分析外部條件分析總結推進計劃實施要點綜述總結與建議3上市概述上市分析上市策略上市的基本含義上市的利弊分析總結4上市——企業從隱蔽走向公開上市前上市后沒有對外披露信息的義務；信息局限于企業內部高層管理人員，對企業外部僅有限地公開；根據上市地證券交易所地要求，承擔信息披露的義務；信息全部對外公開；渠道：招股說明書、定期報告、臨時公告、專業機構的研究報告載體：報紙、網絡、廣播電視、其他內容：經營信息、財務信息、主要股東和股權信息、重大經營活動信息5案例——一份典型的招股書和年報一、釋義二、概覽三、本次發行概況四、風險因素五、發行人基本情況六、業務和技術七、同業競爭和關聯交易八、董事、監事、高管和核心技術人員九、公司治理結構十、財務會計信息十一、業務發展目標十二、募集資金運用十三、發行定價與股利分配政策十四、其他重要事項十五、董事及中介機構的說明十六、附錄和備查文件一、公司基本情況二、會計數據和業務數據摘要三、股本變動和股東情況四、董事、監事、高管和員工情況五、公司治理結構六、股東大會情況七、董事會報告八、監事會報告九、重要事項十、財務報告十一、備查文件目錄招股說明書年度報告6上市——面對公眾承擔更多責任上市實體企業老板上市實體企業老板戰略投資者社會公眾機構投資者股權多元化使得企業不再是老板個人的企業，而是有包括社會公眾在內的眾多投資人的企業，從而使企業具有了社會性，企業將承擔更多的責任。持續盈利的責任；規范經營的責任；維護企業形象的責任；維護股東包括中小投資者利益的責任；經濟效益和社會效益并重的責任。7上市——企業價值通過證券市場充分體現股權價值1234……0股票市場的定價機制：股票價格＝企業價值＝股票價格×所持股票數量企業的價值取決于目前的盈利水平和投資者對企業未來盈利能力的預測。我的企業到底值多少錢？8上市——為企業建立了持續性融資的通道上市公司有多種可選擇的融資方式：發行新股配股送股轉增發行可轉換債券深萬科1996－2003年股份總額變動情況從圖中可以看出，憑借良好的經營業績，深萬科利用上市公司靈活多樣的融資渠道，迅速擴大了資本實力，截至2003年底的股本總額比1996年增加了一倍，是1988年首次招股時的15.3倍。9上市——利益相關者將給予企業不同的關注利益相關者關注點利益相關者關注點證監會是否符合有關的法律法規籌資用途是否符合國家產業政策公司規模、盈利能力是否達到要求公司管理制度是否規范、先進分紅派息是否有可靠的外匯來源雇員是否會失去工作或調換崗位是否有員工持股計劃新的崗位需要哪些新的技能現有股東現有股權是否被稀釋募集資金能否取得預期的回報企業能否保持持續增長客戶原有關系能否維持企業的產品/服務會出現哪些變化新的投資者投資回報率是否滿足要求主營業務是否有良好的發展前景公司管理層是否有良好的素質是否有暢通的情況了解企業的經營狀況政府是否能夠增加財政收入是否可以提升政府形象10上市概概述上市分分析上市策策略上市的的基本本含義義上市的的利弊弊分析析總結11企業上上市的的有利利因素素（一一）迅速融融得巨巨額資資金，，擴大大經營營規模模；股東一一旦投投入資資金就就不能能收回回，只只能轉轉讓其其擁有有的股股份。。股權權融資資使企企業沒沒有定定期還還本付付息的的壓力力，企企業可可以很很好地地規避避在經經營出出現起起伏時時伴隨隨的財財務風風險；；房地產產企業業自有有資金金往往往占較較小的的比例例，一一旦企企業不不能控控制風風險，，出現現財務務危機機的概概率較較大。。上市市融資資使寧寧波永永大壯壯大實實力，，從容容應對對各類類風險險獲得大大量的的長期期資金金，降降低財財務風風險發行股股票成成功可可以降降低資資產負負債率率，易易于獲獲得商商業銀銀行貸貸款；；當公司司的市市值超超過其其凈資資產的的賬面面價值值時，，貸方方就可可能向向公司司發放放更多多的信信貸；；可以進進行配配股、、增發發，或或者發發行企企業債債券發起人人的股股份是是按其其投入入資產產的評評估值值折換換所得得，而而向公公眾公公開發發行股股份的的價格格是按按證監監會規規定的的市盈盈率來來確定定的，，股票票一旦旦上市市流通通，市市價都都會大大大超超過原原始股股發行行價，，使股股東獲獲得巨巨大的的資本本利潤潤作為發發起人人的大大股東東享受受到公公眾股股溢價價發行行形成成的巨巨額資資本公公積在謀求求發行行上市市的過過程中中，公公司往往往要要經過過各級級政府府、證證券監監管部部門的的嚴格格審查查，并并在中中介機機構的的輔導導下進進行相相應的的經營營機制制轉換換，上上市過過程是是朝著著現代代企業業經營營機制制邁進進的重重要歷歷程轉換經經營機機制，，建立立規范范化的的管理理體系系股東與與債務務人比比較而而言承承擔著著更大大的風風險，，相應應對收收益有有更高高的要要求，，對企企業經經營者者有很很大的的壓力力；上市公公司經經營狀狀況是是相對對透明明的，，在監監管部部門和和投資資者的的監督督下，，經理理人員員將更更為勤勤勉地地謀求求實現現股東東財富富最大大化促進經經理人人員提提高經經營業業績提高交交易信信用，，增強強后續續融資資能力力12企業上上市的的有利利因素素（二二）上市公公司時時時刻刻刻處處于公公眾的的視野野，房房地產產企業業上市市可以以以較較低的的成本本借助助傳媒媒擴大大知名名度，，樹立立品牌牌形象象；股票分析家家總是密切切地頻繁地地關注著上上市公司，，使公司得得到更多的的公眾曝光光率；新聞媒體對對在交易所所上市的公公司予以高高度關注形成巨大的的廣告效應應，提高聲聲望，樹立立品牌由于公司的的股票為公公眾所擁有有，比較容容易培養公公眾的認同同感和形成成較為穩定定的消費群群體，這對對房地產業業顯得意義義突出，深深萬科就是是成功的典典范培養公眾的的認同感，，形成較穩穩定的消費費群體在任何一種種公司合并并中，上市市公司均占占有優勢，，經驗證明明，在賬面面價值接近近的情況下下，上市公公司的賣價價常常比非非上市公司司的賣價高高更高的并購購價值在其他情況況相等的條條件下，貸貸方趨向于于將上市股股票看作貸貸款的抵押押價值。如如果借方不不能履行還還貸義務，，貸方就可可賣掉抵押押的股票以以獲得有形形價值。上上市股票也也可以只用用部分保證證金來購買買，境外大大多數參與與證券機構構都接受保保證金制度度抵押價值13企業上市的的風險因素素（一）企業發行股股票上市，，要支付數數額巨大的的資金籌集集費用，并并且支付的的股利不能能象所支付付的債務利利息一樣在在所得稅前前扣除，股股票融資實實際上是各各類融資方方式中籌資資成本最高高的融資成本高高上市公司必必須及時披披露經營、、財務、人人事等方面面的信息，，這一方面面要承擔為為數不菲的的信息披露露費用，同同時容易泄泄露企業經經營機密；；證監會對從從事房地產產開發業務務公司的信信息披露特特別規定：：披露儲備土土地項目的的名稱、位位置、占地地面積、規規劃建筑面面積等；披露主要房房地產項目目的經營模模式、項目目施工情況況、投資情情況、銷售售情況等；；披露開發項項目的決策策程序、管管理架構、、質量控制制、融資方方式、市場場定位、銷銷售模式、、物業管理理模式等內內容信息披露容容易泄露企企業經營機機密在企業經營營出現波折折時，各類類媒體的報報道渲染也也可能有損損企業形象象，進一步步加劇企業業危機，如如深萬科在在沈陽、深深圳等地與與業主的糾糾紛經各強強勢媒體的的報道后對對其聲譽就就產生較大大影響當企業經營營波折，媒媒體報道渲渲染可能加加劇危機對上市公司司的經營者者而言，在在股票全流流通的情況況下，如果果因為經營營不善等原原因造成企企業價值被被市場嚴重重低估，就就有可能遭遭受“代理理權競爭””、“惡意意收購”等等威脅而喪喪失對企業業的控制權權“代理權競競爭”、““惡意收購購”等威脅脅14企業上市的的風險因素素（二）當股東的權權利受到侵侵害，當董董事、經理理等高層管管理人員實實施某種越越權行為或或不當行為為，中小股股東有可能能對此提起起訴訟；股東訴訟會會使公司面面臨巨大壓壓力，公司司形象以及及持續經營營能力將會會受到很大大影響股東訴訟上市公司作作為公眾性性公司，由由于經營問問題，處理理失當等情情況，容易易導致形象象不好，美美譽度不高高，或是定定位不當而而引發形象象危機；形象危機容容易波及到到母公司、、子公司等等相關聯公公司而使風風險擴大形象危機公司上市和和所籌集的的巨額資金金對公司經經營提出了了更高的要要求，當企企業經營管管理能力沒沒有及時與與之相匹配配，資金的的使用或其其他方面的的管理出現現問題，致致使經營狀狀況不佳，，就會出現現經營危機機，降低企企業價值經營壓力15萬科A于1991年年上市后，，主營業務務收入和凈凈利潤持續續上升，凈凈資產收益益率和每股股收益基本本上保持在在較高的水水平主營業務收收入（億元）凈利潤（億億元）每股收益（（元）凈資產收益益率（%）16浙江廣廈1997年年上市后，，主營業務務收入和凈凈利潤在2000年年前增長，，后呈下滑滑趨勢；凈凈資產收益益率和每股股收益保持持下滑主營業務收收入（億元）凈利潤（億億元）每股收益（（元）凈資產收益益率（%）17我們認為，，上市對于于一個快速速發展的企企業是應當當的選擇，，關鍵在于于時機的把把握（一））市場需求規規模：隨著著經濟發展展和城市化化進程的加加快，房地地產業的市市場總體規規模持續擴擴張，2000年以以來房地產產銷售面積積增長率為為15.21%；銷銷售額增長長率為24.92%；市場增長速速度：2003年年行業投資資增長率達達到了29.7%，，在宏觀層層和政策層層因素強勁勁推動下，，投資將繼繼續快速增增長；行業盈利性性：2003年房地地產開發利利潤率普遍遍在10%以上，中中高檔房地地產利潤率率達到30%-40%，遠高高于其他行行業的平均均利潤水平平；房地產行業業的成功關關鍵因素來來源于企業業所擁有的的土地資源源、資本和和市場化經經營運作等等資源能力力；對房地產行行業的基本本判斷永大集團在在房地產行行業面臨快快速發展的的機遇；上市可以大大大提高永永大集團的的資本實力力和市場競競爭力；上市可以提提高永大集集團抵御風風險的能力力；對永大集團團上市的影影響18我們認為，，上市對于于一個快速速發展的企企業是應當當的選擇，，關鍵在于于時機的把把握（二））上市時機戰略時機管理時機市場時機上市如何與與企業發展展戰略密切切配合如何改善內內部管理以以滿足上市市的要求如何有計劃劃地改進內內部管理以以達到最佳佳的上市效效果選擇哪個證證券市場作作為上市地地如何達到上上市地規定定的上市條條件在何時上市市更容易取取得投資者者的認可和和追捧19概述上市分析上市策略內部條件分分析外部條件分分析總結綜述總結與建議議20永大需要達達到外部條條件并盡力力滿足內部部條件，以以實現順利利上市的目目的優秀的公司司管理層良好的公司司業績誘人的資本本故事永大滿足投資者中介機構決策能力心理、業務務素質高度負責的的精神為股東創造造最大價值值良好的公司司治理結構構投資者做出出投資決策策和判斷未未來收益水水平的主要要標準之一一關系到承銷銷商的積極極性高成長性低風險高資本回報報率上市地的上上市標準經營記錄盈利狀況合法性上市后的流流動性法人治理結結構監管機構證券交易所所達到核準判斷評估外部條件內部條件21并通過盡力力滿足內部部條件的過過程不斷提提升企業價價值，建立立持續的價價值創造機機制發行上市上市之后上市之前價值增值過過程持續的價值值創造過程程通過盡力滿滿足內部條條件，不斷斷提升管理理水平，建建立持續的的價值增值值機制，使使上市成為為企業飛躍躍的契機。。22概述上市分析上市策略內部條件分分析外部條件分分析總結綜述總結與建議議23提升企業管管理能力不不僅為達到到上市要求求創造條件件，而且能能夠快速提提高企業價價值使命愿景戰略組織人力資源管管理法人治理結結構管理架構業務流程績效評價薪薪酬激激勵招招聘培培訓……何處競爭？？如何競爭？？何時競爭？？企業價值企業價值增加企業價價值達到上市要要求企業價值上市前上市上市后企業文化價值觀企企業精神神經營營理念行行為規范范…24北大縱橫建建議提升永永大集團管管理水平，，支持公司司上市的途途徑使命和愿景景戰戰略略組組織人人力資資源管理企企業業文化法人治理結結構公司組織結結構業務流程管理制度公司戰略制制定何處競爭如何競爭何時競爭制定業務單單元戰略建立績效管管理系統關鍵業績指指標（KPI）薪酬體制績效合同永大使命永大愿景25確立永大使使命和愿景景，為制定定公司戰略略提供指引引永大使命：：營造美好好空間與合作者共共同建造友友好的合作作空間為社會建造造和諧并不不斷延展的的環境空間間為股東建造造長期且不不斷增長的的利潤空間間永大愿景：：立足寧波波，放眼全全國，構建建永大產業業的經典品品牌以寧波為中中心和根基基，以全國國作為市場場定位，成成為全國性性的企業；；強化管理能能力，不斷斷取得新進進入市場的的競爭優勢勢；將永大塑造造成為寧波波著名品牌牌，并將品品牌向全國國延伸使命公司為什么存在遠景希望成為什什么樣的公公司公司戰略26戰略定位不不清晰是永永大上市面面臨的根本本問題專注房地產產？實行多多元化？相關多元化化？無關多多元化？開發－建設設－物業整整合服務？？單一或個別別環節提供供服務？上市籌資的的目的什么么？籌資的用途途在哪里？？應當在何時時上市配合合企業發展展戰略？如何向投資資者描繪企企業的發展展前景？投資者如何何判斷企業業的價值？？永大的使命命和愿景永大的戰略略定位永大的使命命和愿景并并未真正指指導永大的的戰略導向向；永大對未來來的發展方方向及未來來成為什么么樣的公司司并不明確確；永大在考慮慮戰略時過過多地考慮慮了員工因因素，影響響了企業戰戰略制訂的的客觀性。。營造美好空空間；立足寧波，，放眼全國國，構建永永大產業的的經典品牌牌；合格的承銷銷商將首先先關注企業業的發展戰戰略。27北大縱橫建建議提升永永大集團管管理水平，，支持公司司上市的途途徑使命和愿景景戰戰略略組組織人人力資資源管理企企業業文化法人治理結結構公司組織結結構業務流程管理制度公司戰略制制定何處競爭如何競爭何時競爭制定業務單單元戰略建立績效管管理系統關鍵業績指指標（KPI）薪酬體制績效合同永大使命永大愿景28永大集團面面臨三方面面的整體戰戰略性議題題何種業務范范圍提供最最佳的增長長和盈利機機會？永大集團的的關鍵議題題永大集團需需要具備何何種能力建建立致勝的的價值實現現系統？永大集團需需要以多快快的速度建建立這些業業務？業務范圍業務地域客戶價值實現系系統增長階梯何處如何何時營銷建造銷售物業管理設計項目論證和確立規劃我們能繼續提高在本地和其他區域市場的占有率嗎？我們是否對所有的客戶群都均等地滲透？我們何時才能使核心業務走向全國？我們應該進入/擴張哪些新業務？我們什么時候進入或加速擴張選定的業務？新業務成長速度如何？我們是否真正要將稀缺的資源花費在新業務上？我們將如何安排有限的資源？制定可行性方案的最佳途徑是什么？階段1房地產和建筑業務的擴張與防守階段2建立新興的業務階段3建立可行方案時間(年)利潤29業務范圍問問題–何何處競爭爭永大集團地域客戶業務我們應該側側重于哪些些業務？我們當前的的業務范圍圍是否恰當當？我們應向哪哪些業務進進行擴張？？我們業務的的地域分布布是否合理理？我們今后發發展的重點點應該在哪哪里？在今后5年年是否可能能發展成為為區域領先先者？我們將如何細細分目標客戶戶群？向這些客戶群群提供服務的的吸引力多大大？30營銷建造設計項目選擇規劃銷售報建房地產開發價價值實現系統統–如何何競爭什么是最有效效的銷售手段段？擁有還是放棄棄物業管理業業務？我們的項目論論證水準是否否足夠？土地獲取的資資金實力如何何？是否擁有足夠夠的社會資源源？我們的營銷能能力是否強大大？是強化自己的的營銷能力，，還是將營銷銷外包？項目規劃的實實力？我們應當涉足足價值鏈的所所有環節還是是關注其中的的某些部分？？價值鏈的哪個個環節具有最最大的價值創創造潛力？房地產開發價價值實現系統統協調設計的能能力？如何培養永大大建筑隊伍的的競爭能力？？項目管理的水水平？質量、、成本、進度度控制能力？？戰略舉措關鍵成功因素素物業管理外部協調能力力如何？31價值實現(如何競爭)–著力力培養永大所所需房地產開開發能力…資金融通能力力土地獲取能力力資源整合能力力市場營銷能力力市場調研分析析產品策劃廣告宣傳策劃劃產品促銷產品銷售客戶關系管理理企業經營理念念業務組織能力力外部協作能力力政府關系信息收集研究究土地招標管理理土地拆遷公共關系處理理土地獲取規劃設計工程預算決算算原材料采購工程管理控制制產品銷售管理理融資渠道建設設融資計劃安排排項目投資管理理資產運用效率率成本控制能力力永大目前缺乏乏哪些能力？？如何獲得這些些能力？能力平臺32建筑價值實現現系統–如如何競爭項目獲取采購施工我們的技術？？我們的項目管管理能力？營銷的能力如如何？如何具備獲取取外部項目的的實力？施工管理水平平和資質是否否足夠支持項項目的獲取？？采購成本控制制？我們的采購談談判能力？建筑價值實現現系統戰略舉措關鍵成功因素素33成長階梯議題題–何時時參與競爭我們能繼續提提高在本地和和其他區域市市場的占有率率嗎？我們是否對所所有的客戶群群都均等地滲滲透？我們何時才能能使核心業務務走向全國？？我們應集中滲滲入哪個客戶戶群？我們應該進入入/擴張哪些些新業務？我們什么時候候進入或加速速擴張選定的的業務？新業務成長速速度如何？我們是否真正正要將稀缺的的資源花費在在新業務上？？我們將如何安安排有限的資資源？制定可行性方方案的最佳途途徑是什么？？階段1房地產和建筑筑業務的擴張張與防守階段2建立新興的業業務階段3建立可行方案案時間(年)利潤34建議永大集團團按照以下內內容進行總體體戰略規劃1.永大大集團發展宏宏圖及五年戰戰略目標2.宏觀觀經濟環境及及行業發展分分析及對集集團影響響的評估今后五年集團團所處的各行行業的發展展展望宏觀經濟和行行業發展將對對本集團造成成的影響主要發展機會會主要威脅3.永大大集團現狀分分析各業務單元情情況、業績及及趨勢各業務單元在在所處行業內內的地位及優優勢、弱勢4.永大大集團未來五五年戰略目標標集團未來五年年業務重組進入哪些新業業務行業放棄哪些產業業各業務單元的的發展目標和和側重點主要戰略舉措措關、停、并、、轉合資、兼并5.永大大集團財務目目標預測主營業務收入入投資資本回報報6.主要要資源需求預預測資本投資人才7.和前前一年戰略規規劃的差異及及總結主要內容351.本業業務單元發展展宏圖及五年年戰略目標2.宏觀觀經濟環境及及行業發展分分析及對本業業務單元影響響的評估2.1今今后五內年國國內、外宏觀觀經濟環境發發展變化趨趨勢2.2今今后五內年行行業的發展展展望產產品發展展趨勢主主要法規規及經營環境境變化2.3宏宏觀經濟和行行業發展將對對本業務單元元造成的影響響創創造的主主要機會造造成的主主要威脅3.本業業務單元現狀狀分析3.1本本業務單元近近年業績及發發展趨勢3.2本本業務單元主主要競爭優勢勢及弱點4. 業務務單元面臨的的主要競爭對對手分析4.1競競爭對手近幾幾年業績分析析4.2競爭爭對手在之后后五年可能采采用的戰略舉舉措4.3對對手戰略舉措措對本業務單單元的潛在威威脅5.本業業務單元五年年戰略(方案案)5.1本本業務單元今今后五年將在在哪些市場競競爭地地理市場場產產品定位位業業務模型型5.2如何競競爭：主要競競爭手段5.3主主要戰略舉措措市市場擴張張新新客戶、、渠道的建立立6. 業務務單元五年經經營及財務目目標預測6.1主主要增長點預預測6.2總總銷售額6.3市市場份額6.4投投資資本回報報7.配合合業務單元戰戰略的主要資資源需求預測測7.1資資本投資7.2人人才8.和前前一年戰略規規劃的差異及及總結主要內容建議永大集團團按照以下內內容進行業務務單元戰略規規劃36戰略規劃的要要點與預期效效果要點戰略規劃流程程作為財務規規劃（包括經經營和預算））、資金管理理和業績管理理等其他管理理流程的起點點，必須制度度化、嚴格執執行戰略規劃必須須每年滾動修修訂，必須以以對市場、競競爭情況的嚴嚴謹分析為基基礎，充分考考慮外部因素素對集團的威威協及機會，，并結合集團團內部實際情情況，制訂相相應的戰略集團高層領導導每年對各業業務單元的戰戰略進行質詢詢和指導預期效果建立必要的制制度，培養相相應的戰略規規劃能力，確確保集團在快快速變化的市市場中，制訂訂新的發展方方向及戰略幫助集團高層層領導將精力力集中于最重重要的領域，，通過對戰略略規劃的質詢詢、指導來領領導集團發展展目的制定集團以及及各業務單元元未來五年的的戰略發展目目標，包括在在哪些市場及及如何進行競競爭，以及量量化的財務目目標及資源需需求預測集團領導通過過對各業務單單元戰略規劃劃的嚴格質詢詢，指導業務務單元的戰略略發展方向37經營計劃和預預算是落實集集團戰略的重重要工作戰略規劃集團整體戰略略業務單位戰略略外部環境因素素內部資源能力力內外部分析戰略規劃經營計劃預算投融融資資計計劃劃建造造計計劃劃營銷銷計計劃劃人力力資資源源計計劃劃采購購計計劃劃年度度經經營營計計劃劃銷售售收收入入預預算算資本本支支出出預預算算成本本費費用用預預算算現金金預預算算財務務預預算算全面面預預算算只有有將將戰戰略略規規劃劃、、業業務務計計劃劃、、經經營營預預算算等等幾幾個個步步驟驟有有效效的的聯聯系系在在一一起起，，永永大大集集團團才才能能將將自自己己的的戰戰略略落落實實，，最最終終實實現現戰戰略略目目標標。。38戰略略規規劃劃中中的的財財務務內內容容制定定年年度度財財務務預預算算一月月––––四四月月五五月月六六月月七七月月八八月月九九月月十十月月十十一一月月十十二二月月制定定三三年年戰戰略略規規劃劃時間間跨跨度度為為3-5年年粗略略的的財財務務估估算算用于于決決定定進進入入哪哪些些業業務務用于于確確定定業業務務的的戰戰略略原原則則用于于衡衡量量業業務務戰戰略略的的財財務務影影響響,并并調調整整戰戰略略方方向向時間間跨跨度度為為十十二二個個月月詳細細的的財財務務預預算算用于于決決定定次次年年的的具具體體經經營營目目標標作為為績績效效考考評評的的主主要要依依據據之之一一39永大大集集團團財財務務規規劃劃主主要要內內容容主要要內內容容集團團戰戰略略規規劃劃及及第第一一年年目目標標概概述述1.1戰戰略略規規劃劃第第一一年年目目標標1.2主主要要經經營營計計劃劃及及預預算算計計劃劃前前提提與與假假設設主要要經經營營業業績績指指標標及及計計劃劃2.1年年度度及及月月度度銷銷售售計計劃劃為達達到到戰戰略略目目標標以以及及主主要要經經營營業業績績指指標標的的主主要要經經營營舉舉措措、、時時間間表表、、責責任任人人及及資資源源需需求求3.1新新業業務務的的建建立立3.2老老業業務務單單元元的的業業務務開開展展3.3新新戰戰略略聯聯盟盟的的建建立立影響響經經營營計計劃劃目目標標完完成成的的主主要要風風險險，，發發生生可可能能性性，，影影響響程程度度和和防防范范舉舉措措4.1財財產產損損失失4.2違違約約4.3其其他他詳細細的的財財務務預預算算計計劃劃5.1損損益益表表5.2現現金金流流量量表表5.3資資產產負負債債表表5.4費費用用預預算算5.5固固定定資資產產預預算算5.6融融資資需需求求預預算算1、、2、、3、、4、、5、、40財務務規規劃劃的的目目的的和和預預期期效效果果預期期效效果果真正正有有經經營營指指導導意意義義的的，，為為各各業業務務單單元元負負責責人人““擁擁有有””并并承承諾諾的的計計劃劃及及經經營營合合同同通過過嚴嚴格格的的考考核核，，確確保保業業績績的的實實現現計劃劃完完成成或或超超額額完完成成在公公司司管管理理層層中中，，建建立立價價值值創創造造及及投投資資資資本本回回報報概概念念總部部下下達達初初步步的的期期望望業業績績指指標標業務務單單元元制制定定部部門門計計劃劃及及財財務務目目標標匯總總/質質詢詢/談談判判/修修正正業業務務單單元元計計劃劃批準準各各業業務務單單元元計計劃劃目的的將戰戰略略規規劃劃的的第第一一年年目目標標轉轉化化為為一一個個詳詳細細的的經經營營計計劃劃以以及及相相應應的的財財務務預預算算計計劃劃，，作作為為集集團團最最高高領領導導和和各各業業務務單單元元領領導導之之間間的的““管管理理合合同同””。。這這個個合合同同同同時時被被用用作作業業務務單單元元領領導導之之責責任任及及權權力力的的依依據據集團領領導通通過對對各業業務單單元財財務規規劃的的嚴格格質詢詢和考考核，，指導導各業業務單單元的的經營營運作作季度/年度度經營營業績績考核核及半半年度度計劃劃修訂訂41為達到到上市市的指指標條條件，，永大大集團團應對對未來來財務務目標標做出出安排排主營業業務收收入其中房地產產業務務建筑業業務主營業業務利利潤凈利潤潤總資產產凈資產產2005年年2006年年2007年年42關于戰戰略問問題的的目標標及實實施要要點目標實施要要點完成戰戰略的的制定定建立完完善的的戰略略規劃劃流程程制定經經營計計劃和和預算算管理理流程程在充分分研究究外部部環境境和內內部資資源能能力的的基礎礎上制制定戰戰略；；關注戰戰略的的實施施并加加以控控制；；將經營營計劃劃和預預算作作為戰戰略實實施的的重要要工具具；43主要舉舉措及及時間間表工作模模塊制訂戰戰略戰略初初步方方案研討和和確定定戰略實實施戰略實實施方方案制定經經營計計劃財務目目標預預測經營計計劃執執行經營計計劃總總結戰略實實施總總結戰略修修訂11月月12月月一季度度200420062005二季度度三季度度四季度度一季度度二季度度三季度度四季度度44北大縱縱橫建建議提提升永永大集集團管管理水水平，，支持持公司司上市市的途途徑使命和和愿景景戰戰略略組組織人人力資資源管管理企企業業文化化法人治治理結結構公司組組織結結構業務流流程管理制制度公司戰戰略制制定何處競競爭如何競競爭何時競競爭制定業業務單單元戰戰略建立績績效管管理系系統關鍵業業績指指標（（KPI））薪酬體體制績效合合同永大使使命永大愿愿景45良好的的法人人治理理結構構可以以提升升公司司價值值完善公公司治治理能能夠提提升績績效能夠通通過競競爭的的市場場實現現間接接控制制或外外部控控制，，保護護所有有者利利益公司治治理結結構是是企業業所有有權的的表現現形式式，解解決激激勵問問題和和經營營者選選擇問問題在剩余余索取取權、、剩余余控制制權與與資本本所有有權相相匹配配下能能夠達達到企企業效效率的的最大大化完善公公司治治理能能夠吸吸引投投資者者確保投投資者者參與與重大大經營營決策策、參參與財財務監監督和和設立立激勵勵機制制規范企企業的的行為為，防防治財財務造造假，，保證證信息息披露露的真真實、、透明明外部資金得不不到有效的保保護，投資者者就不愿意購購買和持有公公司股票，導導致公司的市市場價值下跌跌法人治理結構構（公司治理理）是現代企企業制度中最最重要的組織織架構狹義上，指公公司的股東,董事及經經理層之間的的關系廣義上還包括括與利益者(如員工、客客戶、供應商商、債權人和和社會公眾等等)之間的關關系,及有有關法律,法法規和上市市規則等46調查顯示，良良好的公司治治理能夠提高高投資收益率率，吸引投資資者里昂證券(亞洲)在2000年對25個新興市場國國家的495家公司進行公公司治理評價價，評價指標標包括透明度度、對小股東東的保護、核核心業務是否否突出、債務務是否得到控控制、對股東東的現金回報報等57個，發現公司司治理得分與與股本回報率率存在密切關關系：全部公司過去去5年平均股本收收益率為388％，得分最高高的l／4公司則達到930％100家公司股價跌跌幅平均達到到8．7％，而得分最最高的25家公司的股價價同期上漲了了3．3％，得分后25家公司的股價價則下跌了23．4％香港38家公司全年的的平均回報率率為22．8％，得分最高高的1／4公司為51．1％，后1／4則只有17．2％McKinsey(麥麥肯錫公司)與世界銀銀行及機構投投資者協會合合作調查了200家大型型機構投資者者,共管理理3.25萬萬億美元的資資產，主題是是股東怎樣評評價和衡量一一個公司的治治理結構的價價值，結果表表明，3/4的投資者認認為在他們選選擇投資對象象時，公司的的治理結構，，特別是董事事會的結構和和績效與該公公司財務績效效和指標至少少一樣重要47一個結構良好好的董事會是是集團創造價價值的保證公司董事會內部董事管理層職責監督管理和制制定集團方向向制定長期戰略略和定期監督督集團的業績績進行集團領導導層的培養和和評估管理集團公司司的經營而不不需所有者干干預對集團的經營營負全部責任任并對結果負負責外部董事提供資金取得回報機構/個人投投資者董事長（首席席執行官）通過以下措施施使集團價值值最大化清晰地分配董董事會和管理理層的職責和和責任形成獨立、有有能力的董事事會由業內專家組組成管理層股東48萬科董事會有有12名董事事，其中獨立立董事4名法人治理結構構示例——萬萬科股東大會董事會總經理監事會增加獨立董事事以保證真正正中立性和監監督性發展趨勢49法人治理結構構示例——北北京城建股東大會董事會總經理戰略發展與投投資決策委員員會提名委員會薪酬與考核委委員會監事會董事會專門委員會逐漸由由外部獨立董董事構成發展趨勢審計委員會北京城建董事事會有12名名董事，其中中獨立董事4名“董事會應下下設審計委員員會，還可以以設立薪酬委委員會、提名名委員會、投投資決策委員員會等多個專專業委員會。。董事會下設設委員會應主主要由獨立董董事組成，并并由獨立董事事擔任主席。。”——摘自《上上海證券交易易所上市公司司治理指引（（草案）》50永大集團法人人治理結構應應達到的目標標和實施要點點法人治理結構構框架應保護護股東權利；；平等對待所有有股東，包括括中小股東和和外國股東。。確認公司利益益相關者的合合法權利；董事會公司和和股東負責，，確保對公司司的戰略指導導，對管理層層的有效控制制；強化董事的誠誠信與勤勉義義務發揮監事會的的監督作用能夠及時，準準確地披露與與公司有關事事項的信息；；建立健全績效效評價與激勵勵約束機制根據《公司法法》等有關法法律，完善公公司章程制定董事會、、監事會議事事規則，并嚴嚴格履行明確董事會、、經營層的權權責關系制定對經營層層高官人員的的績效評價制制度，完善薪薪酬激勵機制制在適當時機引引入外部董事事可以考慮設立立董事會專門門委員會目標實施要點51北大縱橫建議議提升永大集集團管理水平平，支持公司司上市的途徑徑使命和愿景戰戰略略組組織人人力力資源管理企企業文化化法人治理結構構公司組織結構構業務流程管理制度公司戰略制定定何處競爭如何競爭何時競爭制定業務單元元戰略建立績效管理理系統關鍵業績指標標（KPI））薪酬體制績效合同永大使命永大愿景52缺少計劃部門門，計劃、協協調及考核缺缺乏財務管理職能能不健全，停停留在會計核核算層面人力資源管理理職能弱化開發部承擔了了項目開發前前期的全部工工作，職責混混雜營銷職能較弱弱策略參謀職能能和資產管理理職能較弱部門之間職責責不清，不愿愿承擔責任永大集團組織織結構面臨的的挑戰（一））集團總部層面呈現的問題后果集團總部定位位不明確具體事務操控控過多，不能能培養多業務務單元的指揮揮能力不能培養資本本運作和資本本經營的能力力管理子公司的的能力不足建立了董事會會、監事會、、經營層的結結構，但董事事會、監事會會未能有效運運行董事會、經營營層的責權相相互交叉對經營層績效效評價體系不不完善監事會的監督督作用沒有有有效發揮法人治理結結構沒有形成激激勵約束機機制沒有形成監監督和制衡衡機制無法使外部部投資者確確信自己的的權益能夠夠得到保護護高層領導在在日常事務務中占用過過多精力，，影響考慮慮集團戰略略規劃53永大集團組組織結構面面臨的挑戰戰（二）項目區經理理直接管理理建設施工工的，權限限和承擔的的職責嚴重重脫離各管理層級級的權、責責關系沒有有理順和成成熟項目管理層面呈現的問題題后果項目管理方方式沒有成成熟無法明確責責任項目管理能能力不足業務流程標標準化和規規范化程度度低一些流程不不明確、不不合理，流流程執行隨隨意性業務流程部門和人員員的溝通協協作出現障障礙領導協調的的工作量加加大制度不健全全人治大于法法制制度不能有效監監督和獎懲懲部門之間協協作沒有得得到規范不能適應公公司規模日日益擴大的的需要建筑單元與與房地產開開發單元結結合緊密，，責任不明明，不能提提高建筑單單元的市場場競爭能力力項目區常務務經理要花花費精力管管理建筑事事務項目區常務務經理同時時作為甲方方和乙方代代表，職能能交叉混亂亂業務單元占用精力管管理施工，，不利于培培養房地產產項目管理理能力建筑面向市市場能力不不足房產和建筑筑存在大量量的關聯交交易，形成成公司上市市的障礙無法清晰界界定房地產產業務的盈盈利狀況，，投資者無無法判斷價價值54永大集團組組織結構中中應解決的的問題集團公司各業務單元元項目管理集團未來定定位集權與分權權資源調配資本運作房地產單元元與建筑單單元房地產單元元的運作能能力建筑單元的的競爭力分工協作各層級權、、責關系項目運作模模式項目管理體體系如何解決現現在組織結結構中限制制集團未來來發展的種種種問題？？建立什么樣樣的組織結結構才能有有效地支撐撐戰略的發發展？房地產體系系采用什么么樣的運作作模式才能能實現快速速的市場擴擴張和資產產增值？如何保證資資源在各項項業務之間間進行合理理的分配？？55構建符合集集團戰略目目標和市場場競爭環境境的組織結結構合理的部門門設置明確的部門門任務,功功能,職責責界定清晰的人員員崗位編制制以及職責責,權力,能力要求求界定高效率強調速度減少無增值值環節以戰略管理理和財務管管理為主的的管理模式式有效的決策策,業務務計劃,財財務監控體體系合理的集分分權管理模式組織架構......業務流程界定總部與與事業部之之間明確的的管控體系系（包括職職責界定，，主要決決策，監督督流程，及及績效考評評辦法）重新設計總總部與事業業部的組織織架構,強強化薄弱弱的功能,界定明確的的部門任務務,責任設計總部與與事業部之之間,事事業部內部部的管控體體系設計關鍵的的業務流程程體系再造高效的的業務流程程體系56管理模式組織結構業務流程57組織設置戰略對組織織設計的要要求運作模式管理手段控制手段集團未來的的業務發展展戰略將以以房地產和和建筑兩大大業務為主主，兩塊業業務的相關關性強，這這要求兩大大業務各自自建立獨立立的組織運運作體系，，并建立獨獨立的控股股公司來進進行控制為了實現企企業迅速擴擴張和實現現高利潤率率的戰略目目標，要求求控股公司司保持精干干、高效的的組織設置置房地產體系系的組織結結構設置需需要適應多多項目同時時運作的模模式，以實實現資產和和市場份額額的迅速擴擴張對房地產體體系的管理理需要從操操作管理轉轉變到戰略略管理，來來提高運作作效率和適適應更大的的管理幅度度實現集團的的戰略，需需要改變目目前的審批批制的管理理手段，對對房地產體體系強調預預算管理（（包括項目目執行計劃劃書）和預預算控制，，以實現最最高層精力力的有效轉轉移，實現現資本運作作、發展新新的利潤增增長點等戰戰略設想58功能完善完善現在還還不具備的的預算管理理、財務分分析等等功功能，建立立完善的職職能體系來來面對市場場競爭反應靈活通過計劃和和預算來控控制，而不不是事事審審批，事事事匯報，避避免事無巨巨細都有直直接地行政政干預，給給職能部門門提供合適適和廣闊的的工作舞臺臺和空間，，提高對外外界和事務務的快速反反應能力層次清晰對于上下級級的工作權權限和職能能劃分有清清晰的界定定，有明確確的管理范范圍和直接接負責對象象，層層負負責，盡量量避免越級級指揮和越越級報告制度嚴謹整個企業能能夠通過制制度來規范范而不是通通過“人治治”的手段段來管理，，盡量避免免例外管理理和因人對對事，制度度面前人人人平等。不僅需要制制定規范的的制度，更更重要是能能夠有效地地貫徹和執執行制度。。高效率運作作能夠有清晰晰的職責劃劃分，盡量量避免不必必要的內耗耗和拖沓扯扯皮的現象象，各自有有清晰的責責任劃分，，提高整個個組織運作作的效率低成本真正實現人人盡其才，，優勝劣汰汰，避免臃臃腫的組織織結構體系系內部人員對對集團組織織的要求59根據對兩個個事業部管管理和新業業務發展的的需要，集集團總部組組織結構設設置應遵循循的原則是是：公司總部是是戰略導向向的組織，，其主要職職責是戰略略規劃、資資源配置、、制度設定定、人才培培養和服務務功能，為為整個公司司發展不斷斷創造條件件總部與事業業部之間權權責劃分明明確，并擴擴大各個事事業部運營營的自主權權總部的職能能設置必須須有能力對對事業部核核心的活動動(業務運運作，項目目投資、融融資)進行行管理和監監控總部的機構構精干、高高效、靈活活有力總部的管理理流程清晰晰簡潔，管管理幅度適適當60房地產事業業部組織機機構設計的的基本原則則房地產業務務是集團實實現其戰略略目標的核核心業務房地產事業業部組織機機構的設計計需要符合合多項目運運作的要求求房地產事業業部對部分分功能逐步步實施內部部市場化目標組織結結構需要為為績效與利利益聯動提提供基礎目標組織結結構具有靈靈活高效的的特點61項目部的核核心使命是是實施項目目利潤最大大化和提升升“天驕””品牌的無無形資產價價值使命確保項目按按質、按期期完成合理降低成成本實現銷售和和利潤最大大化提升某集團團住宅商品品房產品品品牌的無形形資產價值值項目經理同同時兼任房房地產事業業部總經理理助理項目副經理理由前期主主導參與項項目策劃的的企劃部人人員擔任，，建立企劃劃與項目績績效掛鉤的的機制，促促進企劃水水平的提升升項目部核心心人員由房房地產事業業部企劃、、項目管理理、財務人人員組成(由管理委委員會審定定)其它人人員可通過過社會招聘聘，內部轉轉崗解決項目部的施施工組建議議引入內部部競爭機制制，其薪酬酬與施工進進度質量等等考核指標標掛鉤項目部核心心人員在項項目接近尾尾聲時回原原部門或轉轉入新的項項目部中項目部負責責小宗采購購和后期公公關協調設計思路62集團未來的的定位；如何對多業業務單元進進行管理？？與子公司集集權與分權權程度；如何發揮戰戰略管理、、投資決策策作用？如何發揮集集團內部資資源調配作作用？如何培養資資本運作能能力？房地產開發發單元與建建筑單元分分開；明確建筑單單元的責任任與權利，，提高建筑筑面向市場場能力理順項目區區與建筑施施工隊伍的的協作關系系；清晰界定房房地產業務務的盈利狀狀況清晰界定各各管理層級級的權、責責關系在項目規劃劃、營銷策策劃和采購購等方面在在集團和項項目區之間間建立適當當的管理體體制；提高項目管管理能力原則和目標標有利于完善善集團公司司對多業務務單元的管管理模式，，對資源有有更好的操操控有利于房地地產業務增增長，增強強競爭力增加對建筑筑的整體管管理能力確保目前多多項目開發發運作流暢暢逐步建立專專業化的項項目管理隊隊伍建立清晰的的損益責任任來衡量各各個單元的的業績增強管理效效率，保持持溝通和協協作暢通保證未來進進行新業務務開發能夠夠獲得足夠夠的重視和和資源63明確、合理理的業務單單元劃分和和集團總部部職能定義義應是永大大集團組織織結構的基基礎具有清楚的的市場定位位業務客戶地理位置控制致勝所所必需的技技能與資源源全部一體化化公司內部采采購外包在總部授權權下做出財財務和人力力資源決策策對“損益表表”負責，，即達到財財務和營運運業績指標標以市場及客客戶為導向向的業務單單元組織結結構集團核心活活動制定集團戰戰略和經營營計劃項目發現和和研究論證證項目規劃和和確立營銷銷總體方案案培養骨干人人才制定業務單單元業績指指標并對其其考核管理集團外外部關系業務單元之之間的活動動資源調配，，建立積累累和轉移資資金、物資資資源的機機制培養和部署署全集團的的人才集團邊緣活活動出售/收購購業務單元元的決策建立戰略聯聯盟的決策策集團總部的的職責業務單元的的關鍵特征征及要求清晰的組織織結構64集團總部和和業務單元元之間的職職責劃分必必須明確職能總部業務單元集團戰略業務單元戰戰略人力資源管管理財務項目論證和和土地獲取取規劃和設計計營銷采購建筑施工管管理銷售656667概述上市分析上市策略內部條件分分析外部條件分分析總結綜述總結與建議議68進行外部條條件分析，，首先要明明確上市地地境內證券市市場境外證券市市場A股B股中小企業板板香港：主主板（（SEHK）、創業業板（GEM）新加坡：第第一級股市市、SESDAQ美國：NYSE、AMEX、NASDAQ加拿大：CDNX、、TSE英國：LSE、ATM、TECHMARK其他不同國家以以及不同市市場有不同同的上市標標準。69上市地的選選擇應當主主要考慮以以下因素影響因素市場因素股票市場情情況可比公司的的上市情況況零售需求市場流通性性主要投資者者的分布納入指數的的可能性研究分析師師覆蓋市盈率高低低公司因素“最相關””市場收入/資產產分布管理層分布布稅收及結構構使用股票作作為并購貨貨幣公司的發展展計劃上市因素上市的難易易程度證券市場監監管程度籌資費用70世界主要國國家上市地地的比較香港美國倫敦中國A股利弊中國公司海外外上市的本土土市場，擁有有優良的金融融服務、設施施和投資者認認可度集中的交易流流動性和交易易分析師可能納入指數數臨近公司所在在地全球最大的資資本市場提高公司形象象和知名度更加嚴格的會會計報告準則則能夠進入美國國國內市場優良的地理位位置和發達的的監管環境上市過程比美美國容易得多多，與香港聯聯交所進行暢暢通的兩地上上市強勢的傳統行行業，如金屬屬、礦業和金金融機構提高在本土市市場－－中國國的知名度A股通常按國國際上市股票票的溢價交易易缺乏高科技公公司的上市和和偏愛高科技技公司的投資資者大量的起始和和持續信息披披露冗長的