二○一二年九月十二日國內并購與財務工作主要提綱Ⅰ、當前水泥行業發展的經濟形勢Ⅱ、國內水泥行業并購的趨勢Ⅲ、項目并購的原則Ⅳ、項目并購的主要流程Ⅴ、項目并購之財務工作重點國際經濟形勢自美國2008年發生次貸危機以來，世界經濟增長放緩，國際貿易增速回落，國際金融市場劇烈動蕩，各類風險明顯增多。2012年，歐債危機的演化，美國經濟復蘇乏力，日本持續著僵死經濟的狀況，世界經濟的復蘇都存在不穩定性和不確定性，世界經濟增速進一步放緩，形勢仍將十分嚴峻復雜。Ⅰ、當前水泥行業發展的經濟形勢

國內經濟形勢在外需面臨下滑風險的同時，我國國內受房地產調控等因素影響下，投資增速進一步下滑，經濟下行的壓力不可小覷。年初中央經濟工作會議明確提出，今年經濟工作的總基調是“穩中求進”，把保持經濟的平穩較快增長放在首要地位。繼續實施積極的財政政策和穩健的貨幣政策，保持了宏觀調控政策的連續性和穩定性，堅持房地產調控政策，通過調結構，推動發展方式轉變。Ⅰ、當前水泥行業發展的經濟形勢1、行業集中度低是我國水泥行業的主要特性：產品同質化式的特征明顯，新疆可開發和品質提升不是主要方向。水泥裝備的國產化和政府引導機制不力，致使行業集中度未有根本性的轉變。2、2009年，國家發改委第38號文件的出臺，明確了我國水泥行業發展的方向，淘汰落后產能、產能過剩區域不再批建新線、支持行業聯合重組、完善產業規劃。Ⅱ、國內水泥行業并購的趨勢3、2010年9月6日國務院發布《國務院關于促進企業兼并重組的意見》強度以汽車、鋼鐵、水泥等行業為重點，推進兼并重組，并明確將推動優勢企業實施強強聯合、跨地區兼并重組和提高產業集中度，以期形成規范有序的市場格局。綜上，國際國內經濟形勢和水泥行業發展的特性，水泥行業兼并收購、規模擴張成為水泥行業發展的主要驅動輪，水泥企業的兼并重組力度不斷加大。Ⅱ、國內水泥行業并購的趨勢

國內水泥行業并購的序幕首先是外資的大規模撤出。2011年6月，華潤水泥向高盛旗下公司收購位于內蒙古的蒙西水泥40.6%的股權。2011年8月，臺泥國際收購摩根大通旗下賽德水泥（中國）97.94%股權。2010年初世界水泥巨頭拉法基出售北京業務，之后拉法基借四川雙馬發行股票募資28億元用以收購旗下的都江堰拉法基25%的股權、貴州頂效75%的股權，貴州新蒲75%的股權和遵義三岔100%的股權，在到2011年拉法基出售貴州業務，不斷收縮戰線等等這一系列重大涉及境外資本的收購案例，都似乎透露了一個重要信息，外資正在逐步退出中國水泥市場。Ⅱ、國內水泥行業并購的趨勢由于水泥行業產品運輸半徑導致的區域性企業，只要在區域市場中完成整合就可以主導該區域水泥市場價格的特性。目前水泥行業并購的出發點均是集中度提高下的盈利預期的提升，對行業結構的調整，對公司提高競爭力的改善預期不強，難以實現整個行業和公司估值的提升。因此，我國目前的并購與國外水泥大集團之間的并購不同，國內水泥并購還處于較低層次，大部分被并購的企業規模都不大。水泥行業以橫向并購為主，而對產業鏈上下游的資源進行的垂直并購剛剛起步。按照國際水泥行業的發展趨勢，我國水泥行業并購必將由最初的大企業并購小企業發展成為大集團之間的聯盟，經歷初級、發展、成熟三個階段。Ⅱ、國內水泥行業并購的趨勢1、初級階段：由于中國水泥工業的產品市場處于需求增長期、技術市場處于淘汰落后階段，按照并購發展時間和發展程度判斷，我國水泥產業的并購還剛剛處于初級階段，基本上是大企業收購小企業擴大生產規模；此階段預計延續的時間應在2-4年。2、發展階段：大企業的合作。在首個階段完成后，相當一部分局部地區將會形成2-3家大水泥企業控制當地水泥市場的局面；為更好地合作，提高效益，大企業之間將可能在局部地區產生互相交換個別企業的現象，使企業之間互相達到局部控制目的。3、成熟階段：第二階段完成后，最后將會形成大企業之間的相互合作，企業將會采用金融手段等多種方式來提高公司規模。Ⅱ、國內水泥行業并購的趨勢在項目并購之前，并購主體應根據市場統籌規劃，戰略布局1、在沒有布點的區域市場并購項目，以此填補空白市場；2、在區域占有相對優勢的情況下并購項目，有利于完善市場布局，提高區域市場覆蓋面，以此增強自身的市場優勢；3、在競爭對手占有市場優勢的區域并購項目，以此扼制競爭對手的發展，便于后期進行戰略合作。Ⅲ、項目并購的原則在擬選并購購項目的同同時，要有有以下幾點點的原則，，進以規避避項目并購購風險：1、并購項目目的價格要要符合當前前市場原則則；2、并購項目目所在區域域內石灰石石資源儲量量和品質要要能夠滿足足項目公司司30年以上的生生產需求；；3、并購項目目現有的生生產線要完完整；4、并購項目目的核準、、環評等批批文要合規規合法；5、并購項目目沒有規劃劃拆遷等風風險。Ⅲ、項目并購購的原則Ⅳ、項目并購購的流程項目合作方方式有多種種，主要為為股權轉讓讓合作、資資產購置、、股票定向向增發、增增資控股等等。目前，，公司主要要采取股權權收購和資資產收購的的方式進行行合作。但但無論采取取何種并購購方式，都都建立在對對項目標投投資風險和和資產準確確評估的基基礎上進行行，圍繞項項目標的股股權結構、、資產狀況況、債權債債務等事項項，設計交交易方式，，開展并購購活動。因因此，從項項目前期調調研、分析析論證、審審計評估、、商務會談談、交易方方式設計、、盡職調查查、協議評評審、管理理權交接、、協議執行行以及遺留留問題解決決、項目后后評價等全全過程，都都離不開財財務工作的的有效支撐撐。Ⅴ、項目并購購之財務工工作重點從項目并購購的流程來來看，項目目調研是項項目并購工工作的基礎礎，在整個個項目并購購環節中不不可或缺，，有效的項項目調研可可加快項目目篩選和并并購的進程程。所以，，基于項目目并購的出出發點和原原則，發揮揮集團公司司區域管理理的優勢，，區域對公公司或區域域規劃的并并購項目要要擬定初步步的調研方方案，了解解項目的基基本情況、、合作意愿愿、合作方方式等第一一手信息材材料。財務務專業要收收集項目公公司財務報報表，并對對資產、負負債、所有有者權益等等逐一進行行分析核實實，對公司司財務風險險進行有效效識別和判判斷；同時時要拓展思思路與視野野，Ⅴ-1項目前期調調研充分運用專專業知識，，發揮專業業的綜合作作用，對項項目公司股股權結構、、治理架構構、運營狀狀況、工程程建設、供供銷市場、、外委環境境等作出有有效判斷和和分析，為為后續并購購工作有效效的開展奠奠定基礎，，并提升個個人綜合能能力。Ⅴ-1項目前期調調研一、擬定調調研方案根據項目所所在區域的的特點，區區域領導帶帶隊，并安安排礦山、、財務、設設備、工藝藝(品質)、銷售（供供應）和工工程等專業業人員一次次性或短期期內分批次次到項目公公司現場或或所在區域域進行調研研，了解項項目公司的的礦產資源源、設備配配置、工藝藝布局、市市場銷售、、原燃材料料供應、工工程建設等等方面的信信息，并收收集相關材材料，完善善項目調研研報告。Ⅴ-1項目前期調調研的要點點二、材料收收集對項目公司司進行現場場調研時，，要安排專專人或專業業負責人來來收集相關關的材料文文件，如：：1、公司法人人營業執照照、公司章章程、工商商信息資料料等；2、土地預審審批復、土土地出讓合合同、土地地使用權證證；3、項目核準準批復、環環評批復、、環評驗收收批復、排排污許可證證等公司設設立及日常常生產經營營性權證；；4、采礦權證證、礦山勘勘探報告、、外委采運運合同、礦礦業權價款款繳納憑證證、礦山開開采范圍圖圖等礦山專專業材料；；5、生產線主主機設備配配置表、工工藝流程圖圖、儲庫容容量表；6、項目公司司近一期財財務報表；；7、工程建設設進度、主主要設計建建設單位等等。Ⅴ-1項目前期調調研的要點點二、材料收收集在項目現現場調研研后，各各專業在在與對方方交流過過程中了了解的信信息以及及收集的的材料要要歸結到到專人，，由專人人負責收收集、整整理。（附：項項目信息息表和現現場實況況照片，，以供參參考）Ⅴ-1項目前期期調研的的要點調研小組組在對項項目公司司進行現現場調研研和信息息材料收收集整理理后，需需將該項項目公司司的調研研情況以以報告的的形式報報送給區區域領導導和對外外經濟合合作部。。其中，，報告應應有以下下四個方方面的內內容：（一）項項目的基基本情況況（二）項項目的優優劣勢分分析（三）項項目合作作初步意意向（四）項項目建議議及下步步工作計計劃Ⅴ-1項目調研研后的判判斷分析析（一）并并購項目目的基本本情況1、項目概概況：簡簡要描述述項目公公司的名名稱、區區位、交交通情況況，項目目公司的的股權架架構和資資產情況況；2、裝備配配置：簡簡潔地描描述項目目公司現現有的生生產線規規模、設設計單位位、開工工或投產產時間，，以及配配套的主主機設備備規格型型號、生生產廠家家，并對對現有的的裝備配配置作出出評判；；3、礦產資資源：簡簡潔地描描述項目目公司石石灰石礦礦山名稱稱、勘探探情況（（勘探方方式、儲儲量、品品質）；；權證辦辦理情況況（采礦礦證、安安全生產產許可證證等）；；礦業權權價款、、資源稅稅等情況況；礦山山開采方方式（平平臺或塘塘口、自自采或外外委），，運輸方方式（皮皮帶或汽汽車）、、運距以以及采運運成本；；礦山山山表地征征用或租租用面積積、合同同、價款款等情況況；配料料礦山的的基本情情況。Ⅴ-1項目調研研后的判判斷分析析4、在建工工程：簡簡潔地描描述項目目公司在在建工程程的進展展情況，，包括：：土建、、安裝單單位的情情況、已已完成的的工作量量；設備備訂貨、、到貨情情況（已已付款情情況）；；工程前前期投資資情況，，匡算工工程后續續投資；；與政府府簽訂的的項目投投資協議議、優惠惠政策等等情況；；5、土地：：公司實實際占地地面積、、辦證面面積、土土地性質質、使用用期限、、相關手手續和價價款繳納納憑證是是否齊全全；6、批文權權證：項項目公司司主要批批文權證證是否具具備，包包括熟料料生產線線、水泥泥生產線線和余熱熱發電核核準批文文、環保保批文、、環保驗驗收批文文（要注注意核準準的規模模、地點點等信息息與實際際情況是是否一致致；批復復核準的的單位是是否具有有相應的的權限））；生產產許可證證（查看看有效日日期和相相應的申申報材料料）；排排污許可可證（核核準的排排放量與與實際排排放量的的差距））Ⅴ-1項目調研研后的判判斷分析析7、供電供供水：主主供電線線路來源源，電壓壓等級，，距離，，電價；；供水來來源，水水量，距距離，水水價。8、人員情情況，公公司現有有員工人人數，員員工平均均工資、、年齡；；勞動合合同簽訂訂情況，，是否存存在是否否置換情情況；社社保繳納納情況，，有無工工傷、工工亡、勞勞動糾紛紛等情況況。9、財務情情況：簡簡述項目目公司目目前總資資產，負負債情況況；有無無抵押、、擔保等等情形；；稅費繳繳納情況況以及重重要的借借貸合同同。（1）流動資資產、固固定資產產、在建建工程、、無形資資產；（（2）負債；；（3）凈資產產；（4）稅費繳繳納及政政策。Ⅴ-1項目調研研后的判判斷分析析10、供銷情情況：簡簡述項目目公司大大宗原燃燃材料的的供應情情況（運運距、價價格、品品質等））；簡述述項目公公司所區區域內水水泥需求求情況，，水泥銷銷售價格格，主要要競爭對對手情況況等。Ⅴ-1項目調研研后的判判斷分析析（二）項項目的優優劣勢分分析根據項目目的基本本情況，，客觀地地從資源源、設備備配置、、工藝布布局、供供應渠道道、水泥泥市場等等方面分分析項目目公司存存在的優優勢和劣劣勢Ⅴ-1項目調研研后的判判斷分析析（三）項項目合作作初步意意向通過與項項目公司司現場調調研和交交流情況況，了解解對方合合作的意意愿是否否強烈、、合作方方式、合合作范圍圍、債權權債務的的處理方方式、初初步報價價等方面面的內容容，并在在調研報報告中簡簡要描述述。1、合作方方式：股股權或資資產轉讓讓（轉讓讓所有股股權或資資產，或或轉讓部部分股權權或資產產）；2、合作范范圍：注注意哪些些資產需需要分列列，不在在合作的的范圍之之內；3、債權債債務：債債權債務務由誰承承接，支支付方式式等4、初步報報價：總總價格、、報價方方式Ⅴ-1項目調研研后的判判斷分析析（四）項項目建議議及下步步工作計計劃通過對項項目公司司的情況況介紹和和客觀分分析，結結合對方方的初步步合作意意向，調調研小組組和區域域簡要對對對該項項目進行行綜合評評價，得得出結論論（該項項目有無無并購的的必要和和意義；；若有，，是否需需要進一一步開展展項目并并購的建建議），，列出下下一步的的工作計計劃。Ⅴ-1項目調研研后的判判斷分析析Ⅴ-2設計交易易方案為有效規規避國家家法律法法規和項項目投資資風險，，明確合合作雙方方的權利利和義務務，確保保交易便便捷，需需根據前前期調研研分析情情況、盡盡職調查查結果、、審計評評估報告告以及雙雙方洽談談結果、、與政府府簽訂的的投資協協議等，，商定合合作方式式，并設設計協議議條款，，協議條條款要具具有可控控性和可可操作性性。一、承債式股股權收購：運用這種收購購方式，對于于收購雙方而而言，交易流流程簡單，交交易成本低。。通過品牌運運營，可以迅迅速擴大企業業生產能力，，增強競爭實實力，實現管管理嫁接；對對于項目而言言，可在短期期內改善企業業財務狀況，，提升經營水水平。需關注項目公公司股權擔保保抵押、股權權糾紛及風險險承續等風險險。Ⅴ-2承債式股權收收購根據股權交易比例可分分為：全資收購、控控股收購、增增資收購、參參股收購。目前，公司并并購項目大部部分采用承債債式股權受讓讓，如：收購購廣西四合工工貿80%股權、收購云云南壯鄉100%股權、增資收收購六枝瑞安安51%股權、參與定定向增發成為為青松建化第第二大股東，，挺近新疆市市場。Ⅴ-2承債式股權收收購二、資產收購購：一般適用于資資產復雜、歷歷史沿革漫長長、人員安置置問題較多的的項目公司。。采用資產收購購的項目有：：亳州海螺、、北固海螺、、寶雞海螺。。運用資產收購購方式，對于于收購方而言言，可劃清項項目公司沿革革、人員安置置、法律糾紛紛等風險；對對于被收購方方而言，項目目公司資產可可迅速轉化為為現金，實現現優勢互補和和市場競合，，同時直接退退出了斷。需重點關注，，如何確定合合理的價格，，需做好項目目審計和評估估，客觀評價價資產價值；；其次是要對對債務的處理理要實現可控控；最后是法法律手續的完完備和權證的的變更過戶。。在實際操作作過程中，，一般先在在項目公司司當地注冊冊成立新公公司，新公公司股權結結構可根據據被收購方方要求是否否參股，以以注冊的新新公司名義義購買項目目公司資產產，并辦理理產權變更更手續。Ⅴ-2資產收購1、非流動資資產計價：：在專業調研研分析的基基礎上，本本著“三重重一大”的的原則，結結合市場形形勢、未來來預期、戰戰略規劃等等進行全面面評估分析析，集體研研究、集體體決策，以以相應的計計價方式測測算項目公公司投資成成本，綜合合考慮是否否給予溢價價。其中常用的的計價方式式有：（1）歷史成本本法：對于于項目投入入較小、資資產較為簡簡單和出讓讓方的項目目，可直接接利用項目目的歷史投投入測算非非流動資產產價值；（（壯鄉項目目）（2）重置成本本法：對于于財務報表表、資產明明細表等資資產齊全的的項目，可可利用項目目公司投入入和產出測測算出非流流動資產價價格；（四四川南威項項目）（3）噸產品投投資法：對對于項目資資料不全，，無法利用用現有材料料準確推算算的項目，，可參照海海螺水泥建建設情況相相似的生產產線噸投資資水平，通通過調整差差異的方式式測算非流流動資產價價值。（云云南興建項項目）Ⅴ-2設計協議條款2、流動資產產計價：（1）確定存貨貨數量：須須在協議中中約定流動動資產以管管理權移交交時，雙方方共同盤點點確定。其其中要注意意產成品的的比重、質質量，筒倉倉庫的容量量等；備品品配件、輔輔材的品質質，是否實實用，有無無冷背殘次次。例如，，原煤、熟熟料、水泥泥等大額存存貨，由于于容重對重重量影響較較大，可約約定容重比比以雙方取取樣化驗結結果為準；；倉庫內的的油品可能能過期失效效。（如在在茂名大地地、廣西凌凌云、六礦礦瑞安項目目管理權交交接時，合合作雙方相相關人員首首先對倉庫庫規格、儲儲存標高進進行現場測測量確認，，確定產成成品、原材材料體積，，然后對雙雙方共同取取樣化驗確確定產成品品、原材料料容重比，，最終根據據計算公式式得出重量量，對于存存貨中無法法使用的物物資，比如如廢舊物資資、助磨劑劑等，由原原股東方自自行處理，，不計入流流動資產總總價。)（2）確定存貨貨價格：流流動資產單單價確定方方式以賬面面成本（基基準日或管管理權移交交日）與市市價孰低為為原則。（（該條件設設置主要為為規避項目目公司原股股東方惡意意或錯誤核核算而虛增增賬面成本本，保證流流動資產計計價公允。。如在廣西西凌云項目目管理權交交接時，項項目公司熟熟料賬面成成本為364元/噸，而市場場價為239元/噸，最終根根據該條款款，熟料價價格以239元/噸計價。））Ⅴ-2設計協議條款（3）債權確認認：重點對債權權進行分類類，并核實實債權的真真實性，分分析債權收收回的可能能性，可通通過對賬確確認方式進進行核實；；若判定回回收風險較較大的債權權，我方不不予承接；；對于承接接的債權，，須約定相相關條件，，如約定““債權由轉轉讓方負責責收回，若若一年后仍仍未收回部部分，由轉轉讓方在一一個月內以以現金方式式補給接收收方”等，，規避資金金風險。（（如云南壯壯鄉項目協協議中約定定，管理權權移交日前前的債權由由轉讓方以壯鄉公司司的名義全全部享有和和負責收回回，受讓方方給予全面面配合，在在單項應收收賬款到賬賬后，新公公司在10個工作日內內辦理轉付付手續。絕絕大部分并并購項目管管理權移交交日前的債債權都承接接。）Ⅴ-2設計協議條款協議中雙方方應約定：：截止管理理權移交日日，經詢證證確認的債債權包括：：①銷售產品品形成的應應收賬款；；②購買原燃燃材料形成成的預付賬賬款；③經營建設設所形成的的保證金、、其他應收收款項。與非流動資資產相關的的各類預付付款項已計計入非流動動資產作價價中，不再再單獨計價價，對方須須將該筆款款項轉入固固定資產和和在建工程程類別予以以沖賬，并并提供對應應的相關發發票。（該該條款設置置主要為避避免設備、、工程物資資等重復計計價。）Ⅴ-2設計協議條款Ⅴ-2設計協議條條款3、債務處理理：在國內項目目并購過程程中，債務務的處理多多數以債務務總額包干干承接方式式進行，債債務的確定定，直接影影響到股權權合作價款款的高低（1）關聯方債債務：對于于關聯方債債務較多的的項目，協協議中約定定在3個月/半年/一年內支付付給關聯方方，同時可可約定相應應的支付條條件。（如如：廣西凌凌云項目協協議約定，，“在項目目公司工商商變更登記記后3個月內，且且在轉讓方方完成約定定事項后，，新的項目目公司分三三次償還項項目公司關關聯方債務務。”通過過支付關聯聯方債務，，來約束轉轉讓方完成成協議約定定事項。））（2）重大債務務：對于項項目公司金金額較大、、利率較高高的借貸款款，我方可可調劑資金金，置換該該項債務，，降低項目目公司的財財務成本。。但要在協協議中約定定，提前置置換債務所所需的費用用由項目公公司原股東東方承擔。。（如：四四川南威項項目）Ⅴ-2設計協議條條款（3）或有負債債：因時間間性差異、、未決訴訟訟、產品質質量等導致致的或有負負債，協議議中應明確確約定：截截止管理權權移交日之之前項目公公司的或有有負債均由由對方承擔擔。但這些些負債應由由雙方共同同確認，在在支付協議議價款中調調整，或在在協議保證證金中抵扣扣。（云南南壯鄉項目目截止2012年5月，共計產產生了346萬或有負債債，受讓方方以項目公公司為出讓讓方代收的的債權款中中予以沖抵抵。）（4）經營性負負債：協議議中應約定定由項目公公司與債權權人進行確確認后，并并按合同的的約定支付付。（協議議約定：““在轉讓方方與原債權權人對賬、、調整確認認無異議后后，對于有有真實交易易關系、滿滿足合同約約定且符合合支付條件件的債務，，新的項目目公司在收收到對賬確確認函后的的10個工作日內內審核并支支付”，如如新疆哈密密項目目前前已處理70%的承接債務務。）（5）包干債務務尾款支付付：若協議議中約定項項目公司債債務總額以以包干承接接方式進行行，則實際際支付的債債務可能少少于協議中中約定的債債務總額，，那該筆債債務差額應應作為股權權價款或其其他方式在在協議最后后一筆價款款中進行調調整，支付付給項目公公司原股東東方。（如如云南壯鄉鄉項目擬按按此條款，，待財務部部審批后執執行）Ⅴ-2設計計協協議議條條款款（6）債債務務支支付付流流程程：：項項目目公公司司的的債債務務均均由由我我方方、、原原股股東東方方以以及及債債權權人人進進行行確確認認，，由由股股權權變變更更后后的的項項目目公公司司審審核核后后支支付付，，體體現現包包容容性性和和最最終終控控制制權權。。（（協協議議約約定定：：管管理理權權交交接接時時合合作作雙雙方方確確定定最最終終的的債債務務清清單單，，債債務務清清單單范范圍圍內內的的債債務務由由新新項項目目公公司司承承擔擔并并支支付付，，超超出出債債務務清清單單以以外外的的債債務務由由轉轉讓讓方方承承擔擔，，債債務務支支付付由由項項目目公公司司承承擔擔。。））（7）對對于于尚尚未未支支付付的的工工程程、、設設備備質質保保金金類類債債務務，，并并購購后后的的新新項項目目公公司司一一定定要要爭爭取取支支付付權權（（如如廣廣西西凌凌云云項項目目，，質質保保金金委委托托由由上上海海通通鴻鴻總總公公司司代代為為支支付付，，通通過過盡盡職職調調研研發發現現還還有有900多萬萬未未支支付付，，協協議議要要求求將將此此質質保保金金支支付付權權轉轉回回廣廣西西凌凌云云公公司司進進行行支支付付，，規規避避了了資資金金支支付付風風險險，，維維護護了了新新公公司司的的利利益益）），，并并按按照照合合同同控控制制支支付付進進度度，，便便于于后后期期工工程程、、設設備備質質量量的的后后續續維維護護管管理理，，一一旦旦出出現現質質量量問問題題，，可可要要求求廠廠家家進進行行處處理理。。Ⅴ-2設計計協協議議條條款款4、稅稅費費處處理理：：在項項目目盡盡職職調調查查時時需需核核實實項項目目公公司司歷歷年年稅稅收收計計提提及及繳繳納納情情況況，，查查實實是是否否符符合合稅稅法法要要求求。。（1）協協議議中中應應約約定定轉轉讓讓方方在在管管理理權權移移交交前前，，足足額額補補提提并并繳繳納納相相關關稅稅費費，，或或出出具具稅稅務務機機關關稽稽查查報報告告。。（（如如在在協協議議中中規規定定轉轉讓讓方方負負責責為為新新公公司司完完成成所所在在地地縣縣級級國國、、地地稅稅機機構構對對新新公公司司截截止止管管理理權權移移交交日日納納稅稅情情況況的的稽稽查查和和清清算算工工作作，，并并提提供供稅稅務務稽稽查查清清算算報報告告。。））（2）對于于稅收收存在在的稽稽查風風險要要在協協議條條款中中明確確，由由轉讓讓方進進行承承擔，，并由由轉讓讓方股股權進進行擔擔保。。（如如哈密密項目目，約約定截截止管管理權權移交交日項項目公公司及及哈密密興義義礦業業有限限公司司各類類稅收收的申申報、、繳納納均符符合國國家稅稅收法法律法法規的的規定定，不不存在在任何何被處處罰或或被要要求補補稅的的風險險，如如發生生上述述稅務務風險險和稅稅務糾糾紛，，由轉轉讓方方負責責承擔擔和繳繳納，，原股股東方方以其其在新新公司司20%股權作作為擔擔保。。）Ⅴ-2設計協協議條條款5、協議議價款款支付付進度度：（1）根據據協議議執行行的重重要節節點，，設置置協議議價款款支付付比例例，如如簽署署協議議和管管理權權移交交后支支付一一定比比例，，項目目公司司股權權工商商變更更后支支付一一定比比例，，完成成相關關事項項后支支付一一定比比例，，剩余余款項項在一一定時時期內內支付付。（（如哈哈密項項目，，分四四次支支付，，每次次支付付比例例分別別為30%，30%，30%，10%）；有有些特特殊合合作方方式，，協議議價款款需一一次性性支付付。（（如六六礦項項目，，采用用增資資合作作方式式，增增資款款一次次性入入賬））（2）根據據項目目盡職職調查查結果果，在在充分分考慮慮到轉轉讓方方負責責或協協助完完成的的事項項的基基礎上上，按按照輕輕重緩緩急和和對新新的項項目公公司運運營影影響程程度，，合理理確定定價款款支付付條件件。（（如哈哈密項項目完完成管管理權權交接接、結結算調調整后后支付付30%價款；；完成成工商商變更更支付付30%價款；；完成成員工工考評評、外外包合合同解解除等等再支支付30%價款，，對于于一些些非顛顛覆性性事項項或辦辦理時時間較較長的的事項項作為為最后后10%價款支支付條條件，，如完完成環環評驗驗收、、取得得生產產許可可證等等。））Ⅴ-2設計協協議條條款6、擔保保處理理：（1）擔保保方式式：依依據雙雙方合合作方方式和和測算算項目目公司司存在在的或或有負負債和和風險險，協協議中中約定定以一一定比比例的的股權權價款款，或或定額額的資資金，，或項項目公公司原原股東東方在在新公公司的的股權權作為為本次次項目目合作作的擔擔保，，擔保保期限限不少少于一一年。。（如如哈密密項目目，由由原股股東方方在新新公司司的20%股權作作為擔擔保，，擔保保期限限為原原股東東方此此20%股權退退出新新公司司為止止；壯壯鄉項項目，，原股股東方方留下下1000萬元股股權轉轉讓價價款作作為保保證金金，1年后予予以支支付。。）（2）連帶帶擔保保：若若項目目合作作的風風險或或項目目公司司存在在的或或有負負債較較大，，則應應考慮慮以項項目公公司股股東方方的關關聯公公司作作為本本次項項目合合作的的連帶帶擔保保，承承擔連連帶責責任。。（如如哈密密公司司，以以原股股東方方自身身“弘弘毅投投資股股份公公司””作為為連帶帶擔保保，擔擔保期期限為為2年，壯壯鄉項項目，，原股股東方方以關關聯公公司““惠祥祥房地地產公公司””作為為連帶帶擔保保，擔擔保期期限為為3年。））Ⅴ-2設計協協議條條款（3）擔保保事項項A：工程程質量量，項項目公公司筒筒倉庫庫在設設計、、施工工可能能存在在質量量問題題，會會給后后期生生產經經營帶帶來較較大風風險；；B：或有有負債債，在在項目目公司司移交交后發發現的的債務務；C：合同同糾紛紛，因因項目目公司司經營營性合合同違違約造造成的的風險險或債債務；；D：員工工福利利，項項目公公司可可能存存在欠欠繳的的社會會保險險。Ⅴ-2設計協協議條條款7、過渡渡期間間損益益歸屬屬：協議中中應約約定股股權合合作基基準日日至管管理權權交接接日期期間的的損益益應由由某一一方承承擔，，財務務需核核實基基準日日到交交接日日期間間的損損益金金額，，則協協議條條款中中需約約定計計算方方法，，避免免產生生糾紛紛，如如折舊舊的計計提、、費用用的分分攤、、資產產作價價時溢溢價的的倍數數等。。過渡期期內不不允許許項目目公司司股東東方進進行利利潤分分配。。（如如南威威項目目，約約定在在過渡渡期內內轉讓讓方不不得進進行利利潤分分配、、對外外擔保保、重重大資資產出出資等等行為為。））Ⅴ-2設計協協議條條款8、利潤潤分配配：對于非非100％股權權收購購的項項目，，則在在協議議中應應對新新的項項目公公司的的利潤潤分配配進行行約定定：（1）若新新公司司運營營成本本較高高，雙雙方應應約定定新公公司盈盈利后后不分分紅；；（2）若對對方強強烈要要求分分紅，，可足足額計計提相相關公公積金金及費費用后后，按按適當當比例例進行行分紅紅；或或以資資產負負債率率進行行約定定標準準，達達到一一定條條件后后再分分紅。。（如如哈密密項目目，利利潤分分配原原則為為在提提取10%法定公公積金金后，，對于于可分分配部部分，，每年年按照照可分分配利利潤的的50%-70%比例進進行分分配；；新的的項目目公司司資產產負債債率達達到50%以下時時，當當年可可分配配利潤潤可全全部予予以分分配。。））一、在管理理權交交接前前，要認認真熟熟悉、、研讀讀合作作協議議及盡盡職調調查報報告，，全方方位、、多角角度擬擬定管管理權權交接接方案案：方方案要要有明明確的的組織織保障障體系系，制制定定定期會會議制制度和和突發發事件件處理理預案案；要要明確確交接接時點點，一一般來來說，，交接接時間間越短短，風風險受受控度度就越越高；；分專專業制制定程程序化化、表表格化化的專專業管管理交交接手手冊，，并嚴嚴格按按照手手冊逐逐項進進行交交接，，避免免遺漏漏；交交接人人員要要提前前進場場，做做實準準備工工作，，并在在結束束前對對管理理權交交接工工作進進行系系統的的梳理理總結結，確確保交交接全全面完完成。。Ⅴ-3管理權權交接接Ⅴ-3管理權權交接接1、銀行業業務：：在正式式交接接之前前，需需與項項目公公司各各開戶戶銀行行進行行溝通通，辦辦理基基本戶戶、一一般存存款戶戶銀行行預留留印章章變更更所需需資料料的準準備，，并送送交銀銀行，，確保保管理理權交交接日日第一一時間間準時時啟用用新的的預留留印章章，確確保銀銀行資資金風風險；；交接接日第第一時時間收收回財財務專專用章章、法法人印印章和和銀行行預留留印簽簽及其其他相相關印印章；；同時時摸清清老公公司收收款方方式，，停止止個人人卡收收款，，在公公告取取消個個人卡卡收款款只認認同對對公匯匯款的的同時時，當當天注注銷原原公司司個人人卡。。2、銷發系統：：配合銷售、、保全、自自動化等部部門，提前前做好銷發發系統的建建立，并在在管理權交交接日第一一時間正式式啟用銷發發系統，同同時做好客客戶資金、、發貨臺帳帳的登記，，防范風險險。3、保險業務：：在管理權交交接之前，，對項目公公司資產進進行梳理，，結合經審審計評估的的資產清單單，完成保保險方案的的制定，并并報股份財財務部審批批，確保財財產保險協協議及時生生效。Ⅴ-3管理權交接接4、建章立制制：提前修訂相相關財務常常用制度，，如差旅費費、備用金金、合同管管理辦法、、各類付款款流程等財財務制度，，并在管理理權移交后后及時下發發；提前設設計好各類類常用單據據，如費用用報銷單、、借款單、、申請匯款款單等，并并及時印刷刷，并在管管理權交接接日正式進進行啟用。。5、出門管理：：交接日第一一時間對廠廠區大門進進行有效的的監控與管管理，做好好產品發運運及物資進進出廠管理理，杜絕資資產流失風風險；可與與項目原股股東方溝通通，提前安安排保安人人員進廠。。6、存貨盤點：：會同相關專專業提前做做好存貨預預盤、容重重測試、庫庫容量的計計算等工作作，為交接接日計量計計價提供準準確的數據據依據，也也為計量談談判爭取主主動權；對對于盤點有有異議的數數據，交接接雙方應加加強溝通協協商，共同同確認，確確保順利交交接；合理理確定水泥泥、熟料庫庫存的留底底量等。Ⅴ-3管理權交接接7、可移動性固固定資產：：嚴格對照擬擬定的資產產交接清單單，會同專專業人員逐逐一認真核核實資產的的規格、型型號、品牌牌、成新率率、價值等等后，方可可確認接收收。（如壯壯鄉公司電電腦）8、在建工程：：會同工程專專業對工程程形象進度