公司治理結構與職業經理人企業的性質與目標企業的性質企業是一個契約的聯結企業中的各利益相關者的目標交易費用分工財務管理目標的兩種類型股東至上的單邊主義財務目標兼顧利益相關者的多邊主義財務目標公司治理的全球化浪潮自九十年代以來,由于經濟的日益全球化,公司的治理結構越來越受到世界各國的重視,形成了一個公司治理運動的浪潮.這一浪潮首先是從英國開始的。英國八十年代由于不少著名公司相繼倒閉，引發了英國對公司治理問題的討論,由此而產生了一系列的委員會和有關公司治理的一些最佳準則,如Cadbury委員會及其發表的《公司治理的財務方面》的報告,關于董事會薪酬的Greenbury報告，以及關于公司治理原則的Hampel報告.公司治理和企業融資世界銀行行長沃爾芬森（JamesD.Wolfenson):“對世界經濟而言，完善的公司治理和健全的國家治理一樣重要。”良好的公司治理結構是企業融資、吸引國際國內資本所必需的。由于資本市場的國際化，本國的企業可以到國外去融資，但是一國能否吸引長期的、有“耐心”的國際投資者，該國的公司治理結構必須讓投資者可以信賴和接受。投資者意向－McKinseySurveyMcKinsey(麥肯錫公司)最近發表了一份投資者意向報告(InvestorOpinionSurvey)，其主題是股東怎樣評價和衡量一個公司的治理結構的價值。這項調查是McKinsey與世界銀行及機構投資者協會合作進行的。參與此項問卷的有200家大型機構投資者,共管理3.25萬億美元的資產該項問卷調查的結果表明，3/4的投資者認為在他們選擇投資對象時，公司的治理結構，特別是董事會的結構和績效與該公司財務績效和指標至少一樣重要。全球公司治理運動形成的原因

—公司治理的重要性機構投資者的壯大，推動了運動的興起。亞洲危機的爆發。美國安然事件的爆發，暴露了美國公司治理中存在的問題，喚起了美國等成熟市場國家對本國公司治理的重新審視公司治理結構的含義經經營業績=經營能力X經營動力職業經理人的出現規范公司治理結構有財=有才??如何確保動力？？公司治理結構問題的產生公司治理結構（corporategovernance）governance一詞源于拉丁文“gubennare”，有“統治”、“掌舵”、或“權勢”之義。公司治理與管理（management）有較大的差異。公司治理結構理論是隨現代企業制度下兩權分離的產生而提出的股份有限公司中的委托代理關系委托人（股東）與代理人（經理）的效用函數的不一致性企業生產經營活動的團隊性與人的機會主義傾向市場經濟的不確定性二者之間信息的非對稱性必須設立一套制度，明確界定各方權責利關系，使委托人能夠監督和激勵代理人為實現企業的經營目標而努力工作。于是，便提出了公司治理結構問題。管理治理治理Vs.管理廣義的治理=廣義的管理（泛指協調、督導等）廣義的管理包括狹義的治理（僅指最高層的管理）狹義的管理與狹義的治理的關系是：治理是對管理人員及其活動的一種管理廣義的管理公司治理結構是公司的一種制度安排錢穎一教授認為“公司治理結構是一套制度安排，用以支配若干在企業中有重大利害關系的團體——投資者（股東和貸款人）、經理、職工之間的關系，并從這種聯盟中實現經濟利益。公司治理結構包括：（1）如何配置和行使控制權；（2）如何監督和評價董事會、經理人和職工；（3）如何設計和實施激勵機制。一般而言，良好的公司治理結構能夠利用這些制度安排的互補性質，并選擇一種結構來減低代理人成本。”廣義的的公司司治理理涉及到到廣泛泛的利利益相相關者者，包包括股股東、、債權權人、、供應應商、、雇員員、政政府和和社區區等與與公司司有利利害關關系的的集團團或個個人。公司治治理是是通過過一套套包括括正式式或非非正式式的、、內部部的或或外部部的制制度或或機制制來協協調公公司與與所有有利害害相關關者之之間的的利益益關系系，以以保證證公司司決策策的科科學化化，從從而最最終維維護公公司各各方面面的利利益。。發展歷歷史斯密《《國國富論論》1923年年，凡凡勃倫倫明，，“缺缺位所所有制制”1932年年，伯伯利和和米恩恩斯，，《現現代公公司和和私有有產權權》1966年年，R.拉納，，“1929年年和1963年年最大大200家家非金金融公公司的的控制制權與與所有有權””1976年年，詹詹森和和麥克克林，，“企企業理理論：：經理理行為為和所所有權權結構構”1981年年，威威廉姆姆森，，“現現代公公司：：起源源、演演進、、特征征”1987年年，錢錢德勒勒《看看得見見的手手——美美國企企業管管理革革命》》現代企企業的的委托托代理理制現代企企業的的委托托代理理制是是市場場經濟濟發展展的客客觀要要求經濟活活動的的日益益復雜雜化，，要求求職業業經理理的產產生。。委托代代理制制可以以節約約管理理成本本，提提高決決策效效率。。現代企企業的的有限限責任任制度度可以以降低低委托托人的的風險險。市場競競爭對對代理理人具具有制制約作作用。。最終控控制權權和股股票轉轉讓權權保障障了作作為委委托人人的股股東的的利益益。會產生生的代代理問問題逆向選選擇道德風風險幾種主主要的的公司司治理理模式式美國模模式德國模模式日本模模式美國模模式外部監監督為為主一會制制———董事事會董事會會下設設多個個委員員會中介機機構約約束———外外部審審計機機構、、投資資銀行行等事后監監管與與嚴厲厲處罰罰較為完完善的的法律律制度度，包包括股股東訴訴訟制制度股東大會董事會常務執行委員會審計委員會薪酬委員會提名委員會財務委員會戰略委員會總經理美國的的公司司治理理結構構德國模模式內部控控制為為主兩會制制———董事事會、、監事事會監事會會是最最高決決策機機構強調職職工參參與聯合決決策制制財團與與全能能銀行行（UniversalBank））股東雇員監事會會管理董董事會會中層管管理者者德國的公司司治理結構構德國公司中中監事會的的職責選舉、任命命和解聘董董事會成員員，考核和和監督董事事會的行為為是否符合合公司章程程對公司的經經營戰略及及其他重大大事項進行行決策審查和監督督公司資產產的經營狀狀況，保證證公司資產產的保值增增值在必要的時時候，召集集股東大會會日本模式內部控制為為主一會制———董事會交叉持股普普遍主銀行制度度設監察人員員經理會OECD（（經濟合作作與發展組組織）公公司治理原原則1999年年5月發表表了該“公公司治理原原則”后，，國際上出出現了公司司治理的趨趨同化傾向向。1.以保護護股東的利利益基本目目標；2.平等對對待各個股股東，包括小股股東和非國國有股東受受到平等待待遇。如果果他們的權權利受到損損害，他們們有機會得得到有效補補償；3.公司治治理框架應應確認利益益相關者的的合法權利利并且鼓勵勵公司和利利害相關者者在創造效效益和工作作機會以及及為保持企企業良好財財務狀況而而積極地進進行合作；；4．治理結結構框架應應保證及時時準確地披披露與公司司有關的任任何重大問問題，包括括財務狀況況、經營狀狀況、所有有權狀況和和公司治理理狀況的信信息；5.治理結結構框架應應確保董事事會對公司司的戰略性性指導和對對管理人員員的有效監監督，并確確保董事會會對公司和和股東負責責。全球公司治治理模式的的演變及改改革在八十年代代，由于德德、日經濟濟的強盛，，人們普遍遍認為，和和以市場為為基礎的外外部模式相相比，以企企業集團、、銀行和控控股公司為為治理主體體的內部模模式能更好好地解決代代理問題進入九十年年代以來，，以市場為為導向的外外部治理模模式逐漸成成為各國學學習的樣板板。英美模模式以股東東利益為基基礎，以盈盈利為導向向，重視資資本市場的的作用，似似乎更能夠夠適應經濟濟的全球化化和信息技技術產業的的發展。但安然事件件暴露了美美國公司治治理模式中中存在的嚴嚴重問題，，需要進進一步改革革從安然事件件看美國公公司治理存存在的問題題股權結構的的不合理性性。安然公司司同絕大部部分美國的的上市公司司一樣股權權結構高度度分散，導導致經理層層內部人控控制董事會缺乏乏獨立性，，不勤勉勉盡責。安然公司司與其董事事之間存在在大量的除除董事服務務費(每人人7.9萬萬美元)之之外的利益益關系，如如與其個人人擁有的其其他公司之之間的關聯聯交易、另另有咨詢服服務合同以以及向其任任職的科研研機構捐贈贈等等從安然事件件美國公司司治理高級管理人人員缺乏誠誠信，為謀求個個人私利忽忽視公司利利益，董事事會監督不不力。1999年，，董事會不不顧職業道道德，聽從從當時的董董事會主席席肯尼思··萊和首席席執行官杰杰夫·斯基基林的建議議，允許當當時的首席席財務官安安德魯·法法斯托暗地地里建立私私人合作機機構，非法法轉移公司司財產。董董事會和公公司高層完完全忽視了了對安德魯魯·法斯托托行為的監監控利用關聯交交易制造利利潤。安然公司司的關聯交交易方式風風險性極高高，大量賬賬外經營業業務形成了了高負債，，大量債務務集中暴露露產生了公公司信用危危機。安安然自已的的資產負債債表上只列列了130億美元，，而據分析析，其負債債總額可能能高達400億美元元從安然事件件美國公司司治理外部審計機機構的問題題與責任。安達信會計計師既是安安然的審計計師又是安安然的財務務顧問。安安然公司支支付給安達達信公司的的費用中，，財務顧問問費用占到到了相當大大的比例。。作為獨立立的審計因因利益沖突突而無法做做到真正獨獨立金融分析師師推波助瀾瀾，為安然神神話創造條條件。英國國《金融時時報》這樣樣評判：““安然公司司失敗的教教訓與2000年的的網絡泡沫沫破滅如出出一轍：融融資過度、、傳媒和華華爾街的竭竭力宣傳以以及投資者者的輕信共共同吹出了了一個大泡泡泡。”安然事件后后美國公司司治理的改改革2002年年2月13日，SEC主席HarveyPitt要求證券交交易所重新新審視其公公司治理方方面的具體體標準。紐紐約證券交交易所和納納斯達克率率先行動起起來，成立立了專門的的研究小組組，負責對對上市規則則進行修改改兩大交易所所提出了很很多相似的的改革方案案，這些改改革方案主主要是針對對以上問題題提出的。。其中至至關重要的的是增加獨獨立董事的的數量和和和提高獨立立董事的獨獨立性，加加強對公司司管理層的的監督等。。紐約證券券交易所提提出的方案案更加詳細細和具體，，它還建議議SEC加強對注冊冊會計師行行業及公司司CEO的監管。美國公司治治理的改革革的措施增加獨立董董事的數量量。修改后后的規則要要求上市公公司董事會會中，獨立立董事必須須占多數強化和嚴格格對“獨立立性”的要要求.作作為獨立董董事，必須須與上市公公司及與上上市公司相相關的組織織的股東或或管理人員員，沒有重重要的關聯聯關系。公公司必須披披露獨立董董事獨立性性的依據美國公司治治理的改革革的措施(2)授權非管理理層董事對對公司管理理層實施更更為有效的的檢查要求上市公公司成立全全部由獨立立董事組成成的提名/公司治理理委員會要求上市公公司成立全全部由獨立立董事構成成的薪酬委委員會對上市公司司審計委員員會成員在在“獨立性性”上的特特殊要求,如董事事會費是審審計委員會會成員從公公司獲得薪薪酬的唯一一來源增加審計委委員會的權權力和責任任，包括授授予其聘請請及解聘獨獨立審計師師的獨享權權力，批準準公司與獨獨立審計師師的重要的的非審計性性的業務關關系美國公司治治理的改革革的措施(3)要求每個公公司必須制制定公司治治理細則，，并予以披披露。在治治理細則中中應說明董董事資格標標準，董事事責任、薪薪酬、培訓訓及董事會會的績效評評估。每個個公司還需需制定和披披露商業行行為準則及及董事和高高管人員道道德行為準準則交易所將有有權對違反反這些上市市規則的公公司進行公公開譴責索克克斯斯法法案案（（Sarbanes－－OxleyAct)7月月26日日，，美美國國國國會會以以絕絕對對多多數數通通過過了了關關于于會會計計和和公公司司治治理理一一攬攬子子改改革革的的索索克克斯斯法法案案；；7月月30日日，，布布什什總總統統在在白白宮宮簽簽署署了了該該項項法法案案，，使使其其正正式式生生效效索克克斯斯法法案案從從加加強強信信息息披披露露和和財財務務會會計計處處理理的的準準確確性性、、確確保保審審計計師師的的獨獨立立性性、、以以及及改改善善公公司司治治理理等等主主要要方方面面對對現現行行的的證證券券、、公公司司和和會會計計法法律律進進行行了了多多處處重重大大修修改改，，而而且且針針對對上上市市公公司司新新增增了了許許多多相相當當嚴嚴厲厲的的法法律律規規定定。。索索克克斯斯法法案案的的適適用用范范圍圍不不僅僅包包括括美美國國本本國國的的上上市市公公司司，，也也同同時時涵涵蓋蓋了了在在美美上上市市的的非非美美國國公公司司布什什總總統統稱稱該該法法案案是是““羅羅斯斯福福時時代代以以來來，，有有關關美美國國商商業業實實踐踐的的影影響響最最為為深深遠遠的的改改革革””。。公司司治治理理結結構構中中的的機機構構設設置置三權權分分立立四機機構構并并存存決策策權權執行行權權監督督權權股東東大大會會董事事會會經理理班班子子監事事會會股東東會會的的職職權權：：公司司的的權權力力機機構構決定定公公司司的的經經營營方方針針和和投投資資計計劃劃選舉舉和和更更換換董董事事，，決決定定有有關關董董事事的的報報酬酬事事項項；；選選舉舉和和更更換換由由股股東東代代表表出出任任的的監監事事，，決決定定有有關關監監事事的的報報酬酬事事項項審議議批批準準董董事事會會的的報報告告；；審審議議批批準準監監事事會會或或者者監監事事的的報報告告；；審審議議批批準準公公司司的的年年度度財財務務預預算算方方案案；；審審議議批批準準公公司司的的利利潤潤分分配配計計劃劃和和彌彌補補虧虧損損方方案案對公公司司增增加加或或減減少少注注冊冊資資本本做做出出決決議議；；對對公公司司發發行行債債券券做做出出決決議議；；對對股股東東向向股股東東以以外外的的人人出出資資轉轉讓讓；；對對公公司司合合并并、、分分立立、、變變更更公公司司形形式式、、解解散散和和清清算算等等事事項項做做出出決決議議修改改公公司司章章程程在“兩權權”分離離企企業業中中，，擁擁有有財財產產終終極極所所有有權權的的股股東東們們并并不不直直接接支支配配公公司司法法人人財財產產的的使使用用，，而而是是通通過過參參加加股股東東會會(要要是是股股東東人人數數過過多多則則由由股股東東們們選選舉舉產產生生股股東東代代表表大大會會)對對公公司司有有關關重重大大事事項項的的決決議議做做出出表表決決，，或或者者通通過過被被選選舉舉成成為為董董事事會會成成員員而而參參與與公公司司的的經經營營。。國有有獨獨資資公公司司不不設設股股東東會會而而是是授授權權公公司司董董事事會會行行使使股股東東會會的的部部分分職職權權。。股東東的的權權利利一是自益權權，包括對對入股資金金的所有權權及相應的的股份轉讓讓處置權(即“用腳表決”的權利)、、基于股份份的分紅收收益權以及及在公司解解體或破產產清算時對對剩余財產產的按股分分割權；另一是公益益權，指參參加股東大大會進行投投票表決(即“用手表決”)以行使選選舉董事會會和監事會會成員的權權利(包括括被選舉權權)，對公公司分立合合并事件做做出決定的的權利，對對公司財務務方案、分分配方案審審議批準的的權利，對對公司經營營情況知情情和監察的的權利，以以及對玩忽忽職守、未未能盡到受受托責任的的董事提出出起訴的權權利，等等等。股東會的表表決可以采采用會議表表決方式，，也可以在在不舉行會會議的情況況下以簽署署書面同意意的方式進進行表決。。股東表決決的權限依依據股票數數量，是每每股一票，，而不是每每個股東一一票，所以以股權平等等，一視同同仁。新《公司法法》：增加了股份份有限公司司股東大會會選舉董事事、監事時時，可以實實行累積投投票制的規規定；增加了有限限責任公司司股東可以以查閱公司司財務會計計賬簿的規規定；增加了有限限責任公司司股東退出出機制的規規定；增加了股東東代表訴訟訟的規定董事會的職職權：股東會閉會會期間的權權力機構負責召集股股東會，并并向股東會會報告工作作；執行股股東會的決決議決定公司的的經營計劃劃和投資方方案;擁有有支配公司司法人財產產的權利制定公司的的年度財務務預算方案案、決算方方案；制定定公司的利利潤分配計計劃和彌補補虧損方案案制定公司增增加或減少少注冊資本本的方案；；擬定公司司合并、分分立、變更更公司形式式、解散的的方案決定公司內內部管理機機構的設置置聘任或者解解聘公司總總經理；根根據總經理理的提名，，聘任或者者解聘公司司的副總經經理、財務務負責人，，決定其報報酬事項非正式的提提供個人咨咨詢建議制定公司的的基本管理理制度董事會是股股東在股東東會(或股股東大會)上選舉產產生的董事事們所組成成的一個集集體領導班班子。董事會成員員(即董事事)可以是是股東，也也可以是非非股東(包包括外聘的的社會名流流和內部的的經理董事事)，可以以是自然人人，也可以以是法人。。如果法人人充當公司司董事，則則必須指定定一名有行行為能力的的自然人作作為其代理理人。公司股東人人數較少和和規模較小小的可以不不設董事會會而設一名名執行董事事（可兼任任公司總經經理）董事會成員員中一般應應該有公司司職工代表表，由公司司職工民主主選舉產生生董事會采取取集體決策策、個人負負責的議事事規則，與與股東會一一股一票不不同，董事事會采取一一人一票的的表決制度度。以上對董事事會權限范范圍的界定定，只是法法律意義上上的一種劃劃分。實際際上董事會會與股東會會之間的權權限界區是是比較模糊糊的，相互互之間存在在著有機的的聯系和交交互的關系系。在經營戰略略和投資決決策方面：涉及企業分分立、合并并的大事，，股東會自自然會抓住住不放，但但董事會出出于自身職職務和職權權的考慮也也不會采取取消極聽任任的態度1987年年，美國特特拉華律師師協會起草草了一份立立法動議，，提出“即使公司85%的股股東同意公公司被接管管，董事會會也有為期期3年的否否決權。”如果說對董董事和監事事的選擇權權及是否同同意與其他他公司合并并、分立是是股東會的的兩項最根根本的權利利，那么，，在對公司司財產的使使用(如基基本建設投投資、技術術改造及兼兼并其他企企業所需投投資)、公公司資產作作為抵押向向外舉債(只要公司司總負債額額不超過股股東權益額額)以及正正常業務中中公司資產產的處置和和公司收益益分配等事事項上，董董事會則掌掌握有經營營決策的實實權，不過過股東會在在進行審議議時也可能能行使否決決權。董事會的類類型（1）底限董事事會：僅僅僅為了滿足足法律上的的程序要求求而存在。。（2）形式董事事會：僅具具有象征性性或名義上上的作用，，是比較典典型的橡皮皮圖章機構構。（3）監督董事事會：檢查查計劃、政政策、戰略略的制訂、、執行情況況，評價經經理人員的的業績。（4）決策董事事會：參與與公司戰略略目標、計計劃的制訂訂，并在授授權經理人人員實施公公司戰略的的時候按照照自身的偏偏好進行干干預。董事的英文文———director，就是導師，，就是指引引方向的人人。董事要懂事事，至少要要是某一方方面的內行行，建設好好董事會，，使董事會會作為一個個集體能夠夠在主要的的大多數的的方面勝過過公司的能能人————首席執行行官，使董董事會能夠夠在戰略決決策方面成成為首席執執行官的良良師益友。。董事的類型型執行董事對對公司的內內部情況比比較了解，，但是執行行董事往往往側重于從從自己在公公司的管理理領域來考考慮問題，，因此需要要經常提醒醒自己站在在公司整體體的利益角角度上發表表意見，參參與董事會會工作外部董事(也稱為獨立立董事)是指董事本本人或董事事所代表的的利益主體體與本公司司沒有業務務利益關系系非執行董事事是不在公公司經理層層擔任職務務的董事。。非執行董董事對執行行董事起著著監督、檢檢查和平衡衡的作用。。對董事的限限制董事應在自自身的職責責范圍內行行使權力，，不得越權權行事；除經公司司章程規定定或者在股股東知情的的情況下批批準以外，，不得同本本公司訂立立合同或者者進行交易易；不得利用內內幕信息為為自己或他他人謀取利利益；不得自營或或者為他人人經營與本本公司相競競爭的業務務或者從事事損害本公公司利益的的活動；不得利用職職權收受賭賭賂或者其其他非法收收入，不得得侵占公司司的財產產；不得挪用資資金或者將將公司資金金借貸給他他人；不得將公司司資產以其其個人名義義或者以其其他個人人名義開立立賬戶儲存存；不得以公司司資產為本本公司股東東或者個人人的債務提提供擔保；；不得利用職職務便利為為自己或他他人侵占或或者接受本本應屬于公公司的商業業機會；未經股東知知情的情況況下批準，，不得接受受與公司交交易有關的的傭金；未經股東知知情的情況況下同意，，不得泄漏漏在任職期期間所獲得得的涉及本本公司的機機密信息。。提名委員會會任何一個公公司的章程程都會明確確規定：任任命CEO是公司董事事會的職責責。盡管提提名委員會會的設置對對挑選CEO是有意義的的，但從根根本上講，，所有董事事都要參與與CEO的挑選過程程。與任命CEO相對應的職職責是解雇雇不如意的的CEO，解雇可能有有多種原因因：個人缺缺點，能力力下降，無無進取心等等。雇傭或解雇雇CEO包括許多易易被忽略的的細節問題題，包括用用事實來支支持與CEO有關的活動動；將其工工作職責標標準化、規規范化；每每一個候選選人都要被被客觀評價價等。通常常雇傭CEO時，人們犯犯得錯誤較較少，而在在解雇CEO時，感情的的成份更多多一些。戰略委員會會《證券法董董事會戰略略委員會實實施細則指指引》：董事會戰略略委員會是是董事會按按照股東大大會決議設設立的專門門工作機構構，主要負負責對公司司長期發展展戰略和重重大投資決決策進行研研究并提出出建議，戰戰略委員會會成員由三三至七名董董事組成，，其中應至至少包括一一名獨立董董事。《細則指引引》規定了了戰略委員員會的基本本職責權限限：（一）對公公司長期發發展戰略規規劃進行研研究并提出出建議；（二）對《《公司章程程》規定須須經董事會會批準的重重大投資融融資方案進進行研究并并提出建議議；（三）對《《公司章程程》規定須須經董事會會批準的重重大資本運運作、資產產經營項目目進行研究究并提出建建議；（四）對其其他影響公公司發展的的重大事項項進行研究究并提出建建議；（五）對以以上事項的的實施進行行檢查；（六）董事事會授權的的其他事宜宜。這些是從法法律的角度度明確了我我國企業中中的董事會會在戰略決決策和執行行方面的作作用。經理班子經理班子作作為公司的的執行機構構，不能像像董事會那那樣實行會會議制或集集體負責制制，而必須須實行首長長負責制，，即各級經經理人員個個人負責制制。與董事會中中各成員(包括董事事長和各個個董事)之之間是平等等的、無上上下級關系系不同，執執行機構中中首席執行行官與總經經理之間、、總經理與與部門經理理之間是一一種領導與與被領導的的關系，下下層次經理理人員必須須服從上層層次經理人人員的命令令和指揮。。這種上下級級關系有利利于職權等等級鏈的貫貫通。而如如果在執行行機構中實實行集體負負責制，則則容易出現現無人負責責和推諉扯扯皮的情況況，影響生生產經營指指揮系統運運行的效率率。與股東會和和董事會之之間是法人人財產的信信任托管關關系不同，，董事會與與經理班子子之間則可以看作是是一種雇傭關系。。董事會作為為委托人，，有權以經經營管理的的知識、經經驗、技能能和能力為為標準，挑挑選、聘用用和撤換經經理人員，，而受雇的的經理人員員，由于公公司對其任任用付出了了高額薪金金報酬，因因此有義務務和責任依依據合同契契約規定經經營管理好好公司，并并且根據其其經營的業業績和表現現，董事會會可以給予予這些經理理人員以繼繼續任職、、晉升職位位、提高薪薪金等獎勵勵或者給予予減少薪金金、降低職職位甚至解解聘等懲罰罰。執行機構的的負責人稱稱為首席執執行官或最最高行政長長官(英文文簡稱為CEO)，，由董事會下下的常設機機構“執行委員會會”中的首席執執行董事來來擔任。西方公司中中，有些的的首席執行行官由董事事長兼任，，另外一些些的首席執執行官是單單獨設置的的職務，還還有些直接接由總裁或或總經理擔擔任。在我我國，公司司執行機構構的負責人人通常就是是總經理。。關于CEO的職位說說明——明確確CEO真正做什什么純粹的CEO（（ChiefExecutiveOfficer））并不兼任任董事會會主席，，也不要要囊括總總經理之之職。純粹的CEO并不領導導公司董董事會，，而由一一位無行行政職務務的董事事會主席席來掌管管董事會會，負責責召集和和主持董董事會議議。純粹的CEO主要是負責管管理企業與外外部的關系，，而將內部運運營的管理權權責交給料理理日常事務的的總經理（當當作為董事會會成員時，稱稱為總裁）ChairmanoftheboardCEO總裁/總經理CEO與總裁裁的差別職權：CEO=董事長45%的權力+總總經理的部分分權力職責：對公司未來負負責，管理好好企業與外部部的關系具體任務：尋找公司戰略略發展的方向向擺平股東、員員工、客戶之之間的關系引入各種不同同專業的人才才（COO、CFO、CTO、CKO），形成一個個管理團隊總體上說，首首席執行官受受聘于公司董董事會，是作作為董事會的的指定代理人人，對外負責責處理法律訴訴訟、簽訂合合同或其他業業務往來事宜宜，對內負責責統管企業的的生產經營管管理工作。純粹的CEO職位的示范范性說明通過提供經營營理念來領導導公司（營造造企業文化、、維持工作氛氛圍）為公司制訂能能創造價值的的長期戰略與與遠景，并推推薦給董事會會制訂能支持公公司長期戰略略的年度業務務計劃和預算算，并推薦給給董事會制訂并監督重重大公司政策策的實施，確確保公司日常常事務得到恰恰當的管理確定公司有一一個在CEO領導下的有效效的管理隊伍伍，并有一個個積極的管理理隊伍發展和和換屆計劃與董事會合作作，確保有一一個有效的CEO的繼任計劃擔任公司的主主要代言人監事會的職權權檢查公司的財財務,隨時審審閱和審查公公司帳冊文件件，并有權要要求董事會、、經理向其提提供情況匯報報選派監事列席席董事會會議議，了解會議議情況對董事、經理理執行公司職職務時違反法法律、法規或或者公司章程程的行為進行行監督當董事和經理理的行為損害害公司的利益益時，要求董董事和經理予予以糾正提議召開臨時時股東大會，，審核董事會會編制的提交交給股東大會會的各種報表表，并把審核核意見向股東東大會報告當董事為本人人或他人與公公司發生交涉涉或訴訟關系系時，可以充充當公司代表表在監事會需要要有人協助監監督工作時，，可以代表公公司選用律師師、會計師或或監督法人，，并委托其對對公司經營和和財務狀況進進行審核公司章程規定定的其他職權權孟德斯鳩：一一切有權力的的人都容易濫濫用權力。有有權力的人們們使用權力，，一直到需要要遇到有界限限的地方才休休止。監事會是作為為同董事會并并列的機構(德國的監事事會例外)，，發揮監督職職能。與董事會對經經理班子的監監督是為了確確保所制定決決策得到正確確的貫徹執行行不同，監事事會對董事會會和經理班子子的監督是為為了檢驗決策策與管理活動動是否符合公公司的利益。。這種監督權權必須同決策策機構和執行行機構履行的的決策權和執執行權分開，，這樣才能形形成有效的牽牽制和制衡關關系。我國公司法規規定，監事會會由股東代表表和適當比例例的公司職工工代表(其中中應有工會組組織的代表)組成，具體體比例由公司司章程規定，，本公司內董董事、經理及及財務負責人人和國家公務務員不得兼任任監事。我國公司法規規定，進入監監事會的職工工代表由公司司職工民主選選舉產生，監監事會中的股股東代表，在在公司創辦之之初由發起人人選任，若公公司為募集設設立的則由創創立會選任，，公司成立后后由股東大會會選任。股東東人數較少和和規模較小的的公司可設1至2名監事事，經營規模模較大的可以以設立監事會會，其成員不不得少于3人人，并在組成成人員中推選選出1名召集集人(監事長長或常務監事事)主持日常常監督檢查工工作。我國法律同時時規定，公司司所有的監事事對公司的業業務和帳冊均均有平等的無無差別的監督督檢查權，監監事長或常務務監事不得阻阻撓或妨礙其其他監事行使使職權。在發發生監事缺額額時應立即予予以補選，而而不能由原落落選人中哪怕怕得票數最高高者來代行監監事職務。新《公司法》》增加：（1）對違法法、違規、違違反公司章程程和決議的董董事、高管人人員提出罷免免的建議。（2）提請召召開臨會遭董董事會無合法法、合理依據據拒絕時，獨獨自召開、主主持董事會的的權力。（3）對違法法、違規、違違反公司章程程和決議的董董事、高管人人員的起訴權權。獨立董事的相相關問題美國公司一般般不設監事會會，而由“獨獨立董事”參與組成專門委員員會（如提名名委員會、業業績評估委員員會、審計委員會、、報酬委員會））形成公司治治理中的相互互制衡關系獨立董事：除除董事資格外外與公司無重重大關系的外外部董事。獨獨立董事的法法律名詞就是是"外部董事事"（outsidedirector）中國證監會：：上市公司獨獨立董事是指指不在公司擔擔任除董事外外的其他職務務，并與其所所受聘的上市市公司及其主主要股東不存存在可能妨礙礙其進行獨立立客觀判斷的的關系的董事事。真正意義上的的獨立董事應應該做到三獨獨立：對大股股東、對管理理層、對政府府獨立。獨立董事制度度的產生與發發展美國證券交易易委員會通過過《1940年投資公司司法》，規定定投資公司董董事會中獨立立董事必須占占40%以上上。20世紀40年代——70年代：美美國、英國20世紀70——90年年代：其他國國家普遍建立立獨立董事制制度我國1999年證券監督督管理委員會會要求境外上上市公司應當當建立獨立董董事制度。2000年11月上交所所發布的《上上市公司治理理指引（草案案）》中規定定上市公司應應至少設2名名獨立董事。。2001年8月證監會發發布《關于在在上市公司建建立獨立董事事制度的指導導意見》，要求我國境內內上市公司2002年6月30日前前必須設有2名獨立董事事，2003年6月30日前，董事事會中的獨立立董事至少要要占三分之一一。鄭百文事件獨立董事的動動力來源管理的悖論：：獨立董事越越獨立，他就就越缺乏動力力努力工作；；他越有動力力努力工作，，他就越不獨獨立。2004年調查顯示，，公司治理改改革后，美國國最大的200家公司給給外部董事的的平均薪酬上上升了13.4%，達到到17.7萬萬美元。現在，美國公公司的獨立董董事壓力更大大、會議時間間更長、頻率率更高。獨立董事投入入的時間每年年為200-250個小小時，其中80-90個個小時用于開開會樂山電力事件件——程厚博博、劉文波新疆屯河事件件——魏杰、、杜厚文、牛牛新化伊利事件———俞伯偉、郭郭曉川、王斌斌“作為與不作作為，正確作作為與錯誤作作為，都要承承擔風險。不不能謀其政，，又何必在其其位？”我國的情況《關于在上市市公司建立獨獨立董事制度度的指導意見見》規定：上上市公司應當當給予獨立董董事適當的津津貼。津貼的的標準應當由由董事會制訂訂預案，股東東大會審議通通過，并在公公司年報中進進行披露。除除上述津貼外外，獨立董事事不應從該上上市公司及其其主要股東或或有利害關系系的機構和人人員取得額外外的、未予披披露的其他利利益。寶鋼董事會案案例寶鋼新董事會會的5位外部部董事中，兩兩位是境外大大型公司的董董事長、知名名企業家，分分別是香港利利豐集團董事事局主席馮國國經和新加坡坡港務集團董董事局主席、、上海商業儲儲蓄銀行（臺臺灣/香港））執行董事、、大馬紡織品品制造有限公公司執行董事事李慶言；兩兩位是中央企企業的原負責責人，分別是是中石油的原原副總經理吳吳耀文和中國國聯通原董事事長楊賢足；；此外還有一一位企業財務務會計方面的的高級專家，，上海國家會會計學院院長長、博士生導導師夏大慰教教授。4位非外部董董事包括董事事長謝企華、、副董事長兼兼黨委書記劉劉國勝、董事事兼總經理徐徐樂江以及職職工董事兼工工會主席汪金金德。寶鋼董事會將將下設４個委委員會：常務務委員會、提提名委員會、、薪酬與考核核委員會、內內部審計委員員會。選拔機制《指導意見》》第4條授權權上市公司董董事會、監事事會、單獨或或者合并持有有上市公司已已發行股份1%以上的股股東提出獨立立董事候選人人，并經股東東大會選舉決決定。南開大學公司司治理研究中中心對上市公公司獨立董事事的統計顯示示，在上市公公司獨立董事事提名中，董董事會提名達達到87.36%，大股股東或實際控控制人提名的的占據15.06%，董董事會專門委委員會提名的的有1.7%，上級主管管部門推薦的的0.57%，公開招聘聘占1.99%，其他途途徑有7.1%權利與義務不論其是否同同意董事會全全體董事過半半數以上的意意見，他（她她）所發表的的意見應在董董事會決議中中書面列明。。公司的關系系交易在提交交董事會書面面表決投票時時，獨立董事事應當享有否否決權，即必必須由獨立董董事簽字后方方能生效。又又如，2名以以上的獨立董董事應當賦予予提議權，即即可提議召開開臨時董事會會。獨立董事事可直接向股股東大會、中中國證監會和和其他有關部部門報告，必必要時，可以以在報刊上發發表其獨立意意見。獨立董事的義義務應當與一一般董事相同同，不應當有有“豁免權””。激勵機制在國外，最常常見的獨立董董事報酬的形形式是固定薪薪酬，就是獨立董事以以年費和會議議費的形式獲獲得常規董事事會工作的現現金報酬，如如果是委員會會成員的話，，還可得到委委員會成員費費、委員會會會議費或兩者者兼得。固定薪酬有其其缺點，它不不能激發獨立立董事工作的的積極性，也也不能促使獨獨立董事關注注公司的長期期利益。為此此，在實踐中中，有公司采采用延期支付付計劃，即將將獨立董事固固定薪酬的一一部分存入延延期支付帳戶戶，在獨立董董事退休或離離職時以公司司普通股票的的形式支付。。獨立董事能否否持股？不同國家和地地區有不同規規定《指導意見》》第3條第2項，直接或或間接持有上上市公司已發發行股份1%以上或者是是上市公司前前10名股東東中的自然人人股東及其直直系親屬下列列人員不得擔擔任獨立董事事。依反對解釋，，只要獨立董董事的持股比比例不超過1%，并且尚尚未達到上市市公司前10名股東的程程度，就不構構成公司的大大股東，自然然具有擔任獨獨立董事的資資格。因此，，獨立董事可可有限度地持持有任職公司司股份。獨立董事與監監事會的關系系獨立董事的監監督對象包括括公司內部人人(包括董事事和經理層)和控制股東東，而監事會會監督對象包包括獨立董事事在內的全體體董事(含董董事長)、董董事會秘書、、經理、財務務總監等高管管人員。原則說來，法法律和行政規規章明確賦予予一方的職權權只能歸屬該該方，對方不不得行使；獨獨立董事根據據中國證監會會行政規章、、監事會根據據《公司法》》享有相同職職權的，應以以《公司法》》規定為準。。新三會與老三三會常態公司治理理機構中的股股東會、董事事會和監事會會傳統企業組織織制度中的黨黨委會、職代代會和工會郭樹清：根據《黨章》》和《公司法法》，公司黨黨委和董事會會等公司的管管理機構在分分工上本不矛矛盾，黨委會會主要是發揮揮政治領導、、思想領導和和支持保障作作用，要通過過法定程序把把黨委會的主主張變為董事事會的決策。。具體操作中沒沒有一定之規規，但必須以以“新三會””為主體框架架結構雙向進入、交交叉任職職工董事/監監事職代會否決制制原則與妥協母子公司關系系格力內訌事件件母公司的管理理層必須與子子公司的管理理層要完成符符合《公司法法》的法人治治理結構和管管理制度。明確母公司與與子公司關于于品牌使用權權限的規則。。公司戰略要進進行溝通。母公司的關系系與子公司的的關系，用““父”、“子子”關系來說說并不為過，，而如何把握握“父子”關關系既不疏遠遠，也不過于于親密，這對對于中國企業業來說非常重重要。把握不不好，則會出出現格力的那那樣的“畸形形”，而這種種“畸形關系系”一旦形成成，對于企業業的整體競爭爭力會產生削削弱作用，導導致企業內耗耗。企業的規規模和治理邊界：（集團））公司名名稱對應的集集團邊界界范圍總公司分公司、、事業部部、各職能部部門分公司、、事業部部、各職能部部門分公司、、事業部部、各職能部部門分公司、、事業部部、各職能部部門全資子公公司控股子公公司全資子公公司控股子公公司全資子公公司控股子公公司關聯公司司關聯公司司協作企業業母公司持股（控控股）公公司集團核心心企業核心層緊密層半緊密層層松散層當前國際際上企業變革的動動向組織扁平平化使組組織變““矮”企業剝離離與裁員員使組織織變“瘦瘦”大企業內內部的““小企業業化”或或“準公公司化””經營，，使組織織變“小小”，變變“活””組織縱橫橫向界限限的模糊糊化合團團隊建設設使組織織變“柔柔”強調授權權使組織織由單一一決策中中心向““多決策策中心””轉變治理結構構、組織織結構的的系統變變革企業間關關系重構構使傳統統的金字字塔結構構正在被被網絡型型結構所所取代企業及企企業內部部各經營營單位的的組織模模式由雷雷同化、、統一化化向差異異化、多多樣化發發展組織調整整變革的的頻率和和速度在在明顯的的加快企業變革革的障礙礙個體抵制制：對未知的的恐懼習慣安全經濟因素素組織抵制制：組織慣性性對已有權權力關系系的威脅脅對已有資資源分配配的威脅脅對已有專專業知識識的威脅脅公司治理理結構討討論的問問題也可可以看成成是兩種種資本的的關系：：貨幣資資本與人人力資本本，同為為資本，，是平等等的。人力資源源人力資本本企業中的的所有人人技術創新新者+職職業經理理人企業家與與職業經經理人企業家(entrepreneur)，代代表一種種素質或或精神，，而不是是一種職職務。英語