掛牌公司臨時報告格式指引2012年1月場外市場管理部賈忠磊1掛牌公司信息披露總體要求掛牌公司臨時報告主要問題掛牌公司臨時報告格式指引2信息披露要求規則：《中關村科技園區非上市股份有限公司股份報價轉讓試點辦法》、《中關村科技園區非上市公司信息披露規則》適度信息披露原則：規定掛牌公司信息披露要求的最低標準，同時鼓勵掛牌公司參照上市公司標準進行更為充分的信息披露。總體要求：真實準確完整及時不得存在虛假記載誤導性陳述重大遺漏不得從事“內幕交易”3信息披露要求具體要求：（一）責任人：掛牌公司及其董事和相關責任人

掛牌公司董事、監事、高級管理人員應當勤勉盡責，關注信息披露文件的編制情況，保證定期報告、臨時報告在規定期限內披露，配合公司及其他信息披露義務人履行信息披露義務。（二）披露的信息，須經董事長或其授權的董事簽字確認。如有虛假陳述，董事長承擔相應責任。掛牌公司應當制定信息披露管理制度，明確重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序：董事、監事、高級管理人員知悉重大事件發生時，應當立即履行報告義務；董事長在接到報告后，應當立即向董事會報告，并敦促董事會秘書組織臨時報告的披露工作。（三）應設負責信息披露事務的人員（董秘），該人員應列席董事會和股東大會。4信息披露要求（四）接受主辦券商的指導和督促。信息披露文件披露前由其進行形式審查。（五）掛牌公司披露的信息應在代辦股份轉讓信息披露平臺()發布。在其他媒體的時間不得早于披露平臺的時間。（六）發布模式和操作流程。5掛牌公司臨時報告主要問題公告內容不完整——“一句話公告”

審議通過董事、高管薪酬調整方案：未說明原因、數額、具體方案對公司影響提名董、監事或聘任總經理：無人員簡歷，未說明任期及人員持股情況。聘任會計師事務所：未說明是續聘還是新聘，新聘時未說明變更事務所的原因、新事務所的資質、聘期等情況。修改公司章程：未說明具體修改內容，不提供修改前后對照。6掛牌公司臨時報告主要問題重大事項公告不完整

授信、貸款、票據：向銀行申請綜合授信及進行借款時，未說明具體額度、金額、期限、用途、擔保情況等。發行的集合票據未說明資金用途、期限、利率、擔保情況。投資、增資：成立全資子公司，未說明原因、投資的金額、子公司的經營范圍、以及對公司經營產生的影響。注銷子公司時未說明原因、子公司基本情況及對公司產生的影響。向子公司增資，未披露基本情況及具體方案。高管辭職：高管辭職披露不及時，未披露高管辭職的原因、辭職后是否還在公司任職、公司對崗位的安排及辭職對公司產生的影響。質押：掛牌公司股東質押股份，未說明質押的原因、質押股份的性質（流通股或限售股份）資金的用途以及股東與質押權人是否存在關聯關系，未分析質押對公司影響。購買、出售資產：公司購買房產，未說明房產具體處所及所需資金的數額；公司處置房產，未說明處置的原因、方式、涉及的金額及對公司的影響。7掛牌公司臨時報告主要問題公告格式及基本要素不規范

公告無編號、無股份簡稱及股份代碼。公告中日期、數字、屆次等錯誤。公告主體與落款不一致，如監事會寫成董事會等情況。公告提示欄內容缺失。公告中序號排列有誤。股東大會公告中無召集方式的合法性說明。未提示是否有被否決的議案。董事會及股東大會公告中未明確披露參加會議的董事及股東的人數，或未披露授權情況。會議議案中無表決結果、表決結果錯誤或關聯股東未回避表決。未列明備查文件。8掛牌公司臨時報告主要問題披露不及時有關三會決議未在規定的兩個報價日內公告案例：××公司2011年4月15日同時披露董事會第六次、第七次、第八次會議決議公告。前兩次會議公告分別延期20、18個工作日。

9掛牌公司臨時報告主要問題原因要求不明確：規則只原則性地規定了哪些情形應披露，沒有對披露的內容和格式做出規范性要求。－－審查指引主辦券商把握尺度不一：部分券商對持續信息披露督導工作重視程度不夠，重推薦公司掛牌，輕后續持續督導。－－主辦券商執業記錄考評掛牌公司：改制時間短，信息披露規范運作意識不夠，對規則、制度不熟悉。

10臨時報告告內容格格式指引引總體思路路、原則則針對性：：針對掛掛牌公司司臨時公公告涉及及事項以以及出現現的問題題。操作性：：制定詳詳細的內內容與格格式指引引，利于于公告格格式的統統一，也也便于公公司對照照進行編編制工作作。參考性：：參考上上市公司司臨時公公告的內內容與格格式，同同時根據據掛牌公公司的特特點進行行適當簡簡化，突突出重點點。最終目的的：切實實提高掛掛牌公司司信息披披露的質質量，保保護投資資者的合合法權益益。11臨時報告告內容格格式指引引總體要求求——公公告及時時性掛牌公司司召開三三會會議議，應在在會議結結束后及及時將相相關決議議報送推推薦主辦辦券商備備案。主主辦券商商認為決決議事項項可能對對公司股股份轉讓讓價格產產生較大大影響時時，應要要求掛牌牌公司在在兩個報報價日內內公告。。掛牌公公司發生生其他可可能對公公司股份份轉讓價價格產生生較大影影響的重重大事件件時，應應自事實實發生之之日起兩兩個報價價日內向向推薦主主辦券商商報告并并披露。。12臨時報告告內容格格式指引引總體要求求——公公告完完整性掛牌公司司應在臨臨時公告告中詳細細說明事事件的起起因、目目前的狀狀態和可可能產生生的影響響。掛牌公司司召開三三會會議議，發生生投資、、訴訟、、虧損以以及分紅紅派息等等重大事事項需要要進行披披露時，，應依據據臨時報報告格式式指引編編制相關關公告，，并對其其編制的的公告進進行審核核，經審審核無誤誤后在信信息披露露平臺及及時發布布。臨時公告告涉及事事項在其其他公告告中已經經披露且且無需進進行補充充或更正正的，可可以不再再重復說說明，但但應注明明索引方方式，便便于投資資者查找找。13臨時報告內容容格式指引總體要求———公告規范性性審查公告名稱稱是否規范、、公告是否具具有準確完整整的編號、股股份簡稱及股股份代碼，公公告主體與落落款是否一致致。審查是否存在在錯別字、公公告中的日期期及會議屆次次等是否正確確、公告中涉涉及數據是否否準確、文字字字體大小是是否一致。審查段落格式式前后是否統統一，數字分分節號是否標標識正確，是是否存在圖文文缺失以及數數字或文字串串行錯行等情情形。14臨時公告內容容格式指引董事會決議公公告詳細介紹各項項表決議案的的名稱及審議議事項的具體體內容1、董事會更更換經理、提提名董事等人人員，應當說說明新任經理理、董事等人人員的基本情情況，包括主主要履歷、任任期、持股情情況等，并以以附件形式披披露新任董事事的簡歷。2、確定董事事薪酬及獨立立董事津貼事事項，應當說說明薪酬和津津貼的具體金金額，薪酬和和津貼的變動動情況、薪酬酬變動對公司司業績的預計計影響等。3、修改公司司章程，應當當說明所修改改的內容和修修改后的內容容，并以附件件形式完整披披露修改后的的章程。4、向銀行申申請綜合授信信及進行借款款事項，應說說明原因、授授信或貸款銀銀行名稱、具具體額度（或或金額）、用用途、期限、、利率、擔保保等情況5、利潤分配配事項，應詳詳細說明具體體的分配方案案，包括發放放年度、發放放范圍、發放放對象、發放放日期等。15臨時公告內容容格式指引變更會計師事事務所公告會計師事務所所的更換更換原因，包包括公司不再再續聘、會計計師事務所主主動請辭、會會計師事務所所合并或者分分立而變更；；新聘事務所的的情況，包括括注冊資本、、法定代表人人、住所，經經營范圍、規規模，資質等等，并分析和和評價新任事事務所對公司司提供相關服服務的勝任情情況等；因會計師事務務所合并或者者分立而變更更的，應當說說明合并或分分立的情況，，包括合并或或者分立的各各方主體，合合并或者分立立后權利義務務的承繼主體體等，并明確確變更后為公公司繼續提供供相關服務的的主體。會計師師事務務所名名稱的的變更更說明其其變更更前后后的名名稱，，以及及工商商登記記變更更的相相關情情況16臨時公公告內內容格格式指指引股權質質押公公告股權質質押概概述：：質押的的股數數及所所占公公司股股本的的比例例，質質押股股份的的限售售情況況，質質押的的起止止期限限，質質押的的原因因，質質押權權人名名稱或或姓名名，質質押權權人與與辦理理質押押的股股東是是否存存在關關聯關關系，，在登登記結結算公公司辦辦理質質押的的登記記情況況，質質押對對公司司的可可能影影響。辦理質質押的的股東東情況況：：是否為為控股股股東東，該該股東東持有有公司司的股股份總總數及及占公公司總總股本本的比比例，，所持持股份份限售售情況況、該該股東東包括括本次次質押押在內內的全全部質質押股股數、、該股股東以以前辦辦理股股權質質押的的情況況17臨時公公告內內容格格式指指引對外擔擔保公公告擔保情情況概概述：：擔保原原因、、協議議簽署署日期期、簽簽署地地點、、被擔擔保人人和債債權人人的名名稱、、擔保保金額額等；；如如有提提供反反擔保保的，，應同同等簡簡要介介紹反反擔保保基本本情況況。。被擔保保人基基本情情況：：名稱、、成立立日期期、注注冊地地點、、法定定代表表人、、注冊冊資本本、主主營業業務、、與掛掛牌公公司及及主要要股東東存在在的關關聯關關系或或其他他業務務聯系系。對對需提提交股股東大大會審審議的的擔保保事項項，應應說明明被擔擔保人人最近近一年年又一一期的的主要要財務務指標標。18臨時公公告內內容格格式指指引對外投投資公公告投資概概述：：投資標標的以以及涉涉及金金額、投資資協議議簽署署日期期、地地點，，協議議主體體名稱稱。。交易對對手方方：主要介介紹除除掛牌牌公司司本身身以外外的投投資協協議主主體的的基本本情況況，包包括姓姓名或或名稱稱、住住所、、企業業類型型、法法定代代表人人、注注冊資資本、、主營營業務務和相相互關關系等等。投資標標的情情況：：出資方方式、、標的的公司司的經經營范范圍、、主要要投資資人的的投資資規模模和股股權比比例；；如果果是對對現有有公司司增資資，同同時披披露被被增資資公司司經營營情況況、增增資前前后的的股權權結構構。對對需提提交股股東大大會審審議的的投資資事項項，應應披露露被增增資公公司最最近一一年又又一期期的主主要財財務指指標，，包括括不限限于資資產總總額、、負債債總額額、凈凈資產產、營營業收收入和和凈利利潤等等。簡要分分析對對外投投資的的目的的、存存在的的風險險和對對公司司的影影響19臨時公公告內內容格格式指指引收購、、出售售資產產公告告交易概概述：：交易各各方當當事人人名稱稱、交交易標標的名名稱（（如是是收購購、出出售股股權的的，必必須說說明公公司持持股比比例））、交交易事事項（（收購購、出出售資資產））、購購買或或出售售資產產價格格、是是否構構成關關聯交交易。交易對對方情情況：：姓名或或名稱稱、企企業性性質、、注冊冊地、、主要要辦公公地點點、法法定代代表人人、注注冊資資本、、營業業執照照注冊冊號、、主營營業務務、與與公司司或公公司控控股股股東是是否存存在關關聯關關系等等。交易標標的情情況：：逐項列列明收收購和和出售售資產產的名名稱、、類別別（固固定資資產、、無形形資產產、股股權投投資等等）、、權屬屬、所在在地等等；該該項資資產的的帳面面價值值、評評估價價值等等；；如標標的為為公司司股權權，需需披露露主要要股東東及各各自持持股比比例、、主營營業務務、注注冊資資本、、設立立時間間，需需股東東大會會批準準時，，還應應披露露該公公司最最近一一年又又一期期的財財務數數據；；出售售控股股子公公司股股權導導致掛掛牌公公司合合并報報表范范圍變變更的的，應應當特特別說說明。。收購、、出售售資產產的目目的和和對公公司的的影響響20臨時公公告內內容格格式指指引分紅派派息轉轉增增股本本實施施公告告通過分分紅派派息、、轉增增股本本方案案的股股東大大會屆屆次、、日期期分紅派派息、、轉增增股本本方案案：說明發發放年年度、、發放放范圍圍以每每股或或每10股股表表述分分紅派派息、、轉增增股本本的比比例，，股本本基數數應當當以方方案實實施前前的實實際股股本為為準；；說說明含含稅及及扣稅稅情況況。。分紅派派息日日期：：股權登登記日日（R日））、除除權日日（除除息日日）和和新增增可轉轉讓股股份起起始報報價轉轉讓日日。分紅派派息對對象：：明確分分紅派派息對對象為為股權權登記記日（（R日日）（（注明明最后后交易易日為為R-1日日）在在中國國證券券登記記結算算有限