2010年6月企業上市輔導合作IPO過程職責分配IPO發行制度改革后的操作程序簡介IPO項目流程及申報材料的制作創業板改制上市流程1證監發125號《首次公開發行股票輔導工作辦法》規定凡擬在中華人民共和國境內首次公開發行股票的股份有限公司,在提出首次公開發行股票申請前,應聘請輔導機構進行輔導,輔導期限至少為一年.IPO過程職責分配IPO發行制度改革后的操作程序簡介（適用于上證所上市項目）第一章《指導意見》提出的近期改革措施 第二章改革后的IPO發行操作程序簡介（適用于上證所上市項目）第三章新股投資風險特別提示公告IPO項目流程及申報材料的制作創業板改制上市流程（依據創業板征求意見稿）合作事項附件目錄IPO過程職責分配IPO發行制度改革后的操作程序簡介（適用于上證所上市項目）第一章《指導意見》提出的近期改革措施 第二章改革后的IPO發行操作程序簡介（適用于上證所上市項目）第三章新股投資風險特別提示公告IPO項目流程及申報材料的制作創業板改制上市流程（依據創業板征求意見稿）合作事項公司及其董事：準備及修訂盈利和現金流量預測、批準招股書、簽署承銷協議、路演保薦人：安排時間表、協調顧問工作、準備招股書草稿和上市申請、建議股票定價申報會計師：完成審計業務、準備會計師報告、資產評估報告（資產評估師）、復核盈利及營運資金預測公司律師：安排公司重組、復核相關法律確認書、確定承銷協議保薦人律師：考慮公司組織結構、審核招股書、編制承銷協議證券交易所：審核上市申請和招股說明書、舉行聽證會股票過戶登記處：擬制股票和還款支票、大量印制股票印刷者和翻譯者：起草和翻譯上市材料、大量印刷上市文件

IPO過程職責分配IPO過程職責分配IPO發行制度改革后的操作程序簡介（適用于上證所上市項目）第一章《指導意見》提出的近期改革措施 第二章改革后的IPO發行操作程序簡介（適用于上證所上市項目）第三章新股投資風險特別提示公告IPO項目流程及申報材料的制作創業板改制上市流程（依據創業板征求意見稿）合作事項現行IPO發行體系－《證券發行與承銷管理辦法》詢價與定價證券發售發行人及其主承銷商應當在刊登首次公開發行股票招股意向書和發行公告后向詢價對象進行推介和詢價，并通過互聯網向公眾投資者進行推介。詢價分為初步詢價和累計投標詢價。發行人及其主承銷商應當通過初步詢價確定發行價格區間，在發行價格區間內通過累計投標詢價確定發行價格。（第13條）詢價對象可以自主決定是否參與初步詢價，詢價對象申請參與初步詢價的，主承銷商無正當理由不得拒絕。未參與初步詢價或者參與初步詢價但未有效報價的詢價對象，不得參與累計投標詢價和網下配售。（第15條）詢價對象應當遵循獨立、客觀、誠信的原則合理報價，不得協商報價或者故意壓低或抬高價格。（第17條）詢價對象應當承諾獲得本次網下配售的股票持有期限不少于3個月，持有期自本次公開發行的股票上市之日起計算。（第25條）發行人及其主承銷商通過累計投標詢價確定發行價格的，當發行價格以上的有效申購總量大于網下配售數量時，應當對發行價格以上的全部有效申購進行同比例配售。初步詢價后定價發行的，當網下有效申購總量大于網下配售數量時，應當對全部有效申購進行同比例配售。（第29條）首次公開發行股票達到一定規模的，發行人及其主承銷商應當在網下配售和網上發行之間建立回撥機制，根據申購情況調整網下配售和網上發行的比例(第32條)

現階段改革措施——完善網下報價約束機制詢價對象應真實報價，詢價報價與申購報價應當具有邏輯一致性，主承銷商應當采取措施杜絕高報不買和低報高買發行人及其主承銷商應當根據發行規模和市場情況，合理設定每筆申購的最低申購量指導意見的主要內容詢價對象在參與初步詢價時，應明確列示下屬的擬參與本次發行的配售對象的報價明細配售對象的報價明細須包括：價格及各價位所對應的申購數量針對“低報高買”和“高報不買”現象采取措施：如果配售對象在初步詢價階段的報價低于最終確定的發行價格區間下限，則該投資者喪失繼續申購的資格，只有當投資者的報價高端高于最終確定的價格區間下限，該投資者方能繼續申購，但申購時有最低申購數量的限制設置“最低申購量”和“最高申購量”：07年以來大盤股發行中參與初步詢價的詢價對象家數平均為155家，參與網下申購的配售對象家數平均為355家。考慮到設定網下最低申購量的目的是為了防止“高報不買”，減少投資者盲目報價，最低申購量原則上不應過低，例如可設置為：網下發行規模的【百分之一】或【1億元】（可根據項目實際情況進行靈活調整）為了避免投資者非理性抬高價格，建議可以考慮同時對“最高申購數量”作出限制，令投資者在初步詢價報價時就能更真實反映出其意愿申購數量具體操作程序現階段改革措施——完善網下報價約束機制（續）方案一單價位初步詢價方案二多價位初步詢價方案比較初步詢價時每個配售對象僅可提交一個申購價位以及該價位對應的申購數量如果配售對象報價低于最終確定的價格區間下限，則該投資者喪失繼續申購資格如果配售對象報價高于最終確定的價格區間下限，則配售對象可以在確定的價格區間內的任一價位進行申購報價。配售對象填報的申購數量應不低于其初步詢價時填報的數量，而且其在初步詢價中提交的申購數量的一定倍數將成為其在累計投標詢價中所能申購的上限每個配售對象可提交多個申購價位，以及不同價位對應的申購數量為避免報價過于分散，可要求配售對象所報價格組成的價格區間寬度不能超過一定范圍（比如不得超過20％）配售對象在累計投標詢價階段的最低申購量為其所有入圍價位（最終價格區間下限之上的價位）對應的累計有效申購量，最高申購量為其最低申購量的一定倍數（比如兩倍）單價位初步詢價方式，操作簡便，利于投資者理解報價，但一個價位不容易充分地挖掘價格敏感性多價位初步詢價方式，操作更復雜，投資者理解和報價難度會增加，博弈的維度增加，但有利于體現價格張力現階段改革措施——優化網上發行機制和加強新股認購風險提示網上網下發行分開：對每一只股票發行，任一股票配售對象只能選擇網下或者網上一種方式進行新股申購，所有參與該只股票網下報價、申購、配售的股票配售對象均不再參與網上申購對網上單個申購賬戶設定上限：發行人及其主承銷商應當根據發行規模和市場情況，合理設定單一網上申購賬戶的申購上限，原則上不超過本次網上發行股數的千分之一加強新股認購風險提示：發行人及其主承銷商應當刊登新股投資風險特別公告，證券經營機構應當采取措施，向投資者提示新股認購風險指導意見的主要內容詢價對象下屬的配售對象一旦參與了初步詢價報價，則不能再參加網上申購，交易所和登記公司將于T日屏蔽該配售對象的已報價賬戶以及所有關聯賬戶參與網上申購為確認該配售對象的所有關聯賬戶，監管機構會要求配售對象事先申報，登記公司也會根據已有信息進行核查。從而從技術上實現網上網下發行對象分開此外，同一投資者名下的股票賬戶只能以其中一個申購一次，且一經申購不能撤單。重復申購除第一次申購為有效申購外，其余申購由上證所交易系統自動剔除對“原則上不超過千分之一”的理解：若網上發行股數不是1000股的整數倍，則可以采取近似取整的方式具體操作程序新股發行制度度改革對發行行的影響對發行人而言，定價市市場化有利于于降低一、二二級市場價差差，可以提高高融資效率對于主承銷商的研究、銷售售實力要求更更高，與發行行人的定價談談判難度變大大，承銷風險險也有所增大大對于機構投資者而言，報價難難度大幅增加加；同時，新新股上市首日日跌破發行價價的可能變大大，申購不一一定有正收益益完善善網網下下報報價價約束束機機制制申購購資資金金：：網上上申申購購資資金金量量將將有有所所降降低低，，網網下下申申購購資資金金量量有有所所上上升升，，申申購購資資金金總總量量將將有有所所萎萎縮縮中簽簽率率：：網上上中中簽簽率率會會有有所所提提高高，，網網下下申申購購中中簽簽率率會會降降低低，，且且很很可可能能低低于于網網上上網上上申申購購：：對非非配配售售對對象象的的機機構構而而言言，，雖雖然然網網上上中中簽簽率率有有所所提提高高，，但但由由于于申申購購規規模模上上限限的的限限制制，，其其網網上上申申購購獲獲配配的的絕絕對對數數量量可可能能大大大大降降低低優化化網網上上發發行行機機制制需刊刊登登新新股股投投資資風風險險特特別別公公告告，，向向投投資資者者充充分分揭揭示示市市場場風風險險，，提提醒醒投投資資者者理理性性判判斷斷加強強新新股股認認購購風險險提提示示IPO過程程職職責責分分配配IPO發行行制制度度改改革革后后的的操操作作程程序序簡簡介介（適適用用于于上上證證所所上上市市項項目目））第一一章章《指導導意意見見》提出出的的近近期期改改革革措措施施第二二章章改改革革后后的的IPO發行行操操作作程程序序簡簡介介（（適適用用于于上上證證所所上上市市項項目目））第三三章章新新股股投投資資風風險險特特別別提提示示公公告告IPO項目目流流程程及及申申報報材材料料的的制制作作創業業板板改改制制上上市市流流程程（依依據據創創業業板板征征求求意意見見稿稿））合作作事事項項A股發發行行市市場場推推介介程程序序概概述述定價價/掛牌牌上上市市路演演/簿記記預路路演演準備備交交易易前前研究究報報告告內部部準準備備盡職職調調查查及及起起草草招招股股書書完成成財財務務報報表表建立立初初步步估估值值模模型型管理理層層培培訓訓建立立估估值值模模型型并并形形成成對對公公司司未未來來經經營營情情況況的的財財務務預預測測分析析行行業業前前景景撰寫寫研研究究報報告告進行行預預路路演演推推介介一對對一一會會議議團體體推推介介會會搜集集投投資資者者對對投投資資故故事事、、估估值值方方法法、、可可比比公公司司等等問問題題的的反反饋饋根據據初初步步詢詢價價期期間間的的投投資資者者報報價價、、報報量量確確定定價價格格區區間間通過過路路演演進進一一步步覆覆蓋蓋有有參參與與申申購購意意向向的的非非詢詢價價對對象象管理理層層通通過過網網上上路路演演與與中中小小投投資資者者進進行行交交流流制造造需需求求競競爭爭氣氣氛氛并并爭爭取取定定價價的的主主動動權權實現現最最佳佳定定價價分配配及及結結算算掛牌牌上上市市/完成成發發行行后市市支支持持低逐步縮小價格區間建立初步

估值范圍研究分析師

作出估值預測主要投資者的

反饋意見確定促銷價格區間最高點價格區間最低點確定最終價格向管理層匯報投資者的顧慮和對估值的反饋高價值發現過程，實現最優定價準備備階階段段實施施階階段段從推推介介過過程程而而言言，，A股IPO可以以分分為為準準備備和和實實施施兩兩個個階階段段，，整整個個推推介介過過程程就就是是循循序序漸漸進進的的價價格格發發現現過過程程發行行制制度度改改革革后后的的示示意意性性時時間間表表發行行結結構構及及回回撥撥機機制制發行行方方式式：：采用用網網下下向向詢詢價價對對象象詢詢價價配配售售（（““網網下下發發行行””））和和網網上上資資金金申申購購發發行行（（““網網上上發發行行””））相相結結合合的的方方式式發行行結結構構：：在確確定定網網上上網網下下初初始始比比例例時時，，應應充充分分考考慮慮新新的的申申購購規規則則改改變變將將對對網網上上網網下下申申購購資資金金及及中中簽簽率率產產生生的的影影響響：：《證券券發發行行與與承承銷銷管管理理辦辦法法》規定定，，公公開開發發行行股股票票數數量量少少于于4億股股的的，，網網下下配配售售數數量量不不超超過過發發行行總總量量的的20%；公公開開發發行行股股票票數數量量在在4億股股以以上上的的，，網網下下配配售售數數量量不不超超過過向向戰戰略略投投資資者者配配售售后后剩剩余余發發行行數數量量的的50%申購購規規則則的的改改變變將將對對網網上上網網下下中中簽簽率率產產生生影影響響：：網網下下中中簽簽率率可可能能將將降降低低，，網網上上中中簽簽率率有有望望提提高高從中中國國石石油油網網上上、、網網下下申申購購資資金金分分布布看看，，詢詢價價機機構構網網上上、、網網下下累累計計申申購購資資金金約約占占全全部部申申購購資資金金的的47%，自自然然人人和和一一般般法法人人賬賬戶戶申申購購資資金金約約占占53%回撥撥機機制制：：建議議回回撥撥機機制制設設計計如如下下：：在網網下下發發行行獲獲得得足足額額認認購購的的情情況況下下，，若若網網上上發發行行初初步步中中簽簽率率低低于于【1%】】且低低于于網網下下初初步步配配售售比比例例，，在在不不出出現現網網上上發發行行最最終終中中簽簽率率高高于于網網下下最最終終配配售售比比例例的的前前提提下下，，從從網網下下向向網網上上發發行行回回撥撥不不超超過過本本次次發發行行規規模模約約【2.5%】】的股股票票；；在網網上上發發行行未未獲獲得得足足額額認認購購的的情情況況下下，，可可以以從從網網上上向向網網下下回回撥撥，，直直至至網網上上初初始始發發行行部部分分獲獲得得足足額額認認購購為為止止資料料來來源源:中國國證證券券登登記記結結算算公公司司，，中中國國證證監監會會機構構及及個個人人持持股股占占A股流流通通市市值值份份額額變變化化中國國石石油油網網上上、、網網下下申申購購資資金金結結構構投資資價價值值分分析析報報告告的的重重要要性性分分析析投資資價價值值研研究究報報告告分析析師師預預路路演演推推介介公司司基基本本面面管理理層層市市場場推推介介機構構投投資資者者形形成成對對投資資價價值值的的看看法法機構構投投資資者者報報價價可比比公公司司交交易易價價格格、、市場場情情況況等等其其他他因因素素發行行價價格格區區間間對投投資資者者而而言言，，由由于于詢詢價價階階段段的的報報價價將將直直接接決決定定其其是是否否有有資資格格參參與與之之后后的的申申購購，，其其必必須須在在報報價價時時對對公公司司的的投投資資價價值值有有更更為為深深入入和和全全面面的的了了解解，，因因此此研研究究報報告告的的重重要要性性顯顯著著提提升升對主主承承銷銷商商而而言言，，改改革革后后對對IPO定價價的的自自主主度度將將大大幅幅提提高高，，要要實實現現最最優優定定價價必必須須基基于于對對公公司司投投資資價價值值的的充充分分認認識識和和深深入入理理解解，，高高質質量量、、對對公公司司價價值值有有充充分分挖挖掘掘的的研研究究報報告告，，將將有有助助于于主主承承銷銷商商實實現現合合理理定定價價報告告報報告告研究究報報告告不不應應該該包包括括““推推薦薦””、、““買買入入””等等評評級級用用語語盈利利預預測測和和估估值值范范圍圍應應明明確確指指出出基基于于分分析析師師獨獨立立判判斷斷并并注注明明估估值值方方法法和和假假設設“防火火墻墻””機機制制確確保保研研究究報報告告完完全全基基于于分分析析師師的的獨獨立立專專業業分分析析和和判判斷斷承銷銷商商律律師師等等相相關關人人員員校校閱閱研研究究報報告告不不能能影影響響分分析析師師的的觀觀點點投資資價價值值研研究究報報告告分析析師師獨獨立立、、客客觀觀地地專專業業判判斷斷其他他公公開開信信息息招股股說說明明書書投資資價價值值分分析析報報告告的的撰撰寫寫及及發發送送除分分析析師師獨獨立立、、客客觀觀的的標標準準外外，，撰撰寫寫A股研研究究報報告告的的主主要要原原則則還還包包括括：：A股研研究究報報告告的的陳陳述述，，應應盡盡可可能能做做到到有有合合適適的的資資料料來來源源予予以以支支持持，，否否則則，，應應明明確確注注明明該該陳陳述述并并無無合合適適的的資資料料來來源源支支持持，，以以避避免免該該等等陳陳述述存存在在誤誤導導或或遺遺漏漏A股研研究究報報告告中中應應客客觀觀公公允允地地陳陳述述有有關關發發行行人人、、本本次次A股發發行行以以及及其其所所處處行行業業的的風風險險因因素素A股研研究究報報告告中中使使用用有有關關發發行行人人的的信信息息，，不不得得超超越越本本次次A股發發行行公公開開募募集集文文件件內內容容的的范范圍圍，，不不得得引引用用未未經經公公開開的的發發行行人人信信息息根據據《證券券發發行行與與承承銷銷管管理理辦辦法法》中第第九九條條規規定定，，主主承承銷銷商商應應向向詢詢價價對對象象提提供供研研究究報報告告，，而而發發行行人人、、主主承承銷銷商商和和詢詢價價對對象象不不得得公公開開披披露露投投資資價價值值研研究究報報告告主承承銷銷商商應應僅僅向向詢詢價價對對象象提提供供研研究究報報告告，，不不得得以以任任何何形形式式公公開開披披露露研研究究報報告告公司司管管理理層層預預路路演演，，與與投投資資者者進進行行交交流流，，介介紹紹公公司司投投資資故故事事和和亮亮點點主承承銷銷商商分分析析師師繼繼續續預預路路演演，，進進行行投投資資者者教教育育T-4T-2T-5T-6網下下初初步步詢詢價價開開始始T-7向證證監監會會報報備備價價格格區區間間確定定能能夠夠參參與與網網下下累累計計投投標標詢詢價價的的配配售售對對象象，，并并在在上上證證所所的的累累計計投投標標詢詢價價的的電電子子化化平平臺臺中中予予以以屏屏蔽蔽IPO預路路演演及及初初步步詢詢價價操操作作程程序序示示意意主承承銷銷商商分分析析師師預預路路演演開開始始初步步詢詢價價注注意意事事項項：在證證券券業業協協會會備備案案的的詢詢價價對對象象才有有資資格格參參與與初初步步詢詢價價詢價價對對象象以以配售售對對象象為報報價價單單位位，，通通過過上上交交所所的的電電子子化化平平臺臺報報價價配售對對象申申報【1或3】個價格，，且有有最低網網下申申購數數量要要求配售對對象只只能選選擇網網下或或者網網上方方式的的一種，所有有參與與網下下報價價/申購/配售的的配售售對象象均不不能參參與網網上申申購T-3網下初初步詢詢價截截止主承銷銷商和和發行行人根根據初初步詢詢價報報價情情況確確定價價格區區間初步詢詢價預路演演推介介T-1刊登網網上/網下發發行公公告注：管管理層層預路路演時時間為為示意意性安安排新股發發行制制度改改革后后的網網下申申購電電子化化流程程新股發發行制制度改改革后后網下下電子子化發發行關關鍵時時間點點操作作T-3日T-2日T日T+2日15:00初步詢價截止，主承銷商從網下申購電子化平臺查詢并下載初步詢價報價情況發行人和主承銷商在確定發行價格區間后應盡早向證監會報備獲得證監會確定價格區間的確認后，主承銷商將及時知會交易所交易所通過網下申購電子化平臺篩選出有資格參與累計投標詢價的配售對象名單，并提供給主承銷商下載主承銷商對有資格參與累計投標詢價的配售對象名單進行確認，將配售對象信息通過申購平臺發送登記結算平臺；準備網下發行公告的刊登，報社校稿截止時間為晚12:0015:00累計投標詢價截止，主承銷商可通過網下申購電子化平臺查詢并下載申報結果7:00主承銷商將確定的配售結果數據于T+2日7時前通過PROP發送給中證登上海分公司

15:30主承銷商確認累計投標詢價申報結果數據；并通過申購平臺發送至登記結算平臺

17:30主承銷商通過其PROP信箱獲取各配售對象截至T日16時的申購資金到賬情況

新股發發行制制度改改革后后，網網下申申購電電子化化平臺臺也應應做出出相應應修改改，以以適應應新的的發行行制度度：初步詢詢價階階段，，詢價價對象象為報報價主主體，，但要要列明明配售售對象象的明明細報報價及及對應應的申申購量量在價格格區間間確定定后，，網下下電子子化平平臺可可以自自動篩篩選出出有資資格參參與累累計投投標詢詢價的的配售售對象象名單單及其其對應應的最最小申申購量量此外，，由于于配售售對象象篩選選工作作集中中在T-2日進行行，工工作量量較大大，承銷商商應力力爭盡盡早報報備價價格區區間，，且在在獲得得證監監會對對發行行價格格區間間報備備的確確認后后盡快快通知知交易易所網下電電子化化的工工作流流程準備階階段初步詢詢價階階段初步詢詢價報報價期期間，，主承承銷商商可實實時查查詢有有關報報價情情況初步詢詢價最最后一一天（（T-3日）15時截止止后，，主承承銷商商從申申購平平臺獲獲取初初步詢詢價報報價情情況T-2日，主主承銷銷商在在獲得得證監監會對對于價價格區區間的的報備備確認認后將將及時時知會會交易易所，，以便便交易易所通通過網網下電電子化化平臺臺篩選選出有有資格格參與與累計計投標標詢價價的配配售對對象名名單主承銷銷商對對有資資格參參與累累計投投標詢詢價的的配售售對象象名單單進行行確認認，將將配售售對象象信息息（包包括配配售對對象名名稱、、最小小申購購數量量、證證券賬賬戶、、銀行行收付付款賬賬戶以以及股股票代代碼））通通過申申購平平臺發發送登登記結結算平平臺累積投投標詢詢價階階段累計投投標詢詢價期期間，，主承承銷商商可通通過網網下電電子化化申購購平臺臺實時時查詢詢有關關申購購情況況T日15時后，，主承承銷商商可通通過網網下申申購電電子化化平臺臺查詢詢并下下載申申報結結果主承銷銷商確確認累累計投投標詢詢價申申報結結果數數據，，并將將確認認后的的數據據于T日15：30前通過過申購購平臺臺發送送至登登記結結算平平臺主承銷銷商每每天在在9時至16時期間間可以以通過過PROP平臺實實時查查詢資資金情情況T日17：30后，主主承銷銷商通通過其其PROP信箱獲獲取各各配售售對象象截至至T日16時的申申購資資金到到賬情情況定價后后主承銷銷商將將確定定的配配售結結果數數據于于T+2日7時前通通過PROP發送給給中證證登上上海分分公司司中證登登上海海分公公司于于9時前按按照各各配售售對象象申購購款繳繳款銀銀行為為單位位，形形成相相應的的配售售對象象退款款金額額數據據及主主承銷銷商承承銷證證券網網下發發行募募集款款金額額數據據通過過PROP提供給給相關關結算算銀行行進行行劃款款T+4日，中中證登登上海海分公公司將將依據據主承承銷商商申報報的網網下配配售數數據辦辦理股股份登登記主承銷銷商委委托交交易所所向符符合條條件的的詢價價對象象提供供網下下申購購電子子化平平臺進進行初初步詢詢價及及累計計投標標詢價價初步詢詢價開開始日日前2個交易易日內內，發發行人人應當當向上上證所所申請請股票票代碼碼委托中中證登登上海海分公公司代代理進進行申申購資資金的的收、、付，，以及及主承承銷商商網下下發行行募集集款的的收取取；并并于初初步詢詢價開開始日日前一一個工工作日日，將將網下下發行行電子子化所所需基基本信信息以以書面面形式式提供供給中中證登登上海海分公公司參與初初步詢詢價和和累計計投標標詢價價的配配售對對象應應在初初步詢詢價截截止日日12時前完完成在在中國國證券券業協協會網網站登登記備備案工工作。。未在在上述述時間間前登登記備備案的的詢價價對象象和配配售對對象均均不能能參與與網下下詢價價發行行設定發發行價價格區區間的的主要要考慮慮因素素綜合考考慮各各種因因素，，確定定合理理的價價格區區間資本市市場環環境投資者者反饋饋A股二級級市場場表現現及投投資者者心態態可比公公司估估值及及股價價表現現投資者者對行行業及及整體體市場場的看看法及及前景景展望望投資者者對公公司投投資故故事的的看法法及接接受程程度投資者者對行行業及及其前前景的的看法法投資者者對估估值的的反饋饋投資者者要求求的IPO折扣水水平營造正正面的的需求求勢頭頭建立簿簿記初初期良良好的的需求求勢頭頭，營營造正正面的的需求求氛圍圍需求最最大化化及結結構合合理性性考慮報報價和和需求求量的的敏感感性，，實現現需求求最大大化設定的的價格格區間間能夠夠覆蓋蓋主要要的重重量級級機構構投資資者，，令他他們能能夠最最大程程度的的參與與發行行以上簿簿記需需求均均為示示意性性數字字簿記需需求的的價格格敏感感性示示意（億元元）不同類類型機機構的的價格格敏感感性示示意（億元元）1207050252015支持公公司股股價后后市表表現定價相相比可可比公公司和和上市市后預預期二二級市市場的的交易易估值值有合合理的的折扣扣水平平，支支持股股價上上市后后的表表現投資者者對價價格的的反饋饋確定發發行價價格應應盡量量在投投資者者可接接受的的范圍圍內實現發發行最優定定價盡量確確保高高質量量、核核心的的機構構投資資者能能夠最最大程程度的的參與與發行行，以以優化化公司司的股股東結結構，，減少少后市市股價價的波波動性性優化公公司的的股東東結構構確定發發行價價格的的主要要考慮慮因素素IPO過程職職責分分配IPO發行制制度改改革后后的操操作程程序簡簡介（適用于于上證所所上市項項目）第一章《指導意見見》提出的近近期改革革措施第二章改改革后的的IPO發行操作作程序簡簡介（適適用于上上證所上上市項目目）第三章新新股投資資風險特特別提示示公告IPO項目流程程及申報報材料的的制作創業板改改制上市市流程（依據創創業板征征求意見見稿）合作事項項新股投資資風險提提示工作作的內容容發行體制制改革后后新股投資資風險提提示工作的內內容新股投資資風險特別公告告的主要內內容在新股發發行體制制改革后后，考慮慮到定價價進一步步市場化化，申購購新股的的投資風風險增強強，因此此按照《指導意見見》提出的要要求，對對投資者者加強風風險提示示非常有有必要對投資者者的風險險提示可可以從如如下幾方方面著手手：發行人及及主承銷銷商刊登登新股投資資風險特特別公告告，充分揭示示一級市市場風險險，提醒醒投資者者理性判判斷投資資該公司司的可行行性此外，也也建議在在新股發發行投資價值值分析報報告和其其他相關關公告中中對新股投投資風險險進行特特別提示示證券經營營機構采采取措施施，向投投資者提提示新股股認購風風險，例例如由在在營業部張貼風險險提示公公告等提示新股股發行體體制改革革后發行行的制度度背景：：一方面面發行屬屬于新老老劃斷后后的全流通發發行，另一方方面新股股發行體體制改革革后定價機制制市場化化重點就新新股投資資風險進進行提示示：關于新股股發行的的一般性性風險：：投資者者應審慎慎關注公公司基本本面，以以投資為為目的；；投資者者需根據據自身的的風險承承受能力力進行投投資決策策，一旦旦認購則則需自行行承擔可可能的風風險及損損失；監監管機構構、發行行人和承承銷商等等機構均均不擔保保股票上上市后一一定不跌跌破發行行價關于個股股風險：：扼要地地提醒投投資者重重點關注注本次發發行的特特有風險險，提醒醒投資者者須認真真閱讀招招股意向向書及發發行公告告中風險險提示部部分的內內容存在時間間表調整整和發行行中止的的風險示意性公公告【XXX】股份有限限公司首首次公開開發行A股新股投投資風險險特別提提示公告告【XXX】股份有限限公司（（下稱““發行人人”）首首次公開開發行人人民幣普普通股（（A股）股票票（下稱稱“本次次發行””）的申申請已獲獲得中國國證券監監督管理理委員會會證監許許可［2009］【XXX】號文核準準。發行行人和主主承銷商商就本次次發行的的相關事事項及風風險鄭重重提示如如下：本次發行行為股改改新老劃劃斷后的的首次公公開發行行，發行行人所有有股票均均為流通通股。本本次發行行的定價價將采用用新股發發行體制制改革后后更為市市場化的的定價機機制。任何投資資者認購購發行人人股票均均應審慎慎關注新新股投資資風險，，以投資資為目的的，避免免盲目申申購及投投機行為為；投資資者須根根據自身身風險承承受能力力進行投投資決策策，一旦旦認購則則需承擔擔可能的的風險及及損失；；本次發發行由發發行人及及主承銷銷商根據據投資者者認購意意愿確定定價格，，監管機機構、發發行人和和承銷商商不保證證股票上上市后一一定不會會跌破發發行價格格。發行人存存在【行業、運運營、市市場及財財務】等方面的的風險，，擬參與與認購的的投資者者，請務務必認真真閱讀招招股意向向書及發發行公告告，特別別是其中中風險提提示部分分的內容容。新股發行行體制改改革后，，發行人人及主承承銷商存存在根據據市場變變化或其其他原因因，靈活活調整發發行時間間表或中中止發行行的可能能。《【】股份有限限公司首首次公開開發行A股股票招招股意向向書摘要要》和《【XXX】股份有限限公司首首次公開開發行A股發行安安排公告告》刊登于2009年【X】月【X】日的【中國證券券報】、【上海證券券報】和【證券時報報】。發行行人人：【XXX】股份有限限公司保薦人：：【XXX】有限公司司2009年【X】月【X】日IPO過程職責責分配IPO發行制度度改革后后的操作作程序簡簡介（適用于于上證所所上市項項目）第一章《指導意見見》提出的近近期改革革措施第二章改改革后的的IPO發行操作作程序簡簡介（適適用于上上證所上上市項目目）第三章新新股投資資風險特特別提示示公告IPO項目流程程及申報報材料的的制作創業板改改制上市市流程（依據創創業板征征求意見見稿）合作事項項IPO項目的一一般流程程改制改制輔導申報材料證監會審核公開發行企業首次次公開發發行股票票路線圖圖企業改制制應注意意的相關關問題1、明晰晰產權關關系，轉轉換企業業經營機機制；2、股份份公司的的設立要要與日后后公開發發行的規規模、募募集資金金投向、、資產負負債率等等因素統統籌考慮慮；3、符合合國家頒頒布的法法律、法法規對資資產結構構和有關關比例的的規定；；4、合理理重組資資產，保保障股份份公司形形成完整整、健全全、獨立立的生產產經營體體系；5、合理理分離資資產、債債務，保保障股份份公司、、控股股股東（或或集團））的正當當權益和和發展潛潛力，合合理確立立控股股股東（或或集團））與股份份公司的的經濟關關系；6、嚴格格禁止控控股股東東與股份份公司的的同業競競爭；7、減少少關聯交交易，8、主營營業務突突出，9、保持持獨立性性改制重組組的總體體要求企業改制制應注意意的相關關問題設立股份份公司的的方式（一）發發起設立立（二）募募集設立立（三）整整體變更更（一）公公司法（二）股股票交易易與管理理暫行條條例（三）審審核備忘忘錄的相相關規定定（四）其其他相關關法律法法規的規規定企業改制制涉及的的主要法法律法規規新公司法法增加了了定向募募集的設設立方式式證監發<2001>125號《首次次公開發發行股票票輔導工工作辦法法》規定凡擬在中中華人民民共和國國境內首首次公開開發行股股票的股股份有限限公司，，在提出出首次公公開發行行股票申申請前，，應聘請請輔導機機構進行行輔導，，輔導期期限至少少為一年年。擬上市公公司輔導導相關介介紹促進輔導導對象建建立良好好的公司司治理；；形成獨立立運營和和持續發發展的能能力；督促公司司的董事事、監事事、高級級管理人人員全面面理解發發行上市市有關法法律法規規、證券券市場規規范運作作和信息息披露的的要求；；樹立進入入證券市市場的誠誠信意識識、法制制意識；；具備進入入證券市市場的基基本條件件；促進輔導導機構及及參與輔輔導工作作的其他他中介機機構履行行勤勉盡盡責義務務。輔導工作作的總體體目標擬上市公公司輔導導相關介介紹輔導的程程序參與企業業改制重重組、前前期考察察工作；；輔導對象象的參與與和配合合；輔導對象象提供有有關情況況和資料料；簽署輔導導協議；；輔導備案案登記與與審查；；輔導工作作備案報報告；提出整改改意見；；輔導對象象公告接接受輔導導和準備備發行股股票事宜宜；輔導考試試；提出輔導導評估申申請，監監管部門門出具輔輔導監管管報告；；持續關注注輔導對對象，根根據需要要延長輔輔導時間間。輔導工作作結束至至主承銷銷商推薦薦期間發發生控股股股東變變更；輔導工作作結束至至主承銷銷商推薦薦期間發發生主營營業務變變更；輔導工作作結束至至主承銷銷商推薦薦期間發發生三分分之一以以上董事事、監事事、高級級管理人人員變更更；輔導工作作結束后后三年內內未有主主承銷商商向中國國證監會會推薦首首次公開開發行股股票的；；中國證監監會認定定應重新新進行輔輔導的其其他情形形。需重新輔輔導的情情況首次公開開發行股股票申請請文件的的制作編報依據據《公開發發行證券券公司信信息披露露內容與與格式準準則第9號——首次公開開發行股股票申請請文件》》《公開發發行證券券的公司司信息披披露內容容與格式式準則第第1號——招股說明明書》申請文件件包括兩兩個部分分：要求求在指定定報刊及及網站披披露的；；不要求求在指定定報刊及及網站披披露的；；一經申報報，非經經同意，，不得隨隨意增加加、撤回回或更換換材料；；申請文件件應為原原件，如如不能提提供原件件的，應應由發行行人律師師提供鑒鑒證意見見；申請文件件的紙張張應采用用A4紙張規格格，雙面面印刷；；申請文件件的封面面和側面面應標有有“XXX公司首次次公開發發行股票票申請文文件”字樣；申請文件件的扉頁頁應附相相關當事事人的聯聯系方式式；申請文件件首次報報送五份份，其中中一份為為原件；；應提供與與主承銷銷商簽定定的承銷銷協議；；同時報送送一份標標準電子子文件。。申請文件件的基本本要求首次公開開發行股股票申請請文件的的制作申請文件件的主要要章節第一章招股說明明書及發發行公告告第二章保薦機構構推薦文文件第三章發行人律律師的意意見第四章發發行行申請及及授權文文件第五章募募集集資金運運用的有有關文件件第六章股股份份有限公公司的設設立文件件及章程程第七章發發行行方案及及發行定定價分析析報告（（上會前前提供））第八章其其他他相關文文件第九章定定募公司需提提供的文件要求在指定報報刊及網站披披露的文件不要求在指定定報刊及網站披露的的文件招股說明書引引用的經審計計的最近一期期財務會計資資料在財務報報告截止日后后六個月內內有效；招股說明書的的有效期為六六個月，自下下發核準通知知前招股說明明書最后一次次簽署之日起起計算；關于補充披露露：（1）報送申申請文件后公公開披露前（（2）核準后后（3）公開開披露后至刊刊登上市公告告前；在首頁做“特別風險提示示”；引用的數據應應提供資料來來源；文字應簡潔、、通俗、平實實和明確，不不得刊載任何何有祝賀性、、廣告性和恭恭維性的詞句句。招股說明書的的基本要求首次公開發行行股票申請文文件的制作第一節封封面、書脊、、扉頁、目錄錄、釋義第二節概概覽第三節本本次發行概況況第四節風風險因素第五節發發行人基本情情況第六節業業務和技術第七節同同業競爭和關關聯交易第八節董董事、監事、、高級管理人人員與核心技技術人員第九節公公司治理結構構第十節財財務會計信息息第十一節業業務發展目目標第十二節募募股資金運運用第十三節發發行定價及及股利分配政政策第十四節其其他重要事事項第十五節董董事及有關關中介機構聲聲明第十六節附附錄和備查查文件招股說明書的的主要章節首次公開發行行股票申請文文件的制作IPO過程職責分配配IPO發行制度改革革后的操作程程序簡介（適用于上證證所上市項目目）第一章《指導意見》提出的近期改改革措施第二章改改革后的IPO發行操作程序序簡介（適用用于上證所上上市項目）第三章新新股投資風風險特別提示示公告IPO項目流程及申申報材料的制制作創業板改制上上市流程（依據創業板板征求意見稿稿）合作事項發行上市輔導

申請文件制作保薦機構內核、推薦

證監會初審

反饋意見、專項核查

發審委審核證監會核準發行

路演、詢價、定價股票發行、上市

持續督導改制設立股份有限公司盡職調查（前期）一、上市流程程概覽盡職調查的有有關主體：調調查與自我調調查相結合▲企業▲券商、會計計師、律師等等中介機構（（坦誠相見）▲有關主管部部門（上市辦、深交所）盡職調查的目目的：▲自我了解，，摸清家底▲自我診斷，，正確決策！強化保薦人的盡職調查和和審慎推薦作作用：第31條保薦人保保薦發行人發發行股票并在在創業板上市市，應當對發發行人的成長性進行盡職調查查和審慎判斷斷并出具專項項意見。發行行人為自主創創新企業的，，還應當說明明發行人的自主創新能力力。二、流程要點點：

（一））前期盡職調調查2008年3月21日，證監會發發布《首次公開發行行股票并在創創業板上市管管理辦法（征征求意見稿））》，對創業板發發行上市條件件等有關規定定征求意見。。創業板（征求求意見稿）VS主板（中小企企業板）-1主板（中小企業板）創業板主體資格

依法設立且合法存續三年以上的股份有限公司依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司。定位服務：成長型創業企業；重點支持：具有自主創新能力的企業股本要求

發行前股本總額不少于人民幣3,000萬元，發行后不少于5，000萬元發行前凈資產不少于人民幣2,000萬元，發行后總股本不少于3，000萬股

主營業務要求

最近三年內主營業務沒有發生重大變化。應當主營一種業務，且最近兩年內未發生變更。主板（中小企業板）創業板盈利和營業收入要求

最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3，000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據。最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5，000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元。

（1）最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1，000元，且持續增長；或者（2）最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業收入不少于5，000萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于30%，凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。

董監事、管理層和實際控制人

發行人最近3年內董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。高管不能最近36個月內受到中國證監會行政處罰，或者最近12個月內受到證券交易所公開譴責

發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。高管不能最近3年內受到中國證監會行政處罰，或者最近一年內受到證券交易所公開譴責

創業板（征求求意見稿）VS主板（中小企企業板）-2主板（中小企業板）創業板同業競爭、關聯交易

與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有同業競爭，募集資金投資項目實施后，不會產生同業競爭或者對發行人的獨立性產生不利影響。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易。審計委員會

無（上市公司治理準則有規定）董事會下設審計委員會

募集資金用途

募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業務發行人募集資金應當具有明確的用途，應當用于主營業務。創業板（征求求意見稿）VS主板（中小企企業板）-3主板（中小企業板）創業板初審征求意見征求發行人注冊地省級人民政府、國家發改委意見暫未明確公司違法行為最近36個月內無重大違法行為發行人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。保薦人責任持續督導責任：2年1期。持續督導責任：3年1期。保薦人保薦發行人發行股票并在創業板上市，應當對發行人的成長性進行盡職調查和審慎判斷并出具專項意見。發行人為自主創新企業的，還應當說明發行人的自主創新能力。創業板（征求求意見稿）VS主板（中小企企業板）-4▲選定中介機構構：保薦機構構、會計師事事務所、律師師事務所、評評估師事務所所等（分工協協作）▲盡職調查；；確定改制方方案▲引進戰略投投資者▲董事會、股股東會決議改改制▲創立大會：：股款繳足后后30日內召開創立立大會（選舉舉董事、獨立立董事、監事事）；第一次次董事會（選選舉董事長、、董秘）；第第一次監事會會▲申請設立登登記股份有限限公司：創立立大會后30日內。▲輔導；證監監會派出機構構備案。[貿工局2007年8號文，報銷費費用]▲信息披露(地方媒體刊登登，公告舉報報電話和通訊訊地址)▲履行輔導程序序[授課20小時、6次以上]▲派出機構驗收收（二）改制與與輔導▲預制作申報材材料。用詞有據。▲公司董事會、、股東大會。。審議通過發發行方案、募募集資金使用用可行性報告告等▲保薦機構完成成內核程序。。出具保薦意意見書。▲完善并遞交申申報材料。證證監會收文在在5個工作日內決決定是否受理理。受理后、、上會前，在在證監會網站站預先披露招招股說明書（（申報稿）。。▲證監會(相關職能部門門)初審。[征求發行人注注冊地省級政政府的意見。。投資項目征征求發改委意見。]▲回復反饋意見見。積極配合，如如實回復。預審員出具具初審報告。。[該時間不計算算在行政許可可的規定期限限3個月內。]▲提交創業板發行審審核委員會核準（“上會”，陳述、答辯是重要環節））（新老劃斷斷恢復首發后后，第8屆發審委審核核首發110家，通過89家，通過率81%；第九屆發審委委2007年5月至2008年3月31日審核公司共共361家次，通過率87.22%）▲等候發行(發行核準)。已獲核準的的等候證監會會根據市場情情況出具批文文。未獲核準準的自證監會會作出不予核核準決定之日日起6個月后，發行行人可再次提提出申請。（三）申報與與核準▲核準發行。核核準發行之日日起6個月內發行。。核準后、發發行前，如有有重大事項，應暫緩或暫暫停發行，并并報告證監會會、披露。▲刊登招股說說明書。創業業板招股說明明書新規則：創業板市場風風險特別提示示：第39條發行人應應當在招股說說明書顯要位位置作如下提提示：“本次股票發行行后擬在創業板市場上市，該該市場具有較高的投資風風險。創業板公司司具有業績不穩定、、經營風險高高等特點，投資資者面臨較大大的市場波動風險。投資者者應充分了解解創業板市場場的投資風險險及本公司所所披露的風險險因素，審慎慎作出投資決決定”。強化控股股東東責任：“第40條發行人的的控股股東應應當對招股說說明書出具確確認意見，并并簽名、蓋章章”。（簽字人人：發行人，，全體董事、、監事、高管管；保薦人、、保薦代表人人；控股股東。）強化信息披露露要求：“第46條發行人應當將招股說明書書披露于公司網站”；報刊公告網網址、網站披披露全文。▲路演、詢價價、薄記、定定價▲股票公開發發行。細致核對。▲募集資金到到賬。（第27條發行人應應當建立募集集資金專項存存儲制度，募募集資金應當當存放于董事會決定的專項賬賬戶。）▲掛牌上市。。敲鐘儀式。。▲發行情況反反饋。[主承銷商在證證券上市后10日內向證監監會報備承承銷總結報報告。]（四）發行行與上市▲時間：發行行當年和其其后3個完整會計計年度▲內容：信息息披露（含含定期報告告、重大事事項的臨時時公告等））、募集資資金的使用用等所有規規范運作情情況及重大大事項▲目的：風險險防范、促促進可持續續性發展▲實質：要求求保薦機構構承擔長久久保薦責任任，并繼續續為企業提提供持續服服務！強化保薦人人的持續督督導責任：：“要求保薦人人督促企業業合規運作作，真實、、準確、完完整、及時時地披露信信息，督導導發行人持持續履行各各項承諾，，并要求保保薦人對發發行人發布布的定期公公告撰寫跟蹤報告。對于創業業板企業的的保薦期限限，要求保保薦人在發發行人上市后三個個會計年度度內履行持續督督導責任。。”（五）持續續督導IPO過程職責分分配IPO發行制度改改革后的操操作程序簡簡介（適用于上上證所上市市項目）第一章《指導意見》提出的近期期改革措施施第二章改改革后后的IPO發行操作程程序簡介（（適用于上上證所上市市項目）第三章新新股投投資風險特特別提示公公告IPO項目流程及及申報材料料的制作創業板改制制上市流程程（依據創業業板征求意意見稿）合作事項中銀律師事事務所是以以金融證券券法律服務務和企業法法律風險管管理為主業業的大型綜綜合性律師師事務所。。中銀律師師事務所成成立于1993年1月，一直直是提供金金融證券法法律服務的的專業化律律師事務所所。2008年中銀銀律師事務務所與證泰泰律師事務務所合并從從而迎來了了新的發展展契機，合合并后的中中銀律師事事務所在全全體成員的的不懈努力力下，僅僅僅一年多的的時間，迅迅速發展壯壯大，由專專業化律師師事務所迅迅速發展