經濟法教學課件精選ppt經濟法緒論一、關于法學的幾個基本問題法學，即法律科學，是十一大學科門類（哲學、法學、歷史學、文學、教育學、理學、工學、醫學、管理學）之一。（一）法律的發展歷史氏族習慣——習慣法——成文法華夏部落的氏族習慣——夏王朝到春秋時期的習慣法——前536年晉國“鑄刑鼎”后的成文法典（法經、秦律、泰始律、唐律疏議、宋刑統，大明律，大清律例）（二）法學的發展歷史1、西方法學的誕生歷史在西方，法學一詞來源于拉丁語Jurisprudentia，其含義是關于法律的知識或技術。

精選pptjus的含義：公平、正義、權利。prudentia意思為：先見，引申為知識。古希臘和羅馬是西方文明的發源地。蘇格拉底柏拉圖亞里士多德日爾曼人滅亡了羅馬帝國，中世紀來臨，基督教一統天下，法學被神學所代替，直至12世紀后伴隨羅馬法復興法學才蘇醒。在1300年的時候，歐洲共有20所左右擁有較強的法學研究和教學力量的大學，到1500年時，這一數字已經增加到近80所。精選ppt現代社會中的習慣法律走婚是云南省少數民族摩梭人的習俗，摩梭人除了少數因為要增加家庭勞動人口而娶妻或招婿外，基本上沒有結婚制度。走婚是情投意合的男女透過男到女家走婚，維持感情與生養下一代。

由于母系社會中由女性當家，因此所生下的小孩歸母家生養，生父會在滿月時公開舉辦宴席，承認彼此的血緣關系，避免發生同父亂倫。男性稱女情人為“阿夏”，女性稱男情人為“阿注”。

精選ppt精選ppt蘇格拉底的“理念論”、柏拉圖的《理想國》、亞里士多德的法治理論精選ppt2、中國法學的誕生中文的法字的古體為“灋”，由3部分組成，水字旁表示法律就要像一碗水，要端平。“廌”念zhi，表示一種能辨別是非的神獸，去表示懲罰。《說文》注：“律，均布也。”“均布”是我國古代樂器的調音工具，后名詞轉化為動詞，即用均布調整音律，糾正不合的音率。“律”：“一律”、“整齊劃一”。

精選ppt精選ppt在我國，法學曾把先秦思想家表述為“刑名之學”、“法術”。秦商鞅改法為律。中國傳統的律學研究開始于先秦時期，商鞅和韓非等法家。律學的真正興起在漢代，董仲舒“引經決獄”、“引經注律”。進入唐代，《唐律疏議》成為中國傳統律學集大成的標志，也代表了中華法系的最高成就。明和清前中期，伴隨君主集權的中央集權制度發展到封建社會的頂峰，私人注律必須要合乎皇家的利益要求。律學衰落。民國法學復蘇，“北朝陽，南東吳”改革開放后，中國法學繁榮。精選ppt現臺灣東吳大學

民國世界級的大法學家吳經熊精選ppt現在教育部的學科專業目錄01哲學05文學09農學02經濟學06歷史學10醫學03法學07理學11軍事學04教育學08工學12管理學

精選ppt屬于法學這一學科的二級學科030101法學理論030102法律史030103憲法學與行政法學030104刑法學030105民商法學(含：勞動法學、社會保障法學)030106訴訟法學030107經濟法學030108環境與資源保護法學030109國際法學(含：國際公法、國際私法、國際經濟法)030110軍事法學精選ppt二、法學的研究對象與分類研究非常廣泛，包括：法律意識、法律規范、法律文化、法律制定、法律實施、法律監督等分類：理論法學（法學基礎理論或法理學）應用法學、法律史學、比較法學、邊緣法學部門法學精選ppt三、關于經濟法學（一）法學中的顯學（二）經濟法學的特點

獨立，新興，邊緣。（三）與經濟法相關的兩個理論問題國家干預可持續發展（四）學科在國內的發展現狀8個博士點，60個碩士點精選ppt領軍人物：李昌麒重視對外國和我國學者科學的研究方法的借鑒，并力圖從多樣化、整體性、多角度和多維度出發，尋求建立一種符合我國經濟體制要求的經濟法的研究方法。精選ppt漆多俊他創立了以“市場三缺陷－國家調節三方式－經濟法體系三構成”（通稱“三三理論”或“國家調節說”）為核心的經濟法學科理論體系。該理論自20世紀90年代起成為中國經濟法學界主導學說之一。

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楊紫煊

經濟法是調整在國家協調經濟運行的過程中發生的經濟關系的法律規范的總稱。

精選ppt四、本課程的學習（一）講授內容：企業法等7章（二）學習方法：記憶、視聽資料等。/new/（李昌麒經濟法網）

推薦教材：《經濟法原論》，呂忠梅、陳虹，法律出版社2007年版。《經濟法學》，楊紫煊，高等教育出版社2003年版。

精選ppt第一章商法基本原理一、商法的歷史發展過程（一）淵源又叫商人法，是調整商人之間因商事活動所產生的各種關系的一系列習慣和法律的總稱。中世紀的商法分為商法和海商法兩部分。商法的主要淵源：《阿瑪斐法典》（11世紀），《康梭拉多海商法典》（13世紀），《奧內隆法典》（11、12世紀），《維斯比海商法典》（1350）法院審理案件時通過適用海事習慣形成的判例匯編。精選ppt（二）產生過程商法是隨著商業的復興、發展和自治城市的產生而逐漸形成的。從9世紀開始，商人們開始變成擁有法律特權的階層。中世紀西歐的市場和集市逐漸成為和其它地方相區別的管理和司法單位。12、13世紀，意大利、法國、德國、西班牙等國出現了很多集市。法國的香檳集市規模最大。11世紀晚期和12世紀，商法成為一種完整的體系，發達的商業信用體系在西方創立。海商法與商法的發展同時進行。主要是在地中海、北海、波羅的海地區。精選ppt12～13世紀法國香檳伯爵領地內四個城市輪流舉行的集市貿易的統稱。是當時歐洲規模最大的國際性集市貿易。精選ppt（三）共同海損和船難保護制度共同海損制度;當船只航行在海上碰到意外要以拋卻一定的財務，才能維持船上其它的貨物和人員的生命，拋卻的損失由船主、船員和商人共同承擔。船難保護制度：所有從遇難船上漂流來的貨物或已擱淺船的貨物按慣例全部或部分成為海岸所有人的財產。（四）歷史影響中世紀西歐的商法、海商法被稱為“中世紀的國際私法”，與城市法一樣都是中世紀西歐法律的重要組成部分。商法、海商法對后世的影響更大，如可流通匯票、有限責任合伙直接為近現代商法吸收，對資本主義的萌芽的產生具有直接的影響。精選ppt二、我國的商法體系20世紀初以來的百年商事立法，主要借鑒西方商法，主要是大陸法系的商法，但改革開放后的商事立法也有不少是借鑒了英美法等的商事立法。

精選ppt中華人民共和國公司法（1993年制定，2005、06年修訂）中華人民共和國合伙企業法（1997年制定，2006年修訂）中華人民共和國個人獨資企業法（1999年）中華人民共和國中外合資經營企業法（1979，2001年3月15日）中華人民共和國中外合作經營企業法（1988年，

2000年10月31日）中華人民共和國外資企業法（1986，2000年10月31日）中華人民共和國企業破產法（2006年8月27日）中華人民共和國票據法（2004年8月28日）中華人民共和國證券法（2003年10月28日）中華人民共和國保險法（2009年2月28日）中華人民共和國海商法（1992年11月7日）

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三、商法的概念和調整對象

（一）概念商法是調整平等主體之間的商事關系或商事行為的法律規范的總稱。（二）商法的調整對象商法是調整市場經濟關系中商人及其商事活動的法律規范的總稱.1、商事關系指一定社會中通過市場經營活動而形成的社會關系，主要包括商事組織關系和商事交易關系。

精選ppt2、商事關系的主要標志是商人和商行為。商人，是以自己名義實施商行為并以此為常業的人，在我國，商人主要包括（1）個體工商戶和個人獨資企業；（2）合伙企業：（3）公司；（4）聯營企業：兩個及兩個以上相同或不同所有制性質的企業法人或事業單位法人。（5）外商投資企業：在中國境內設立的，由中國投資者和外國投資者共同投資或者僅由外國投資者投資的企業。精選ppt

3、商法與民法的關系簡單而言，民法是一般法，商法是特別法，民法對商法具有領導指導的意義，而商法對民法具有補充、變更、限制的作用。民商法包括民法和商法。民法指平等主體之間的人身關系和財產關系的法律規范的總和。主要包括物權法、債權法、人身權法、侵權行為法、知識產權法、婚姻家庭法、、繼承法等；

精選ppt4、商法和經濟法的關系商法與經濟法的區別主要在于商法以當事人意識自治為主導性原則，經濟法則強調國家意志和政府職能的介入，并以國家政策為主導。商法：平等主體之間的商事關系經濟法：不平等主體之間的經濟關系精選ppt四、商主體（一）概念商主體又稱商事法律關系的主體，是指依照法律規定參與商事法律關系，能夠以自己的名義從事商行為，享受權利和承擔義務的人。精選ppt福布斯2011年全球富豪榜前200名單1卡洛斯-斯利姆及其家族740億電信行業墨西哥2比爾-蓋茨560億微軟美國10克里斯蒂-沃爾頓265沃爾瑪美國11李嘉誠260多種行業中國香港95李彥宏94互聯網中國精選ppt福布斯榜顯示，中國三一重工的梁穩根以80億美元排富豪榜114位，娃哈哈的宗慶后以59億美元位列169，制藥行業的李鋰家族以57億美元位列179。騰訊馬化騰以50億美元列208，丁磊26億列440，該份千人榜單最后一名為新進榜的中國新東方教育科技集團總裁俞敏洪。精選ppt精選ppt（二）商主體的種類

商主體的主要表現形式是企業1公司。公司分有限責任公司和股份有限公司，國有獨資公司是有限責任公司的特殊形式。2獨資企業。3合伙企業。依照合伙企業法設立的由合伙人訂立合伙協議，共同出資、合伙經營、共享收益、共擔風險，并對合伙企業債務承擔無限連帶責任的商事組織。普通合伙和有限合伙。4股份合作制企業。我國特有，在股份制和合作制的基礎上產生的新的企業制度形式。股份合作制企業大多數是職工出資參股，共擔風險。精選ppt5個體工商戶公民以個人財產或家庭財產作為經營資本，依法核準登記并在法定的范圍內從事非農業性經營活動的個人或家庭。6農村承包經營戶農村集體經濟組織的成員，在法律允許的范圍內，按照農村承包合同的規定，使用集體所有的土地和其他生產資料，獨立從事商事經營活動的，由一人或多人組成的農戶

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另外，我國還存在著一些從事小商品買賣活動的人，如攤商、流動商以及手藝匠人等，有時無需經過工商登記也可進行買賣活動，對于他們是否屬于商主體還有爭論。只要他們具備了最起碼的經營形態，或相對固定的經營場所，或一定的字號，遵守國家法律法規，誠實勞動，合法經營，都可以被視為市場交易主體而納入商主體的范圍。精選ppt精選ppt第二章企業法第一節企業法概述一、企業的概念和分類（一）企業的概念企業是指依法設立的以營利為目的的從事生產經營活動的獨立核算的經濟組織。企業有如下特征：1、是社會經濟組織。是一定人員和財產的組合。2、是以營利為目的從事生產經營活動的社會經濟組織。包括生產、交易、服務等。3、實行獨立核算的社會經濟組織。4、依法設立。精選ppt（二）企業的分類1、按企業的經濟性質，可分為全民所有制企業、集體所有制企業、私營企業、混合所有制企業。2、按出資者的身份，可分為內資企業和外商投資企業。3、按法律地位，可分為法人企業和非法人企業。分公司是非法人經濟組織,不具有法人資格子公司是一個獨立的法人精選ppt二、我國企業法體系1、《公司法》2、《全民所有制工業企業法》（其原則適用于全民所有制交通運輸、郵電、地質勘探、建筑安裝、商業、外貿、物資、農業、水利企業）3、《個人獨資企業法》4、《合伙企業法》5、《鄉鎮企業法》6、《中外合資經營企業法》7、《中外合作經營企業法》8、《外資企業法》9、《中小企業促進法》10、《鄉村集體所有制企業條例》11、《城鎮集體所有制企業條例》12、《私營企業暫行條例》精選ppt

第二節 個人獨資企業法《中華人民共和國個人獨資企業法》，由1999年8月30日第九屆全國人民代表大會常務委員會第十一次會議通過。48個條文。一、個人獨資企業法概述1、概念：個人獨資企業是指依照《個人獨資企業法》在中國境內設立，由一個自然人投資，財產為投資人個人所有，投資人以其個人財產對企業債務承擔無限責任的經營實體。精選ppt2、特點：（1）、個人獨資企業的資產不足以清償到期債務時，投資人應以自己個人的全部財產用于清償。（2）、個人獨資企業是非法人企業，無獨立承擔民事責任的能力。與一人公司的區別①一人公司的設立主體既可以是自然人，也可以是法人，而個人獨資企業的設立主體只能是自然人；②在設立條件上，一人公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元，個人獨資企業沒有最低限額。精選ppt無限責任精選ppt個人獨資企業與個體戶的區別：①出資人不同。②承擔責任的財產范圍不同。③法律地位不同。個人獨資企業是經營實體，是一種企業組織形態；個體：工商戶則不采用企業形式。各有利弊，適合自己的才是最好的。精選ppt二、個人獨資企業的設立（一）個人獨資企業的設立條件1、投資人為一個自然人，且只能是中國公民。2、有合法的企業名稱。3、有投資人申報的出資。1塊錢。4、有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。5、有必要的從業人員。精選ppt（二）個人獨資企業的設立程序1、提出申請由投資人或其委托的代理人向個人獨資企業所在地的登記機關提出申請。2、工商登記3、分支機構的設立。分支機構所在地的登記機關申請設立登記個人獨資企業的分支機構不是獨立的民事主體，其民事責任由由設立該分支機構的個人獨資企業承擔。精選ppt精選ppt三、個人獨資企業的投資人及事務管理（一）個人獨資企業的投資人的條件、權利及責任1、投資人的條件：中國人。公務員、法官、警官。2、投資人的財產3、投資人的責任投資人對企業債務承擔無限責任。精選ppt（二）個人獨資企業的事務管理1、個人獨資企業事務管理的方式自行管理+委托管理委托或聘用的，應當簽訂書面合同。受委托的人叫受托人。投資人對受托人或者被聘用的人員職權的限制，不得對抗善意第三人。2、個人獨資企業事務管理的內容（1）會計事務管理（2）用工管理（3）社會保險精選ppt四、個人獨資企業的權利和工商管理（一）、個人獨資企業的權利1、依法申請貸款2、依法取得土地使用權3、拒絕攤派權4、法律、行政法規規定的其他權利。（二）、個人獨資企業的工商管理1、在存續期間，登記事項發生變更的，應當辦理變更登記手續。2、應當按照登記機關的要求，在規定的時間內接受年度檢驗。精選ppt五、個人獨資企業的解散和清算（一）個人獨資企業的解散個人獨資企業有下列情形之一時，應當解散：（解散原因四個）1、投資人決定解散；2、投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承；3、被依法吊銷營業執照；4、法律、行政法規規定的其他情形。

精選ppt（二）個人獨資企業的清算1、通知和公告債權人2、具體清償順序是：（1）所欠職工工資和社會保險費用；（2）所欠稅款；（3）其他債務。3、投資人的持續償債責任個人獨資企業解散后，原投資人對個人獨資企業存續期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在五年內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。精選ppt4、清算期間對投資人的要求清算期間，個人獨資企業不得開展與清算目的無關的經營活動。精選pptCase:張某于2000年3月成立一家個人獨資企業。同年5月，該企業與甲公司簽訂一份買賣合同，根據合同，該企業應于同年8月支付給甲公司貨款15萬元，后該企業一直未支付該款項。2001年1月該企業解散。2003年5月，甲公司起訴張某，要求張某償還上述15萬元債務。請同學們注意：下列有關該案的表述哪些是錯誤的？A.因該企業已經解散，甲公司的債權已經消滅B.甲公司可以要求張某以其個人財產承擔15萬元的債務C.甲公司請求張某償還債務已超過訴訟時效，其請求不能得到支持D.甲公司請求張某償還債務的期限應于2003年1月屆滿（2001+5）精選pptCase2:王剛為某高校研究生，經濟上獨立于其家庭。2003年6月，王剛在工商行政管理機關登記設立了一家個人獨資企業，注冊資本為人民幣100萬元。開業后生意興隆，王剛先后雇傭工作人員10名，但未給職工辦理社會保險，后因經營管理不善，負債10萬元，王剛決定于2004年6月解散企業。[請同學分析下列問題]：（1）王剛設立個人獨資企業負債，債權人是否可以要求以王剛的父母的財產清償債務？（2）該個人獨資企業的登記的財產數額是否符合法律規定？（3）該個人獨資企業是否應當給職工購買社會保險？（4）王剛將該企業解散的行為是否有效。精選ppt

2000年1月15日，甲出資5萬元設立A個人獨資企業（本題下稱“A企業”）。甲聘請乙管理企業事務，同時規定，凡乙對外簽訂標的額超過1萬元以上的合同，須經甲同意。2月10日，乙未經甲同意，以A企業名義向善意第三人丙購入價值2萬元的貨物。

2000年7月4日，A企業虧損，不能支付到期的丁的債務，甲決定解散該企業，并請求人民法院指定清算人。7月10日，人民法院指定戊作為清算人對A企業進行清算。經查，A企業和甲的資產及債權債務情況如下：（1）A企業欠繳稅款2000元，欠乙工資5000元，欠社會保險費用5000元，欠丁10萬元；（2）A企業的銀行存款1萬元，實物折價8萬元；（3）甲在B合伙企業出資6萬元，占50%的出資額，B合伙企業每年可向合伙人分配利潤；（4）甲個人其他可執行的財產價值2萬元。

問題：

（1）乙于2月10日以A企業名義向丙購買價值2萬元貨物的行為是否有效？并說明理由。

（2）試述A企業的財產清償順序。

（3）如何滿足丁的債權請求？

精選ppt（1）乙于2月10日以A企業名義向丙購買價值2萬元貨物的行為有效。根據個人獨資企業法的規定，投資人對被聘用的人員職權的限制，不得對抗善意第三人。盡管乙向丙購買貨物的行為超越職權，但丙為善意第三人，因此，該行為有效。

（2）根據個人獨資企業法的規定，A企業的財產清償順序為：①職工工資和社會保險費用；②稅款；③其他債務。

（3）首先，用A企業的銀行存款和實物折價共9萬元解償所欠乙的工資、社會保險費用、稅款后，剩余78000元用于清償所欠下的債務；其次，A企業剩余財產全部用于清償后，仍欠丁22000元，可用甲個人財產清償；第三，在用甲個人財產清償時，可用甲個人其他可執行的財產2萬元清償，不足部分，可用甲從B合伙企業分取的收益于以清償或由丁依法請求人民法院強制執行甲在B合伙企業中的財產份額用于清償（或可用甲從B合伙企業分取的收益于以清償或由丁依法請求人民法院強制執行甲在B合伙企業中的財產份額用于清償，如有不足部分，可用甲個人其他可執行的財產2萬元清償）。

精選ppt第三節合伙企業法

一、合伙企業法的概述（一）合伙企業的概念及分類1、合伙企業的概念原合伙企業法1997年制定，規定：本法所稱合伙企業，是指依照本法在中國境內設立的由各合伙人訂立合伙協議，共同出資、合伙經營、共享收益、共擔風險，并對合伙企業債務承擔無限連帶責任的營利性組織。精選ppt修改后的合伙企業法共109條，增加了“有限合伙”這種新的合伙企業形式。修改后：本法所稱合伙企業，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內設立的普通合伙企業和有限合伙企業。精選ppt2、合伙企業的分類按合伙人承擔責任的不同，分為普通合伙企業和有限合伙企業。普通合伙企業由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任。有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。精選ppt（二）合伙企業法的適用首先，允許法人作為有限合伙人，其次，新合伙企業法也適用于律師事務所、會計事務所等機構。精選ppt新修訂的《律師法》于2008年6月1日實行，根據新《律師法》第15條、第16條和第20條的規定，我國的律師事務所的組織形式有：合伙所、個人所和國資所三種組織形式。精選ppt精選ppt（三）合伙企業的登記1、申請2、登記3、簽發營業執照合伙企業的營業執照簽發日期，為合伙企業成立日期。4、合伙企業的分支機構5、合伙企業登記事項變更精選ppt精選ppt二、普通合伙企業（一）設立普通合伙企業的條件1、有二個以上合伙人。合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力;2、有書面合伙協議；3、有合伙人認繳或者實際繳付的出資；合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資。精選ppt植物人是無民事行為能力人。精選ppt第十一條十八周歲以上的公民是成年人，具有完全民事行為能力，可以獨立進行民事活動，是完全民事行為能力人。十六周歲以上不滿十八周歲的公民，以自己的勞動收入為主要生活來源的，視為完全民事行為能力人。第十二條十周歲以上的未成年人是限制民事行為能力人，可以進行與他的年齡、智力相適應的民事活動；其他民事活動由他的法定代理人代理，或者征得他的法定代理人的同意。

不滿十周歲的未成年人是無民事行為能力人，由他的法定代理人代理民事活動。第十三條不能辨認自己行為的精神病人是無民事行為能力人，由他的法定代理人代理民事活動。

不能完全辨認自己行為的精神病人是限制民事行為能力人，可以進行與他的精神健康狀況相適應的民事活動；其他民事活動由他的法定代理人代理，或者征得他的法定代理人的同意。第十四條無民事行為能力人、限制民事行為能力人的監護人是他的法定代理人。精選ppt4、有合伙企業的名稱和生產經營場所5、法律、行政法規規定的其他條件。（二）合伙企業財產1、合伙企業財產的構成（1）合伙人的出資（2）以合伙企業名義取得的財產（3）依法取得的其他財產2、合伙企業財產性質按份共有（有爭議）精選ppt3、合伙企業所有產的轉讓（1）對外轉讓：合伙人以外的人轉讓，須經其他合伙人一致同意。（2）對內轉讓：合伙人之間轉讓在全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人。（3）優先權：在同等條件下，其他合伙人有優先受讓的權利。（4）以其在合伙企業中的財產份額出質的：須經其他合伙人一致同意。精選ppt（三）合伙企業的事務執行1、合伙企業的事務執行的形式（1）合伙企業事務執行的形式共同執行委托一名或者數名（2）合伙企業的下列事務必須經全體合伙人同意精選ppt2、合伙人在合伙企業的事務執行中的權利、義務（1）合伙人在合伙企業的事務執行中的權利：各合伙人對執行合伙企業事務享有同等的權利執行合伙企業事務的合伙人對外代表合伙企業監督權合伙人查閱帳簿權異議權和撤銷委托執行事物權異議權精選ppt（2）合伙人在合伙企業的事務執行中的義務：合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。除合伙協議另有約定或者經全體合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企業進行交易合伙人不得從事損害本合伙企業利益的活動。精選ppt3、決議辦法實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法。4、損益的分配（1）分配比例合伙協議——合伙人協商——按照實繳出資比例分配、分擔——平均分配。精選ppt（四）合伙企業與第三人關系1、對外代表的效力合伙人執行合伙企業事務以及對外代表合伙企業權利的限制，不得對抗不知情的善意第三人。2、合伙企業和合伙人的債務清償（1）合伙企業債務第38條：合伙企業對其債務，應先以其全部財產進行清償。第39條：合伙企業不能清償到期債務的，合伙人承擔無限連帶責任。第40條：合伙人由于承擔無限連帶責任，清償數額超過本法第三十三條第一款規定的其虧損分擔比例的，有權向其他合伙人追償。精選ppt（2）合伙人個人債務與合伙企業的關系：（個人債務和合伙企業沒有任何關系）①合伙企業中某一合伙人的債權人，不得以該債權抵銷其對合伙企業的債務。②合伙人個人負有債務，其債權人不得代位行使該合伙人在合伙企業中的權利。③合伙人個人財產不足清償其個人所負債務的，該合伙人只能以其從合伙企業中分取的收益用于清償.

精選ppt（五）入伙、退伙1、入伙入伙是指合伙關系存續期間，現有合伙人以外的人加入而成為新的合伙人。（1）程序：經全體合伙人同意→依法訂立書面入伙協議→訂立入伙協議時，原合伙人應當向新合伙人告知原合伙企業的經營狀況和財務狀況。（2）入伙的新合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔連帶責任。精選ppt2、退伙（1）約定退伙：與舊的合伙企業法相比，沒有變化：約定合伙企業的經營期限的，有下列情形之一時，合伙人可以退伙：

①合伙協議約定的退伙事由出現；

②經全體合伙人同意退伙；

③發生合伙人難于繼續參加合伙企業的事由；

④其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務。（2）除名退伙：精選ppt精選ppt（3）法定退伙：第48條：合伙人有下列情形之一的，當然退伙：①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡（宣告死亡:1.一般下落不明4年2.因意外事故下落不明2年）；②個人喪失償債能力；③作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；④法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；⑤合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。精選ppt精選ppt3、退伙繼承新合伙企業法規定：第50條：合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，按照合伙協議的約定或者經全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業的合伙人資格。有下列情形之一的，合伙企業應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額：（一）繼承人不愿意成為合伙人；（二）法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格，而該繼承人未取得該資格；（三）合伙協議約定不能成為合伙人的其他情形。精選ppt5、退伙人的責任第五十三條退伙人對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任。第五十四條合伙人退伙時，合伙企業財產少于合伙企業債務的，退伙人應當依照本法第三十三條第一款的規定分擔虧損精選ppt三、有限合伙企業（一）有限合伙企業的概述由有限合伙人和普通合伙人共同組成的，有限合伙人以其出資額為限對有限合伙債務承擔責任，普通合伙人對有限合伙債務承擔無限連帶責任的商業組織。精選ppt有限合伙的普通合伙人精選ppt（二）有限合伙企業的設立第61條有限合伙企業由二個以上五十個以下合伙人設立；但是，法律另有規定的除外。有限合伙企業至少應當有一個普通合伙人。第62條有限合伙企業名稱中應當標明“有限合伙”字樣。第63條合伙協議除符合本法第十八條的規定外，還應當載明下列事項：（一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所；（二）執行事務合伙人應具備的條件和選擇程序；（三）執行事務合伙人權限與違約處理辦法；（四）執行事務合伙人的除名條件和更換程序；（五）有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關責任；（六）有限合伙人和普通合伙人相互轉變程序。

精選ppt

第六十四條有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資。有限合伙人不得以勞務出資。第六十五條有限合伙人應當按照合伙協議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任。

精選ppt（三）有限合伙的事務管理第67條有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。執行事務合伙人可以要求在合伙協議中確定執行事務的報酬及報酬提取方式。第68條有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。有限合伙人僅以其出資額為限對有限合伙的債務承擔有限責任.精選ppt（四）有限合伙企業的利潤分配第69條有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協議另有約定的除外。（五）對有限合伙人的特別規定第70條有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易；但是，合伙協議另有約定的除外。第71條有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務；但是，合伙協議另有約定的除外。精選ppt第72條有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質；但是，合伙協議另有約定的除外。第73條有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前30日通知其他合伙人。

精選ppt質押也稱質權，就是債務人或第三人將其動產移交債權人占有，將該動產作為債權的擔保，當債務人不履行債務時，債權人有權依法就該動產賣得價金優先受償。精選ppt第74條有限合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從有限合伙企業中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在有限合伙企業中的財產份額用于清償。人民法院強制執行有限合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優先購買權。精選ppt第75條有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業。第76條第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。有限合伙人未經授權以有限合伙企業名義與他人進行交易，造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。（六）有限合伙人的入伙、退伙、以及身份的轉變1、入伙：新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。2、退伙：（1）退伙情形：第78條規定：有限合伙人有本法第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當然退伙。也就是說與普通合伙一致。精選ppt（2）不得退伙的情形：第79條：作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。（3）繼承第80條：作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格。（4）退伙的清算：第81條：有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。精選ppt（5）有限合伙人與普通合伙人相互轉變第82條除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。第83條有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。第84條普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。精選ppt四、合伙企業解散、清算（一）合伙企業解散原合伙企業法的規定：應當解散的法定情形

（1）合伙協議約定的經營期限屆滿，合伙人不愿繼續經營的；

（2）合伙協議約定的解散事由出現；

（3）全體合伙人決定解散；

（4）合伙人已不具備法定人數；

（5）合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現；

（6）被依法吊銷營業執照；

（7）出現法律、行政法規規定的合伙企業解散的其他原因。精選ppt第85條合伙企業有下列情形之一的，應當解散：（1）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營；（2）合伙協議約定的解散事由出現；（3）全體合伙人決定解散；（4）合伙人已不具備法定人數滿三十天；（5）合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現；（6）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；（7）法律、行政法規規定的其他原因。

精選ppt精選ppt（二）清算合伙企業解散，應當由清算人進行清算。（解釋必須清算）1、清算人的確定（86條）：全體合伙人擔任指定一個或者數個合伙人委托第三人精選ppt2、清算程序（新法88條、90條）：公告。債權人申報債權清算結束，清算人應當編制清算報告。合伙企業注銷后，原普通合伙人對合伙企業存續期間的債務仍應承擔無限連帶責任.（三）合伙企業破產合伙企業不能清償到期債務的，債權人可以依法向人民法院提出破產清算申請。合伙企業依法被宣告破產的，普通合伙人對合伙企業債務仍應承擔無限連帶責任。

精選ppt精選ppt第四章公司法律制度一、 公司的概念和特征（一）公司的概念公司是依法設立的以營利為目的的企業法人。我國《公司法》第二條規定：“本法所稱公司是指依照本法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。”精選ppt（二）公司的特征1、公司必須依法設立。2、公司以營利為目的。3、以股東投資行為為基礎設立。4、公司是具有法人資格的企業。法人資格就是指法人應當具備依法成立、有必要的財產和經費、有自己的名稱、組織機構和場所，能夠獨立承擔民事責任這樣四個條件。精選ppt精選ppt二、公司的種類按照不同的標準，可以對公司做不同的分類。1、按照股東責任的不同可以將公司分為有限責任公司、股份有限公司、無限責任公司、兩合公司、股份兩合公司等形式。2、按照公司信用基礎的不同，可以將公司分為人合公司、資合公司和人合兼資合公司。3、按公司的注冊國籍可將公司分為本國公司和外國公司。4、以公司的組織機構和經營活動是否局限于一國為標準，將公司分為國內公司和跨國公司。精選ppt百度的注冊地有兩家：一家在英屬開曼群島注冊，一家在英屬維京群島注冊之所以說百度是外國公司，并不是因為它的注冊地是英屬，主要是因為:它的資產份額是美國的。就是說51%以上的資產份額是美資。李彥宏有綠卡，百度注冊的時候是用美國的風險投資它是一家地地道道的美資公司。

精選ppt5、以公司組織關系為標準，可以將公司分為母公司與子公司、總公司和分公司。（1）母公司與子公司（2）總公司與分公司精選ppt第二節有限責任公司一、 有限責任公司的概念有限責任公司，簡稱為有限公司，是指依照法律規定由一定人數的股東所組成，股東以其出資額為限對公司負責，公司以其全部資產對其債務承擔責任的企業法人。特征1、 股東人數：1—50人2、 股東對公司債務承擔有限責任3、 有限責任公司不能向社會公眾募集公司資本精選ppt4、 股東出資轉讓有一定限制。5、 法定資本額的限制。二、有限責任公司的設立（一）有限責任公司的設立條件1、股東符合法定人數。2、股東出資達到法定資本最低限額。最低限額為人民幣3萬元。1人公司為10萬。全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由股東自公司成立之日起2年內繳足。

精選ppt3、股東共同制定公司章程。公司章程：（1）公司名稱和住所；（2）公司經營范圍；（3）公司注冊資本；（4）股東的姓名或者名稱；（5）股東的出資方式、出資額和出資時間；（6）公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則；（7）公司法定代表人；（8）股東會會議認為需要規定的其他事項。

4、有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構。5、有公司住所。

精選ppt（二） 有限責任公司設立的程序1、申請名稱預先核準。2、股東出資。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。

3、驗資。4、審批。5、申請設立登記。精選ppt公司的登記機關是設立所在地的省、市、縣工商局。公司的登記事項包括9項：（1）名稱；（2）住所；（3）法定代表人姓名；（4）注冊資本；（5）實收資本；（6）公司類型；（7）經營范圍；（8）營業期限；（9）有限責任公司股東或者股份有限公司發起人的姓名或者名稱，以及認繳和實繳的出資額、出資時間、出資方式。公司領取營業執照后，正式成立，取得法人資格。精選ppt（三）有限責任公司的變更登記和注銷登記公司變更登記事項，應當向原公司登記機關申請變更登記。精選ppt三、 有限責任公司的組織機構（一） 有限責任公司的股東會有限責任公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構。1、股東會職權（1）股東會的召集。首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。董事長、副董事長、董事、監事會或監事、代表1\10以上表決權的股東都可主持。（2）股東會的召開。股東會會議分為定期會議和臨時會議。精選ppt定期會議的召開:依照司章程規定。臨時會議的召開代表1\10以上表決權的股東三分之一以上的董事監事會或者監事提議精選ppt（3）股東會的議事方式和表決程序股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。股東會的決議分為普通決議和特別決議，普通決議：對董事、審計員、清算人的任免和確定其報酬；批準董事會所作的會計表冊；確定對公司利潤的分配及股息、紅利分派等法定事項。這種決議通常只要有代表公司股份一半以上的股東參加會議。精選ppt特別決議股東會會議作出修改公司章程增加或者減少注冊資本公司合并、分立、解散或者變更公司形式精選ppt公司決議普通決議特別決議有表決權的股東半數以上同意經代表2\3以上表決權的股東通過

精選ppt（二） 有限責任公司的董事會1、董事會的構成：3-13人。股東人數較少或者規模較小可以設一名執行董事，不設董事會。每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。精選ppt2、董事會的召集程序和議事規則董事會決議的表決，實行一人一票。3、董事會的職權根據《公司法》第四十七條的規定。（三） 有限責任公司的經理有限責任公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘經理的職權精選ppt（四）有限責任公司的監事會或監事監事會是公司的監督機構，不是必設機構1、監事會的構成。有限責任公司設監事會，其成員不得少于3人。監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1\3監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。董事、高級管理人員不得兼任監事。監事的任期每屆為3年。任期屆滿，連選可連任。

精選ppt2、監事會職權3、監事會的工作及議事規則監事會每年度至少召開一次會議。（五）有限責任公司的董事、監事、高級管理人員的資格及職責1、董事、監事、高級管理人員的資格。2、公司董事、監事、高級管理人員的職責。課本上沒有。（1）應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。（2）董事、高級管理人員不得有下列行為：造成損失的，應當承擔賠償責任。精選ppt（3）股東會或者股東大會要求董事、監事、高級管理人員列席會議的，董事、監事、高級管理人員應當列席并接受股東的質詢。（4）董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

精選ppt四、 一人有限責任公司一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。一人公司有益的主要表現在兩方面：第一，股東可以利用有限責任規避投資風險。第二，一人公司極大地節約了成本，提高了公司運營效率。1、一人有限責任公司的設立。注冊資本最低限額為人民幣10萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。精選ppt2、一人有限責任公司的運行。一人有限責任公司不設股東會一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。精選ppt五、有限責任公司的股權轉讓1、股權的轉讓和繼承。有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。2、股東的優先購買權。在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。精選ppt3、股權收購協議。精選ppt第三節股份有限公司一、股份有限公司的概念（一）概念和特征股份有限公司，是指由數量較多的股東所組成，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔有限責任，公司以其全部財產對公司債務承擔責任的企業法人。精選ppt股份公司的特征：1、股份有限公司的股東人數必須達到法定最低人數。2、股份有限公司的資本劃分為均等的股份。3、股份有限公司設立和運行過程中可以公開募集股份。4、股份有限公司股東權益轉讓靈活。5、法定資本額的限制。6、股份有限公司是典型的資合公司。精選ppt（二）與有限責任公司的不同1、設立方式不同。2、股東人數上下限規定不同。3、出資證明方式不同。4、股權轉讓方式不同。5、注冊資本最低限額不同。6、組織機構不同。7、企業所有權與經營權分離程度不同。8、信息披露義務不同。精選ppt有限責任公司股份有限公司設立方式不允許向社會募集發起設立募集設立股東人數50人以下2人以上出資證明方式出資證明書股票股權轉讓方式有限制靈活注冊資本最低額3|10萬500萬組織機構不同靈活必須設置股東大會、董事會、監事會所有權與經營權分離程度低高信息披露義務封閉性開放性精選ppt二、股份有限公司的設立（一）設立的條件。1、發起人符合法定人數。2-200個發起人，須有半數以上的發起人在中國境內有住所。2、發起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額。500萬元。精選ppt3、股份發行、籌辦事項符合法律規定。資本要劃分為股份同股同權、同股同利4、發起人制訂公司章程。5、有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構。6、有公司住所。精選ppt（二）股份公司設立的方式1、發起設立，是指由發起人認購公司應發行的全部股份而設立公司。2、募集設立，是指由發起人認購公司應發行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。以募集設立方式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的35%。精選ppt（三）股份有限公司的設立程序1、確定公司設立方式2、發起人共同簽署發起協議。3、由發起人或受委托的人向工商管理機關申報公司名稱預先核準4、全體發起人共同制定并共同簽署公司章程。5、履行審批手續。6、認繳及募集公司股份。精選ppt募集股份的程序（1）向社會公開有關信息。（2）證券公司承銷。（3）銀行代收股款。（4）驗資。7、建立公司機構。公司機構的建立要通過創立大會進行。8、申請設立登記。精選ppt案例：甲公司欲作發起人募集設立一股份有限公司，其擬訂的基本構思包括以下內容：（1）為了吸引外資，開拓國際市場，7個發起人中有4個住所地在境外的發起人，這為公司的國際化打下良好基礎．

（2）公司注冊資本是8000萬元，其中7個發起人認購2500萬元，由于公司所選項目有非常好的發展前景，其余的5500萬元向社會公開募集．

（3）由于是募集是設立股份有限公司，因此所有出資必是貨幣．

（4）為了擴大影響和知名度，可以在國務院證券管理部門批準前公開招股說明書．

（5）由于發起人認為發行工作很重要，因此決定成立專門小組，自己發行股份．

（6）認股人在繳納股款后，在任何情況下，都不可以要求發起人返還股款．

（7）創立大會可以根據需要，結合市場情況由發起人決定召開時間．

（8）如果公司不設立，發起人和繳足股款的認股人會共同承擔相應的法律責任．

問題：甲公司擬訂的基本構想中哪些不符合法律規定。精選ppt三、股份有限公司的組織機構（一） 股東大會1、股東大會的構成。是由全體股東組成的公司最高權力機構。股東就是公司股票的持有者。2、股東大會的職權。與有限公司相同3、股東大會的召開。股東大會應當每年召開一次年會。精選ppt4、股東大會的召集。5、股東大會的議事和表決規則。股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2\3以上通過。（同于有限公司）精選ppt（二） 董事會1、董事會的構成。董事會的成員為5—19人（有限公司3-13名）。每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事會成員中可以有公司職工代表。2、董事會的職權與有限公司相同精選ppt3、董事會的召開。董事會每年度至少召開兩次會議。代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。4、董事會的議事和表決規則。董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。精選ppt（三） 經理職權與有限公司相同董事會可以決定由董事會成員兼任經理。董事、高級管理人員不得兼任監事。（四） 監事會1、監事會的構成。監事會的成員不得少于3人。監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表。任期每屆3年，連選可以連任。精選ppt2、監事會的職權。職權與有限公司相同3、監事會的召開。監事會每六個月至少召開一次會議。4、監事會的議事和表決規則。監事會決議應當經半數以上監事通過。精選ppt五、股份有限公司的股份發行與轉讓（一）股份有限公司的股份和股票1、股份的概念和特征。股份公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。公司的股份采取股票的形式。

股份具有以下特點：（1）每一股份是等額的（2）以股票為表現形式（3）可以自由轉讓。精選ppt2、股票股票最早出現于資本主義國家。世界上最早的股份有限公司制度誕生于1602年，在荷蘭成立的東印度公司。（1）股票的概念。股票是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。（2）股票的形式。股票采用紙面形式或者國務院證券監督管理機構規定的其他形式。精選ppt（3）股票的分類。公司發行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。其它的分類，例如，依據股票票面上是否記載金額分為有面額股和無面額股，等等。按發行范圍可分為A股、B股H股和F股四種。精選ppt（二）股份發行新股發行，應當依照下列程序進行：1、股東大會做出決議。2、國務院證券監督管理機構核準公開發行新股。3、公司經國務院證券監督管理機構核準公開發行新股時，必須公告新股招股說明書和財務會計報告，并制作認股書。4、公司發行新股募足股款后，必須向公司登記機關辦理變更登記，并公告。精選ppt（三）股份轉讓1、關于股份轉讓的場所。股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。2、股份轉讓的方式。記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓；無記名股票的轉讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發生轉讓的效力。精選ppt第四節公司的解散和清算一、公司解散和清算（一）公司解散的原因（1）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；（2）股東會或者股東大會決議解散；（3）因公司合并或者分立需要解散精選ppt（4）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；（5）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。精選ppt（二）公司的清算。1、清算組的成立及職責。（1）清算組的成立。有限責任公司的清算組由股東組成股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請法院指定有關人員組成清算組進行清算。精選ppt（2）清算組的職權。清理公司財產通知、公告債權人處理與清算有關的公司未了結的業務清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款清理債權、債務處理公司清償債務后的剩余財產代表公司參與民事訴訟活動。（3）清算組成員的責任。清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。

精選ppt3、清算工作程序（1）登記債權。公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。（2）進行財產清算。（3）公告公司終止。精選ppt甲公司章程規定：董事長未經股東會授權，不得處置公司資產，也不得以公司名義簽訂非經營性合同。一日，董事長任某見王某開一輛新款寶馬車，遂決定以自己乘坐的公司舊奔馳車與王調換，并辦理了車輛過戶手續。對任某的換車行為，下列哪一種說法是正確的？(A)違反公司章程處置公司資產，其行為無效(B)違反公司章程從事非經營性交易，其行為無效(C)并未違反公司章程，其行為有效(D)無論是否違反公司章程，只要王某無惡意，該行為就有效精選ppt下列關于公司分類的哪一表述是錯誤的?(A)一人公司是典型的人合公司(B)上市公司是典型的資合公司(C)非上市股份公司是資合為主兼具人合性質的公司(D)有限責任公司是以人合為主兼具資合性質的公司精選ppt甲公司注冊資金為120萬元，主營建材，乙廠為生產瓷磚的普通合伙企業。甲公司為穩定貨源，決定投資30萬元入伙乙廠。對此項投資的效力，下列表述哪一項是正確的？(A)須經甲公司股東會全體通過方為有效(B)須經甲公司董事會全體通過方為有效(C)須經乙廠全體合伙人同意方為有效(D)無效精選ppt甲公司于2008年7月依法成立，現有數名推薦的董事人選，依照《公司法》規定，下列哪些人員不能擔任公司董事？(A)王某，因擔任企業負責人犯重大責任事故罪于2001年6月被判處三年有期徒刑，2004年刑滿釋放(B)張某，與他人共同投資設立一家有限責任公司，持股70%，該公司長期經營不善，負債累累，于2006年被宣告破產(C)徐某，2003年向他人借款100萬元，為期2年，但因資金被股市套住至今未清償(D)趙某，曾任某音像公司董事長，該公司因未經著作權人許可大量復制音像制品于2006年5月被工商部門吊銷營業執照，趙某負有個人責任精選ppt甲公司出資20萬元、乙公司出資10萬元共同設立丙有限責任公司。丁公司系甲公司的子公司。在丙公司經營過程中，甲公司多次利用其股東地位通過公司決議讓丙公司以高于市場同等水平的價格從丁公司進貨，致使丙公司產品因成本過高而嚴重滯銷，造成公司虧損。下列哪一選項正確？

(A)丁公司應當對丙公司承擔賠償責任(B)甲公司應當對乙公司承擔賠償責任(C)甲公司應當對丙公司承擔賠償責任(D)丁公司、甲公司共同對丙公司承擔賠償責任精選ppt甲、乙、丙三人共同設立云臺有限責任公司，出資比例分別為70%、25%、5%。自2005年開始，公司的生產經營狀況嚴重惡化，股東之間互不配合，不能作出任何有效決議，甲提議通過股權轉讓擺脫困境被其他股東拒絕。下列哪一選項是正確的？

(A)只有控股股東甲可以向法院請求解散公司(B)只有甲、乙可以向法院請求解散公司(C)甲、乙、丙中任何一人都可向法院請求解散公司(D)不應解散公司，而應通過收購股權等方式解決問題精選ppt甲乙丙是某有限公司的股東，各占52％、22％和26％的股份。乙欲對外轉讓其所擁有的股份，丙表示同意，甲表示反對，但又不愿意購買該股份。乙便與丁簽訂了一份股份轉讓協議，約定丁一次性將股權轉讓款支付給乙。此時甲表示愿以同等價格購買，只是要求分期付款。對此各方發生了爭議。下列哪一選項是錯誤的？(A)甲最初表示不愿意購買即應視為同意轉讓(B)甲后來表示愿意購買，則乙只能將股份轉讓給甲，因為甲享有優先購買權(C)乙與丁之間的股份轉讓協議有效(D)如果甲丙都行使優先購買權，就購買比例而言，如雙方協商不成，則雙方應按照2∶1的比例行使優先購買權精選ppt張某打算自己投資設立一企業從事商貿業務。下列哪一選項是錯誤的？(A)張某可以設立一個一人有限責任公司從事商貿業務(B)張某可以設立一個個人獨資企業從事商貿業務(C)如果張某設立個人獨資企業，則該企業不能再入伙普通合伙企業(D)如果張某設立一人有限責任公司，則該公司可以再入伙普通合伙企業精選ppt王某依《公司法》設立了以其一人為股東的有限責任公司。公司存續期間，王某實施的下列行為違反《公司法》規定的是(

)。(A)決定由其本人擔任公司執行董事兼公司經理(B)決定公司不設監事會，僅由其親戚張某擔任公司監事(C)決定用公司資本的一部分投資另一公司，但未作書面記載(D)未召開任何會議，自作主張制定公司經營計劃精選ppt汪某與李某擬設立一注冊資本為50萬元的有限責任公司,其中汪某出資60%,李某出資40%,在他們擬訂的公司章程中,下列哪項條款是不合法的?(A)公司不設董事會,公司的法人代表由公司經理擔任(B)公司不設監事會,公司的執行監事由股東汪某擔任(C)公司利潤在彌補上一年度虧損并提取公積金后,由股東平均分配(D)公司經營期限屆滿前,股東不得要求解散公司精選ppt甲、乙二公司與劉某、謝某欲共同設立一注冊資本為200萬元的有限責任公司,他們在擬訂公司章程時約定各自以如下方式出資,下列哪些出資是不合法的?(多選)(A)甲公司以其企業商譽評估作價80萬元出資(B)乙公司以其獲得的某知名品牌特許經營權評估作價60萬元出資(C)劉某以保險金額為20萬元的保險單出資(D)謝某以其設定了抵押擔保的房屋評估作價40萬元出資精選ppt甲公司出資70%，乙公司出資30%共同設立有限責任公司丙(注冊資本2000萬元)，雙方的《投資協議》約定：丙公司董事會成員為三人，第一任董事長由乙公司推薦、財務總監由甲公司推薦;股東拒絕參加股東會會議的，不影響股東會決議的效力。請回答94-96題。94.若丙公司章程對《投資協議》的內容予以確認，則丙公司董事會的下列何種行為符合法律規定?A.選舉乙公司董事長帥某為丙公司董事長B.任命公司監事、甲公司代表馬某為財務總監C.任命帥某為公司總經理D.決定斥資500萬元參股某廣告公司精選ppt95.丙公司成立后簽訂了收購乙公司資產的合同并已支付部分價款。甲公司為獲得丙公司的經營控制權，于某日提請召開臨時董事會，該次臨時董事會作出的下列何種決議違反公司法的規定?A.收購乙公司資產的未付價款暫停支付B.同意甲公司代表秦某辭去丙公司監事職務，改任丙公司董事C.任命秦某擔任丙公司總經理D.解除帥某的公司總經理職務精選ppt96.為控制丙公司，秦某以甲公司的名義和丙公司董事的名義提請召開臨時股東會，并于合法時間內通知了乙公司，乙公司和帥某未到會。秦某與代表甲公司的另一董事決定由秦某主持會議，并作出了更換公司董事和董事長的臨時股東會決議。下列關于該股東會決議效力的何種說法是正確的?A.該股東會提議程序違法，故決議無效B.該股東會召集和主持程序違法，故決議無效C.該股東會無乙公司參加，故決議無效D.該股東會程序合法，且乙公司是自動棄權，故決議有效精選ppt甲股份公司成立后，董事會對公司設立期間發生的各種費用如何承擔發生了分歧。下列哪一項費用應當由發起人承擔？A發起人蔣某因公司設立事務而發生的宴請費用B發起人李某就自己出資部分所產生的驗資費用C發起人鐘某為論證公司要開發的項目而產生的調研費用D發起人繆某值班時亂扔煙頭將公司籌備組租用的房屋燒毀，籌備組為此向房主支付的5萬元精選ppt甲上市公司在成立6個月時召開股東大會，該次股東大會通過的下列決議中哪項符合法律規定？

A．公司董事、監事、高級管理人員持有的本公司股份可以隨時轉讓

B．公司發起人持有的本公司股份自即日起可以對外轉讓

C．公司收回本公司已發行股份的4%用于未來1年內獎勵本公司職工

D．決定與乙公司聯合開發房地產，并要求乙公司以其持有的甲公司股份作為履行合同的質押擔保

精選ppt金華有限公司與宏奇批發商城等5家發起人商定，共同投資組建一家以健身、娛樂為主營業務的股份有限公司。依公司法規定，若采用募集設立的方式組建該公司，這些發起人至少要出資多少作為注冊資本？如果是發起設立,應該是多少?(A)175萬元(B)350萬元(C)325萬元(D)500萬元精選ppt華勝股份有限公司于2006年召開董事會臨時會議，董事長甲及乙、丙、丁、戊等共五位董事出席，董事會中其余4名成員未出席。董事會表決之前，丁因意見與眾人不合，中途退席，但董事會經與會董事一致通過，最后仍作出決議。下列哪些選項是錯誤的？多選A．該決議有效，因其已由出席會議董事的過半數通過

B．該決議無效，因丁退席使董事的同意票不足全體董事表決票的二分之一

C．該決議是否有效取決于公司股東會的最終意見

D．該決議是否有效取決于公司監事會的審查意見精選ppt《公司法》第112條規定，董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。本題中，出席會議的董事有5位，符合舉行董事會會議關于出席人數的規定，可以舉行董事會會議；但是因為董事會表決之前，丁因意見與眾人不合，中途退席，導致董事會的決議實際上只有4名董事通過，不足全體董事的過半數，該決議無效，A、C、D的說法錯誤，B的說法正確。

精選ppt甲、乙二公司擬募集設立一股份有限公司,他們在獲準向社會募股后實施的下列哪些行為是違法的?(A)其認股書上記載：認股人一旦認購股份就不得撤回(B)與某銀行簽訂承銷股份和代收股款協議,由該銀行代售股份和代收股款(C)在招股說明書上告知：公司章程由認股人在創立大會上共同制訂(D)在招股說明書上告知：股款募足后將在60日內召開創立大會精選ppt甲股份公司是一家上市公司，擬以增發股票的方式從市場融資。公司董事會在討論股票發行價格時出現了不同意見。哪些意見適合法律規定？A.現股市行情低迷，應以低于票面金額的價格發行,便于快速募集資金B.現公司股票的市場價格為8元，可在高于票面金額與低于8元之間定價，投資者易于接受C.高出票面金額發行股票須經證監會允許，成本太高，應平價發行為宜D.以高于票面金額發行股票可以增加公司的資本公積金,故應爭取溢價發行.精選ppt李某花1.5萬元購買了某股份公司發行的股票2000股，但該公司股票尚未上市。現李某欲退還已購股票。在下列哪些情況下李某可以要求發起人退股？(A)發起人未按期召開創立大會(B)公司股東大會同意(C)公司董事會同意(D)公司未按期募足股份精選ppt精選ppt第五章合同法第一節合同法概述合同法的概念是指調整有關合同的法律規范的總稱。合同法是整個國家法制建設的組成部分。合同與契約的區別：契約更具有私人的性質，合同更具有集體、公的性質.一、合同的概念和特征（一）合同的概念合同是指平等主體的自然人、法人、其他組織之間設立、變更、終止民事權利義務關系的協議。

精選ppt（二）合同的法律特征1、合同是一種民事法律行為。2、合同是當事人意思表示一致的協議。3、合同是兩方或兩方以上的當事人的法律行為。精選ppt二、合同的分類1.雙務合同和單務合同2.有償合同與無償合同3.有名合同與無名合同4.諾成合同與實踐合同5.要式合同與不要式合同6.主合同與從合同精選ppt

第二節合同的訂立

一、合同法的調整范圍平等主體的自然人、法人、其他組織之間訂立的協議.二、訂立合同的基本原則（一）平等、自愿原則（二）公平、誠實信用原則（三）遵守法律、不得損害社會公共利益原則（四）依法成立的合同對當事人具有約束力原則精選ppt二、訂立合同的基本原則（一）平等、自愿原則（二）公平、誠實信用原則（三）遵守法律、不得損害社會公共利益原則（四）依法成立的合同對當事人具有約束力原則。精選ppt二、訂立合同的程序（一）要約（OFFER）1、概念：根據《合同法》第14條規定:要約是希望和他人訂立合同的意思表示。2、要約的有效條件：3、要約邀請：(InvitationOffer)（1）概念：要約邀請，又稱要約引誘，是指希望他人向自己發出要約的意思表示（2）要約與要約邀請的區別（3）典型的要約邀請行為精選ppt4、要約的生效、撤回與撤銷：（1）生效:要約到達受要約人時生效。（2）要約的撤回：是指要約發出后到達受要約人之前，要約人宣告取消要約。（3）要約的撤銷：是指要約人在要約生效以后取消該要約。要約失效的原因5、要約的失效：要約喪失了法律拘束力，即不再對要約人和受要約人產生拘束。精選ppt（二）、承諾(Acceptance)1、承諾的概念和要件承諾，是指受要約人同意要約的意思表示。承諾條件：①承諾必須由受要約人向要約人做出。②承諾必須在規定的期限內達到要約人。③承諾的內容必須與要約的內容一致。2、承諾的方式：承諾應當以通知的方式作出

精選ppt確定承諾生效的標準：承諾通知到達要約人時生效。3、承諾遲延和承諾撤回：①承諾遲延：所謂承諾遲延（逾期承諾）是指受要約人未在承諾期限內發出承諾。②承諾撤回：所謂承諾撤回，是指受要約人在發出承諾通知以后，在承諾正式生效之前撤回其承諾。精選ppt（三）合同成立的特殊情況1.采用信件、數據電文形式訂立合同的，簽訂確認書時合同成立。2.合同的實際成立法律、行政法規規定或者當事人約定采用書面形式訂立合同，當事人未采用書面形式但一方已經履行主要義務，對方接受的，該合同成立。精選ppt（四）、合同成立的時間和地點1.合同成立的時間：承諾實際生效的時間2.合同成立的地點：承諾生效的地點為合同成立的地點精選ppt三、合同的主要條款（一）合同的內容1.當事人的名稱或者姓名和住所。2.標的3.質量和數量。4.價款或酬金。5.履行的期限。6.履行地點和方式7.違約責任8.解決爭議的方法精選ppt（二）格式條款第一，提供格式條款一方有提示、說明的義務，應當提請對方注意免除或者限制其責任的條款，并按照