設立中外合資經營企業合同〔計算機3〕１〕總那么２〕合營各方及合資經營３〕總額與注冊資本４〕合營的經營范圍及規模５〕合營經營場所６〕合營雙方的責任７〕技術轉讓與８〕技術成果、專有技術及專利理９〕合營的采購與銷售１０〕１１〕經營理機構１２〕勞動理１３〕財務和利潤分配１４〕１５〕特別約定１６〕爭議的解決１７〕合同文字１８〕合同的生效及其他第一章總那么〔以下簡稱甲方〕與〔以下簡稱乙方〕根據?中外合資經營企業法?和?中外合資經營企業法施行?以及中國的其他有關法規〔以下簡稱法律〕通過誠摯友好的協商一致同意共同在〔以下簡稱中國〕建立合資經營企業??〔英文名稱：??簡稱〕以下簡稱合營。雙方于年月日在中國簽訂本合同共同遵守執行。第二章合營各方及合資經營第一條本合同各方的法定及法定代表：甲方：法定：法定代表：職務：國籍：乙方：法定：法定代表：職務：國籍：第二條合資經營的名稱為。英文名稱為。合營的法定為：第三條合營的經營目的是加強國際經濟合作和技術交流采用先進的技術向境內及地區的計算機用戶提供優質的技術和教育效勞提供國際信息和提供咨詢效勞并使各方獲得應有的利潤。第四條合營為法人。合營在境內的一切活動必須遵守的法律、法和有關規定并受的法律保護。合營還應遵守本合同及章程的各項規定。第五條合營的組織形式為有限責任。甲、乙方僅以各自認繳的出資額對合營承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。第六條合同自成立日起合營限為年。成立日為營業執照簽發之日。經甲、乙雙方一致同意并報經有關部門批準合營的合營限可以延長。雙方至遲于合營滿之日前六個月達成延長合營限的協議。第七條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受法律的轄。第三章總額與注冊資本第八條合營的總額為美元。第九條甲、乙雙方的出資額共為美元以此為合營的注冊資本。甲、乙雙方按以下比例出資：甲方：占注冊資本的％出資方式：折合美元的人民幣現金。人民幣一美元的比價按交付日外匯理公布的外匯售出牌價計算。乙方：占注冊資本的％出資方式：現金美元其中包括合營經營所必需用的部設備等。第十條合營注冊資本由甲、乙方按其出資比例分二繳付。第一共繳付美元雙方各繳付萬美元。并應在合營營業執照簽發之日起天內付清。第二出資的繳付時間由合營。第十一條合營的銀行為中國銀行或中國銀行同意的其他銀行。甲、乙方中的外匯和合營的外匯收入均應以外匯存入銀行。只有當將外匯〔全部或部〕兌換民幣以支付合營在中國境內的開支時才能將外匯存款兌換為人民幣。第十二條任何一方如不能按規定時間繳納全部或部出資那么出資缺乏部按年〔３６５天〕息％向合營支付利息按日計算每月繳付一次。人民幣一美元比價按滯交間的比價計算。第十三條雙方繳付出資額之后應由合營聘請在中國注冊的會議師驗證并開具驗資向雙方發給出資證明書并向中國有關部門。第十四條甲、乙任何一方如向第三方轉讓或其全部或部出資額須經合營另一方同意并報審批機構批準。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉讓。第四章合營的經營范圍及規模第十五條合營的經營范圍為對境內及地區的計算機用戶和將來的用戶提供以下效勞：〔１〕計算機硬件的安裝／撤除和軟件的安裝〔２〕改進計算機硬件和軟件和技術性能〔３〕計算機硬件和軟件的維修、保修〔４〕計算機及外部設備和翻新、改裝〔５〕計算機和外部設備的技術性能鑒定〔６〕計算機硬件和軟件的技術的技術咨詢效勞〔７〕計算機系統的現場規劃〔８〕供應計算機備件、備機〔９〕大專程度的計算機硬件和軟件職業技術教育〔１０〕國際計算機價格的咨詢效勞〔１１〕代理在中國和地區的銷售效勞〔１２〕來料加工性質和技術勞務和高級技術勞務出口〔１３〕開發計算機系統軟件和應用軟件第十六條合營的開展：第一階段：主要為中國境內的計算機用戶和將來用戶提供效勞第二階段：建立大專程度的計算機技術職業教育機構第三階段：建立分或分支機構第四階段：為中國境外地區提供效勞第五章合營經營場所第十七條合營設立在中國所需的消費、經營、教育、辦公等場所由甲方以優惠條件提供合營按月繳付租賃費。合營與甲方簽訂租賃合同。上述場所也可以由合營自建甲方以能爭取的優惠條件提供需用土地及水、電等設施。第十八條合營所使用的場所發生土地使用費按中國的有關規定由合營承擔。第六章合營雙方的責任第十九條甲方的責任〔１〕向主部門批準登記、注冊、領取營業執照等事宜。〔２〕協助合營聯絡落實合營經營活動所需場所水、電以及其他為施行本合同所必需的物資。〔３〕選派有相當程度和實際工作經歷的經理、理人員、技術人員和其他工作人員經合營考試合格后參加合營的工作。〔４〕協助乙方派遣來合營工作人員的入境簽證等手續。并提供工作和生活設施的方便。〔５〕協助合營對合營的技術人員和其他工作人員在中國進展的培訓工作培訓費用由合營支付。甲方提供優惠條件。〔６〕協助合營在中國境內購置或租賃設備、材料、辦公用品、設施、交通工具、燃料及運輸設施等。〔７〕向合營提供中國國內信息并協助合營開拓中國國內的代理銷售渠道。〔８〕協助合營獲得按本合同規定進展業務活動所需要的外匯的手續。〔９〕協助合營可能的減稅、退稅和免稅的手續。〔１０〕負責合營委托的其他有關事宜。第二十條乙方的責任〔１〕根據合營的委托協助合營在境外尋找計算機用戶。在轉售過程中所獲得的利潤歸合營所有乙方只收取手續費或傭金。乙方在中國和地區的全部在合營業務范圍內的業務活動應通過合營進展。〔２〕以優惠價格向合營提供計算機及外部設備的備件和備機；測試儀器和工具；以及軟件等合營經營所需要的其他。〔３〕根據合營的要求乙方應選派的理人員和技術人員參加合營的理和在中國或地區參加計算機硬件的安裝、維修和開發軟件等技術工作或進展技術指導。合營向乙方付費并承擔上述人員的日常開支。〔４〕協助合營合營人員赴時的入境簽證等手續并提供工作、學習和生活設施的方便。〔５〕根據合營要求的培訓方案承受合營選派的理人員和技術人員到在乙方的設備上和學校內進展培訓。經過培訓之后應可以按所學內容工作。培訓費按乙方的價格減半。合營支付培訓費及受訓人員的費和生活費。〔６〕為合營提供計算機在境外銷售或進展效勞的國容許證。向合營提供計算機及其系統的安裝、理、維修、翻新等方面的專有技術。〔７〕定向合營提供國際信息并協助合營進展來料加工性質的技術勞務和高級技術勞務出口。〔８〕盡努力幫助合營的代理銷售計算機硬件及軟件的效勞并向合營繳付代銷傭金。〔９〕負責合營委托的其他有關事宜。第七章技術轉讓與第二十一條合營可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術轉讓協議以獲得為到達本合同規定的經營目的、經營范圍及規模所需要的先進技術、專利和專有技術〔Ｋｎｏｗ－ｈｏｗ〕甲方或乙方與合營之間的技術轉讓均采取優惠條件。第二十二條合營在經營過程中所獲得的創造或專利權或專有技術屬合營所有有關的全部資料由合營保存。第二十三條合營通過技術轉讓協議所獲得的專利權或專有技術的按雙方簽訂的有關轉讓協議的規定。第二十四條非經合營批準合營的任何一方均不得使用合營擁有的技術知識。合營的任何一方要使用合營的技術知識時須與合營簽訂技術轉讓協議并履行協議規定的條款合營按優惠價格收取技術轉讓費。第二十五條合營雙方應要求各自選派到合營工作的人員履行對技術知識的職責。第八章技術成果、專有技術及專利理第二十六條由合營的雇員、轉包者、代理人在為合營工作過程中形成的創造軟件或者專有技術的開展或改進所屬權均歸合營所有。與此有關創造的專利申請以合營的名義進展。第九章合營的采購與銷售第二十七條合營所需原材料、設備、計算機及外部設備的備件、備機應優先在中國購置。合營在中國境內的采購爭取與中國其他享有同等價格并且以人民幣支付。假設在中國采購的物品不能滿足合營的要求〔包括但不限于價格、數量、質量、性能和可使用性〕合營將以優惠價格從乙方采購。但假設乙方價格高于國際價格合營可以自行在國際采購。假設準備在國際采購合營將乙方價格和條件。第二十八條合營備件庫中的備件和任何計算機設備、軟件、專用工具以及其他的銷售和計算機效勞、培訓可以由合營及其分支機構在中國境內或進展也可以委托合營的雙方或第三方代理。這種活動除應遵守中國的有關法律和法外還應參照國的有關規定。這些和效勞的價格在有競爭力的條件下應保證合營的經營獲利。不在中國境內消費的或者不是由合營分支機構消費的計算機硬件、軟件的銷售合營將以乙方代理人的身份進展。有關協議應當在乙方和客戶之間簽署。但合營的再和再出口除外。合營將獲得一定比例的硬件代理銷售傭金。只有當乙方收到可立即使用的客戶付款之后才付給合營這種傭金傭金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營。第十章第二十九條合營登記注冊之日為合營成立之日。是合營的權利機構合營的一切重大問題。第三十條由名董事組成其中甲方委派名乙方委派名。董事長由甲方委派副董事長由乙方委派。的任年的成員經委派方繼續委派可以連任。第三十一條董事長是合營公定代表。董事長因故不能履行其職責時可臨時受權副董事長為代表。第三十二條董事可委派另外一人在開時作為他〔她〕的全權代理人行使其權利。出現此情況時應將全權代理委托書交。第三十三條以出席會議的董事或其全權代理人的多數票通過但重大事宜必須經全體董事或其全權代理人同意方能通過其中包括〔但不限于〕：〔１〕章程條款的修訂〔２〕異常情況的處置包括異常情況的建立、撤銷和延〔３〕注冊資本的增加或轉讓〔４〕雙方其余各出資額投入日〔５〕經營范圍的任何改變〔６〕與其他經濟組織的合并〔７〕利潤分配方案〔８〕總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師的聘請或解聘〔９〕的或的批準〔１０〕價格和銷售條件的〔１１〕超過美元的合同的簽訂〔１２〕分或分支機構的建立的或撤銷〔１３〕每季度借款超過美元或每年借款超過美元第三十四條每年召開一次由董事長負責召集主持。在合營會計年度的頭三個月內召開。董事長不能召集時由副董事長召集并主持。如遇特殊情形由董事長或三分之二以上董事提議在必要時可召集臨時會議。會議一般在合營的法定舉行假設經也可以在其他地點舉行。第十一章經營理機構第三十五條合營設經營理機構負責合營的日常經營理工作。經營理機構設總經理一人由甲乙雙方共同推薦。第一任總經理由方推薦。第一任副總經理由方推薦。經營理機構應包括總會計師一人。上述人員由聘請任四年。經批準可以連任。第三十六條總經理的職責是執行會議的各項組織指導合營的日常經營理工作。副總經理協助總經理的工作。經營理機構可以設假設干部門經理分別負責合營各部門的工作總經理和副總經理交辦的事項并對總經理和副總經理負責。第三十七條總經理、副總經理、總會計師有營私舞弊或嚴重瀆職的不能或不愿意履行其職責的或無才能成功地經營合營的經會議可隨時撤換。第十二章勞動理第三十八條合營職工須經合營考試合格后錄用。在合同的頭年人員的選擇、考試和錄用應由合營和甲、乙雙方結合進展。第三十九條合營職工的、辭退、辭職、工資福利、勞動保護、勞動、勞動紀律等事宜遵照?中外合資企業勞動理規定?及其施行方法經研究制定方案由合營訂立勞動合同加以規定。第四十條甲、乙雙方推薦的高級理人員的聘請和工資待遇、社會、福利、差費等由會議討。第十三章財務和利潤分配第四十一條合營的財務會計制度和外匯理按的有關法規。但是為使合營的經營有足夠的外匯應當做出安排。第四十二條合營采用國際通用的權責發生制和借貸記賬法記賬。一切憑證、簿記、收支單據、賬冊、統計報表均同時使用中、英兩種文字。合營的人民幣收支和美元收支分別記賬以人民幣為統一記賬核算。第四十三條合營的會計制度采用日歷年制自公歷每年一月起至十二月三十止。第四十四條合營獲得的毛利潤按稅法規定繳納所得稅后扣除儲藏、職工獎勵及福利、企業開展之后為合營的可分配利潤。可分配利潤按雙方比例分配。上述三項的比例由視合營經營情況其中儲藏和職工福利扣除的比例應超過毛利潤的＿＿％且必須遵守有關法律及法的規定。第四十五條合營的可分配利潤根據各方比例分配方優先獲得外匯。分配后由合營立即匯至各方的銀行。合營將在方協助下采用來料加工加工費的方式解決方所分得利潤中的人民幣部。第四十六條合營有關的稅務按有關稅法。合營將盡量獲得減、免稅的優惠即：根據現行法律規定合營在獲利經營的頭年免繳所得稅并且在此后年減免所得稅％。合營還將申請在允許的最長時享受各種減、免稅的優惠待遇。第四十七條合營的財務審計聘請在中國注冊的審計師審查、稽核合營的一切憑證、簿記、收支單據、賬冊、統計報表和財務并將結果和總經理。假設甲方或乙方欲聘請他自己選擇的其他審計師對年度財務進展審查地他有權進展這種審查而且合營將予以充分的合作所聘請的其他審計師的費用由聘方承擔。但是任何這種額外審計的費用應由合營承擔。第十四章第四十八條合營的一切均在中國的投保。投別、險值、限由討。費由合營繳付。第四十九條合營的如在任何中國業務范圍之外時可以由雙方同意的在中國境外的投保。投別、險值、限由討。第十五章特別約定第五十條假設由于中國或國有關法律、法和政策的變化致使本合同任何條款的執行受阻甚至無法執行時有關一方必須立即另一方并立即轉交上述的有關。第五十一條上述第五十條情況發生時雙方應迅速通過會談對本合同作出相應的修改以使雙方不致因此而受損失。假設一方不同意作出上述變動另一方有權根據第五十四條的規定中止本合同但應提早天書面對方。第五十二條由于受、臺風、水災、火災、戰爭以及其他不可預見并且對其發生和后果不能防止或防止的不可抗拒事故的影響致使合營無法經營或使本合同的履行困難或不可能時遭受上述不可抗拒事故的一方應立即將事故情況電告對方并應于可能的最短的時間向對方提供事故詳情以及對合營經營的影響或損毀情況的有效證明。該證明應由事故發生地區的出具。根據事故對合營損毀或影響的程度由雙方協商是否解散合營或者部免除或暫緩合營的經營活動或者停頓合營的經營活動。第五十三條由于發生不可抗拒事故致使合營無法經營或者由于合營連年虧損無力繼續經營經一致通過并報原批準本合同的主機構批準可以提請解散合營。第五十四條合營任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程規定的義務或嚴重違背本合同或章程的規定造成合營無法繼續經營或無法實現本合同規定的經營目的均視為違約合營另一方除有權向違約方索賠外還有權按本合同規定終止本合同。假設合營雙方仍同意繼續經營違約方應賠償合營的經濟損失。第五十五條合營經營滿而又沒有延長其經營或提早終止解散時應由組成清算會提出清算程序。合營的財產將按清算時的賬面余額進展清算。現金應以現金分配其它財產包括應收的帳目應按當時在中國或國際可得到的價格兌換成現金。在清償債務之后清算財產按雙方的比例分配給甲方和乙方。分配后由合營立即匯至各方的銀行。第五十六條當本合同終止假設合營尚有資產或者在銷售區域內有雙方可以按合營同意的但不超過購入價格購置這些資產或。在做資產負債表時應記入這些金額。第五十七條當本合同終止時按本合同第五十五條、第五十六條處理任何一方可以優先購置另一方在清算時分得的財產。第五十八條對本合同及其附件的任何修改必須經合營雙方簽署書面協議并報原批準本合同的主機構批準方能生效。第十六章爭議的解決第五十九條在合同有效或延長雙方之間發生的爭議和要求或有關完畢合同的爭議和要求。應當由有關雙方在友好和信任的氣氛下通過誠摯的協商和會談解決。假設雙方不能在天內解決爭議應交由仲裁院按照此協議簽訂日有效的仲裁規那么仲裁。仲裁將由仲裁院選定的仲裁員進展。他的裁決將是最后的對雙方有約束力的。整個仲裁過程包括辯和摘要都用語進展。由仲裁院做出的被認為是最后的對雙方都有約束力。