二〇一三年六月A股與港股上市對比分析謹呈：上海景峰制藥股份有限公司

葉總摘要就估值而言，A股市場對于醫(yī)藥類公司的平均估值水平要高于香港市場。就審核難易而言，A股的審核條件較為嚴苛，更重視形式，解釋和溝通余地較小；香港市場的審核相對注重實質，有一定的解釋和溝通余地。就上市周期而言，香港上市從上報材料到掛牌上市所需時間一般為4個月左右，A股在目前的排隊情況和新股發(fā)行改革條件下從上報材料到上市完成至少需要1.5年。就上市費用而言，香港上市所需費用通常高于A股。貴公司已具備在香港發(fā)行H股或紅籌股的基本條件。對于H股上市企業(yè)的股份，當前還不能實現全流通，但是45號文的頒布解除了第一道枷鎖，未來有望實現全流通；同時，紅籌上市企業(yè)的股份，無論老股東持有的股份還是公開發(fā)行的股份，全部在境外發(fā)行，因此其轉讓交易能夠實現法律意義上的全流通，然而，紅籌上市面臨10號文的限制，需通過系列程序規(guī)避商務部的審批。目錄第一章

A股市場與香港市場的比較分析

3第二章 A股與港股的首發(fā)對比分析 16第三章

在香港上市的關注點 25第四章

附件 29第一章A股市場與香港市場的比較分析一、估值水平比較1.1.1目前A股二級市場對于遠程醫(yī)療服務類公司的估值水平統(tǒng)計第一章 A股市場與香港市場的比較分析數據來源：WIND資訊當前通化東寶市盈率最高為152.72倍，通化東寶公司公司主營中西成藥、生物制品及塑料建材等。

羚銳制藥和貴公司主營業(yè)務相似，具有可比性和參考價值，當前市盈率為30.91，2012年公司實現營收56,270萬元，同比增長25.39%；凈利潤4175萬元，同比增長42.22%，對應EPS0.21元，其中扣非凈利潤大幅增長130.64%，主業(yè)盈利能力明顯提升。證券代碼證券簡稱截至2013年6月25日收盤市盈率（TTM）A股主要中醫(yī)藥及生物制藥公司300194.SZ福安藥業(yè)46.92000538.SZ云南白藥34.23600535.SH天士力46.55002317.SZ眾生藥業(yè)39.89600664.SH哈藥股份15.84300158.SZ振東制藥34.69300086.SZ康芝藥業(yè)111.08600216.SH浙江醫(yī)藥14.38002566.SZ益盛藥業(yè)33.28002412.SZ漢森制藥34.71600285.SH羚銳制藥30.91600867.SH通化東寶152.72000590.SZ紫光古漢14.77600080.SH金花股份45.03600222.SH太龍藥業(yè)97.59中位值34.71

平均值50.171.1.2目前香港二級市場對于遠程醫(yī)療類公司的估值水平統(tǒng)計數據來源：WIND，GICS醫(yī)療保健設備與服務類第一章 A股市場與香港市場的比較分析與A股市場相比，香港市場的市盈率估值普遍偏低，但是對盈利增速較快、有一定規(guī)模的公司會給與較高的估值。市盈率較高的如精優(yōu)藥業(yè)、廣州藥業(yè)股份、同仁堂國藥，均因為盈利增長較快，且有一定規(guī)模。證券代碼證券簡稱截至2013年6月25日收盤市盈率（TTM）香港市場主要中藥類公司0239.HK白花油11.830858.HK精優(yōu)藥業(yè)74.750867.HK康哲藥業(yè)25.280874.HK廣州藥業(yè)股份61.538138.HK同仁堂國藥52.532877.HK神威藥業(yè)12.752327.HK積華生物醫(yī)藥29.468143.HK華夏醫(yī)療5.588189.HK泰達生物24.888049.HK吉林長龍藥業(yè)7.86中位值25.08平均值30.651.1.3A股及香港市場對于遠程醫(yī)療類公司的估值比較對于醫(yī)藥類公司，A股市場的市盈率中位值為34.71倍，均值為50.17倍。而香港市場的市盈率中位值為25.08倍，平均值為30.65倍，A股的市盈率高于香港市場。香港市場對于高增長、有一定規(guī)模、前景良好的企業(yè)會給與較高估值，但對于增長速度較緩慢或者停滯的企業(yè)，通常只給與10倍或者更低的估值。對于醫(yī)藥企業(yè)，根據我們了解，在香港市場投資者會更注重公司的研發(fā)實力或品牌影響力，以判斷企業(yè)的持續(xù)發(fā)展能力。綜上，目前A股市場對于醫(yī)藥類公司的估值水平高于香港市場。根據當前市場情況，貴公司在香港市場的交易市盈率可能為25倍左右；而在A股的市盈率可能為35倍左右。第一章 A股市場與香港市場的比較分析二、發(fā)行審核速度比較1.2.1A股IPO上市發(fā)行上市審核速度分析目前證監(jiān)會僅對西部地區(qū)的擬上市公司有綠色審核通道，覆蓋到12個西部省區(qū)直轄市，包括西北的陜西、甘肅、寧夏、青海、新疆，西南的重慶、四川、云南、貴州和西藏，以及內蒙古和廣西；另外，湖南湘西、湖北恩施和吉林延邊3個比照地區(qū)也按此規(guī)則執(zhí)行。截至2013年5月31日，在IPO暫停和財務自查第二輪抽簽名單出爐之際，A股IPO排隊企業(yè)從自查前的879家，減少到了666家（其中含3月后新申報的44家）。在666家IPO在審企業(yè)中，已過會的有83家,已預披露的有41家，處于反饋意見回復階段的有345家，而處于初審中的有197家。2013年6月7日，證監(jiān)會公布《中國證監(jiān)會關于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見（征求意見稿）》，推進新股市場化發(fā)行機制：發(fā)行人招股說明書申報稿正式受理后，即在中國證監(jiān)會網站披露。申請首次公開發(fā)行股票的在審企業(yè)，可申請先行發(fā)行公司債。發(fā)行人通過發(fā)審會并履行會后事項程序后，中國證監(jiān)會即核準發(fā)行，新股發(fā)行時點由發(fā)行人自主選擇。放寬首次公開發(fā)行股票核準文件的有效期至12個月。根據目前在會排隊企業(yè)情況、新股發(fā)行方案意見征求后可能IPO開閘以及貴公司的預計上報時點（2015年第二季度），國泰君安預計貴公司從上報申請材料到上市的間隔時間至少為1.5年。第一章 A股市場與香港市場的比較分析1.2.2港股股IPO上市市審審核核速速度度分分析析據以以往往的的保保薦薦經經驗驗，，在香香港港通通過過H股IPO上市市的的公公司司，，從從中中介介機機構構進進場場到到完完成成發(fā)發(fā)行行上上市市的的時時間間一一般般為為9-10個月，，而從從上上報報材材料料到到發(fā)發(fā)行行上上市市的的時時間間約約為為4個月月左右右。對于于通通過過紅紅籌籌IPO上市市的的公公司司因因需需要要搭搭建建紅紅籌籌模模式式，，整整個個周周期期可可能能會會較較H股上市增加半半年時間。第一章A股市場與香港港市場的比較較分析項目啟動盡職調查問題診斷及規(guī)規(guī)范財務審計編制上報材料料引進戰(zhàn)略投資資者(如需)向證監(jiān)會遞交交境外上市的的申報文件收到證監(jiān)會的的受理通知向聯交所遞交交上市排期申申請獲得證監(jiān)會批批準后遞交正正式申請聯交所審理回答聯交所反反饋意見聆訊獲得聯交所同同意上市境外路演注冊招股章程程配售認購及公公開發(fā)售股票掛牌港股發(fā)行上市審核程程序發(fā)行上市準備備階段發(fā)行申請和核核準階段公開發(fā)售并上上市階段1.2.3A股上市及香港港上市審核速速度比較根據目前在會會審核企業(yè)情情況及新股發(fā)發(fā)行改革方案案的實施，預預計未來在A股IPO從上報材料到到上市完成需需要1.5年的時間。根據國泰君安安過去保薦紅紅籌股股上市市的經驗，香香港IPO上市從上報材材料到上市完完成需4個月左右。雖然，IPO財務自查已接接近尾聲，而而新股發(fā)行改改革方案正在修訂訂，但以目前的在在會排隊項目目情況和公司司的申報時點點而言，未來來IPO上市所需時間間仍然會較香港市場多1年左右。。第一章章A股市場場與香香港市市場的的比較較分析析三、發(fā)發(fā)行上上市費費用比比較1.3發(fā)行上上市費費用比比較A股創(chuàng)業(yè)板香港主板保薦費一般為100萬元或者不收費一般為500萬港元承銷傭金承銷費率根據籌資額不同有差異，設有保底承銷費率根據籌資額不同有差異，設有保底律師費一般為50-150萬元一般境內外律師合計需收費400萬港元審計費一般為80-150萬元一般為400萬港元印刷費一般為50-80萬元一般為200-400萬港元上市費用上市初費：注冊資金總額的0.03%,最多不超過人民幣3萬元年費：人民幣6,000元財經公關費用：200萬元左右收款銀行約20萬港元股份過戶約20港元首次上市費用約30港元路演費用：約200萬港元股權登記費用國家股和國有法人股：面值的0.1‰其他股份：面值的1‰無后續(xù)支出首次一般10-20萬港元，以后每年有后續(xù)支出綜上所所述，，香港港上市市所需需費用用通常常高于于A股上市市。并并且香香港上上市公公司每每年的的維護護成本本高于于A股公司司。第一章章A股市場場與香香港市市場的的比較較分析析四、IPO情況比比較1.4IPO情況比比較第一章章A股市場場與香香港市市場的的比較較分析析2009201020112012交易所IPO數量IPO融資額(億美元)IPO數量IPO融資額(億美元)IPO數量IPO融資額(億美元)IPO數量IPO融資額(億美元)香港7332.011457.810235.16411.6上海918.32828.73916.7266.1深圳909.232145.424328.712911.3雖然香香港市市場近近三年年的IPO數量少少于深深交所所，但但融資資總額額一直直保持持領先先。來源：：世界界證券券交易易所聯聯合會會第二章章A股與港股股的首首發(fā)對對比分析一、首首發(fā)上上市主主要條條件對對比2.1.1A股與H股主要上市市條件比較較第二章A股與港股的的首發(fā)對比比分析A股（創(chuàng)業(yè)板板）H股（主板））發(fā)行主體國內注冊的的股份公司司國內注冊的的股份公司司監(jiān)管機構中國證監(jiān)會會（發(fā)行核核準、其他他監(jiān)管）上海證券交交易所或深深圳證券交交易所（上上市批準、、日常監(jiān)管管）國資委、證證監(jiān)會香港聯交所所（審批機機構）和香香港證監(jiān)會會管轄法律公司法、證證券法中國證監(jiān)會會的規(guī)定、、交易所所規(guī)則公司法、證證券法香港聯交所所和香港證證監(jiān)會的規(guī)規(guī)定、規(guī)則則控制權、管管理層的的變化最近3年內主營業(yè)業(yè)務和董事事、高級管管理人員沒沒有發(fā)生重重大變化，，實際控制制人沒有發(fā)發(fā)生變更管理層在上上市前至少少3個年度內維維持不變最少最近一一個經審計計的會計年年度內擁有有權和控制制權維持不不變董、監(jiān)事獨立董事要要求：至少包括三三分之一成成員為獨立立董事獨立董事不不得擔任除除獨立董事事外的其它它任何職務務至少包括一一名會計專專業(yè)人士至少三分之之一職工監(jiān)監(jiān)事至少須有兩兩名執(zhí)行董董事通常居居于香港董事會必須須包括最少少兩名獨立立非執(zhí)行董董事，其中中一名獨立立非執(zhí)行董董事須具有有適當的專專業(yè)資格或或相關財務務管理專長長至少1名獨立非執(zhí)執(zhí)行董事通通常居于香香港注重監(jiān)事的的個性、經經驗和品格格注：香港港市場該該處僅考考慮了H股模式，主要由由于：（1）紅籌股與與H股上市要要求基本本相同，但但紅籌模式式受限于于10號文，需需經商務務部審批批，難度度較大，，目前主主要的解解決方式式有：變變更國籍籍、VIE架構及使使用早于于10號文生效效前的外外資公司司等方式式；（2）香港創(chuàng)業(yè)業(yè)板市場場很不活活躍，每每年上市市家數僅僅僅幾家家，估值值水平低低于香港港主板。。2.1.2A股與H股主要上上市條件件比較（（續(xù)）A股（創(chuàng)業(yè)業(yè)板）H股（主板板）財務要求求依法設立立且持續(xù)續(xù)經營三三年以上上的股份份有限公公司最近兩年年連續(xù)盈盈利，最最近兩年年凈利潤潤累計不不少于1000萬元，且且持續(xù)增增長；或或者最近近一年盈盈利，且且凈利潤潤不少于于500萬元，最最近一年年營業(yè)收收入不少少于5000萬元凈利潤以以扣除非非經常性性損益前前后孰低低者為計計算依據據企業(yè)發(fā)行行后的股股本總額額不少于于3,000萬元。最近一期末凈凈資產不少于于兩千萬元收益測試：最最近一年的凈凈利潤不低于于2,000萬港元；前兩兩年累計的凈凈利潤不低于于3,000萬港元【或】市值/收益/現金流量測試試：(a)不少于3個會計年度的的營業(yè)記錄；；(b)至少前3個年度的管理理層維持不變變；(c)至少最近一個個年度的擁有有權和控制權權維持不變；；(d)上市時市值至至少為20億港元；(e)最近一個年度度的收益至少少為5億港元；及(f)擬上市的業(yè)務務于前3個會計年度的的現金流入合合計至少為1億港元【或】市值/收益測試：(a)不少于3個會計年度的的營業(yè)記錄；；(b)至少前3個年度的管理理層維持不變變；(c)至少最近一個個年度的擁有有權和控制權權維持不變；；(d)上市時市值至至少為40億港元；(e)最近一個年度度的收益至少少為5億港元；及(f)上市時至少有有1,000名股東第二章A股與港股的首首發(fā)對比分析2.1.3A股與H股主要上市條條件比較（續(xù)續(xù)）獨立性發(fā)行人應當當具有完整整的業(yè)務體體系和直接接面向市場場獨立經營營的能力公司在業(yè)務務、人員、、財務、機機構等方面面擁有獨立立性公司資產完完整發(fā)行人在獨獨立性方面面不得有其其他嚴重缺缺陷香港聯交所所要求企業(yè)業(yè)在管理層層、日常經經營以及財財務融資方方面證明自自身的獨立立性上市企業(yè)及及股東私人人業(yè)務的資資產、負債債、收入和和費用等需需能清晰地地予以辨別別和并在不不同的企業(yè)業(yè)分開處理理一般來自母母公司的財財務抵押或或擔保須在在上市前解除，非貿易形成的余余額也需在在上市之前前清償或者者收回對客戶和供供應商的依依賴度根據據具體情況況判斷A股（創(chuàng)業(yè)板板）H股（主板）同業(yè)競爭控股股東、、一切直接接、間接地地控制發(fā)行行人或對其其有重大影影響的自然然人或法人人及其控制制的法人單單位不得與與上市公司司從事相同同產品的生生產經營或或相同業(yè)務務，以避免免同業(yè)競爭爭控股股東或或董事可進進行與公司司有競爭的的業(yè)務，可可以從地區(qū)區(qū)、客戶群群等方面來來合理分割割但需要要在在招招股股書書內內作作充充分分披披露露，，并并且且可可能能需需要要給給予上上市市公公司司優(yōu)優(yōu)先先購購買買的的權權利利關聯聯交交易易與控控股股股股東東、、實實際際控控制制人人及及其其控控制制的的其其他他企企業(yè)業(yè)間間不不得得有有顯顯失失公公平平的的關關聯聯交交易易一般般要要控控制制在在收收入入的的20%以內內沒有有特特設設要要求求，，視視個個案案而而定定也關關注注價價格格公公允允關聯聯交交易易比比例例逐逐年年下下降降容容易易通通過過審審批批輔導、、保薦薦在上市市前進進行輔輔導在上市市后須須持續(xù)續(xù)督導導至少少兩個個完整整會計計年度度必需委委任至至少一一名保保薦人人協(xié)助助上市市上市后后聘用用一名名合規(guī)規(guī)顧問問至少少一個個完整整會計計年度度第二章章A股與港港股的的首發(fā)發(fā)對比比分析2.1.4A股創(chuàng)業(yè)業(yè)板與與H股主要要上市市條件件比較較（續(xù)續(xù)）上市時時股股東要要求公開發(fā)發(fā)行的的股份份達到到公司司股份份總數數的百百分之之二十十五以以上；；公司司股本本總額額超過過人民民幣四四億元元的，，公開開發(fā)行行股份份的比比例為為百分分之十十以上上公開發(fā)發(fā)行的的股份份達到到已發(fā)發(fā)行股股本的的25%，市值值超過過100億港元元，則則則交交易所所可酌酌情接接納一一個介介乎15%至25%之間的的較低低百分分比于上市市時的的股東東數目目最少少有300名A股（創(chuàng)創(chuàng)業(yè)板板）H股（主主板）禁售期期發(fā)起人人在公公司成成立日日起一一年內內不得得轉讓讓其股股份；；首次次公開開發(fā)行行前所所有股股東在在上市市后一一年內內不能能轉讓讓控股股股東、、實際際控制制人承承諾在在上市市后三三年內內不轉轉讓董事、、監(jiān)事事與高高層管管理者者所持持股份份：上市后后一年年內不不能轉轉讓在職期期間每每年轉轉讓的的股份份不超超過其其持有有份額額的25%離職半半年內內，所所持股股份不不得轉轉讓控股股股東上上市后后在6個月月內不不得出出售在隨后后的6個月月內，，控股股股東東須維維持最最少30%權益益仍需遵遵守中中國證證券法法規(guī)的的相關關規(guī)定定發(fā)行方方式雖然《首次公公開股股票并并上市市管理理辦法法》并未禁禁止存存量發(fā)發(fā)行，，但內內地目目前暫暫時沒沒有存存量發(fā)發(fā)行的的先例例可以采采取發(fā)發(fā)行新新股和和存量量發(fā)行行兩種種方式式聯交所所《上市規(guī)規(guī)則》第十九九A.17條規(guī)定定:中國境境內注注冊公公司可可以存存量發(fā)發(fā)行H股從審核核過程程而言言，A股較為為嚴苛苛，更更重視視形式式滿足足要求求，解解釋和和溝通通余地地較小小（例例如，，如何何解釋釋同業(yè)業(yè)競爭爭）；；香港港市場場的審審核相相對注注重實實質，，有一一定的的解釋釋和溝溝通余地。。第二章章A股與港港股的的首發(fā)發(fā)對比比分析二、其其他他2.2.1信息披披露要要求比比較發(fā)行上上市申申報報材料料嚴格按按照證證監(jiān)會會要求求提供供全部部材料料要求提提供的的材料料較多多，比比較繁繁瑣相對比比較靈靈活要求相相對較較少A股H股財務報報告采用中中國會會計準準則采用香香港會會計準準則或或國際際會計計準則則（IFRS）定期報報告經審計計的年年報半年報報季報經審計計的年年報半年報報無需季季報第二章章A股與港港股的的首發(fā)發(fā)對比比分析盈利預預測招股說說明書書中不不做強強制披披露要要求不管是是否披披露，，公司司董事事都需需要編編制并并批準準盈利利預測測備忘忘錄以以供聯聯交所所審核核營運資資金預預測招股說說明書書中不不做強強制披披露要要求公司董董事需需要對對招股股書日日起12個月的的營運運資金金充足足性發(fā)發(fā)表申申明，，并披披露在在招股股書中中公司董事事需要編編制并批批準營運運資金預預測備忘忘錄以供供聯交所所審核2.2.2其他A股H股投資者引進外資資戰(zhàn)略投投資者相相對復雜雜以境內一一般投資資者為主主：機構構投資者者約28%，個人投投資者約約69%，QFII約3%引進外資資戰(zhàn)略投投資者相相對簡單單，可在在IPO同時操作作以機構投投資者為為主（60%）知名度和和影響力力國內具有有較高的的知名度度和影響響力適合國內內業(yè)務為為主的公公司在香港及及境外擁擁有較高高的知名名度會計準則則后續(xù)融資資再融資手手段：增發(fā)配股可轉債需中國證證監(jiān)會核核準，相相對復雜雜再融資手手段：供股(RightsIssue)配售增發(fā)發(fā)(Placing)先舊后新新的方式式配售/增發(fā)(Top-upPlacing)可轉換債債券可用一般般性授權權（股東會會授予））發(fā)行不超超過已發(fā)發(fā)行H股股本20%的新股，，但必需需得到中國證監(jiān)監(jiān)會批準準采用中國國會計準準則07年開始A股上市公公司采用用全新會會計準則則，與國國際會計計準則已已經相當當接近采用香港港會計準準則或國國際會計計準則第二章A股與港股股的首發(fā)發(fā)對比分析第三章在香港上上市的關關注點3.1證監(jiān)會新新境外上上市監(jiān)管管指引（（45號文）第三章在在香港港上市的的關注點點2012年12月20日，證監(jiān)監(jiān)會發(fā)布布（2012）45號公告，，公布《關于股份份有限公公司境外外發(fā)行股股票和上上市申報報文件及及審核程程序的監(jiān)監(jiān)管指引引》，自2013年1月1日起施行行。這意意味著監(jiān)監(jiān)管部門門對國內內公司申申請H股上市的的程序有有了“新新政策””，具具體包括括：取消““四、五五、六””要求取消了:凈資產不不少于4億元人民民幣;籌資額不不少于5,000萬美元;過去一年年稅后利利潤不少少于6,000萬元人民民幣的要求1234簡化程序序、精簡簡申請文文件原28個文件減減至13個，包括取取消省級人民民政府或或國務院院有關部部門同意意函及發(fā)改委意意見函證監(jiān)會核核準文件件有效期期從6個月延長長至12個月上市計劃劃更具彈彈性財務報表表及審計計報告只需遵從境外外上市的的期間要要求減輕前期期工作的的壓力，，時間更更易掌握握雖然取消消財務要要求，但但仍需要要證監(jiān)會會核準，，在收到到公司申申請文件件后，可可就涉及及的產業(yè)業(yè)政策、、利用外外資政策策和固定定資產投投資管理理規(guī)定等等事宜征征求有關關部門意意見。公公司收到到證監(jiān)會會的受理理通知后后，可向向境外證證券監(jiān)管管機構或或交易所所提交發(fā)發(fā)行上市市初步申申請；收收到證監(jiān)監(jiān)會行政政許可核核準文件件后，可可向境外外證券監(jiān)監(jiān)管機構構或交易易所提交交發(fā)行上上市正式式申請。。3.2全流通問問題第三章在在香港港上市的的關注點點H股市場由于立立法及監(jiān)管的的原因，到目目前為止，H股上市企業(yè)除除了通過A+H股兩地上市的的方式實現其其股份的全流流通以外，還還尚未有發(fā)行行第一支以全全流通方式上上市的H股。而目前整整個H股市場實現A+H股兩地上市的的境內企業(yè)也也僅僅為66家，且基本都都是大型國有有企業(yè)。因此此，對于我國國大批中小型型民營企業(yè)而而言，45號文的頒布布僅僅是解解除了其頭頭上的第一一道枷鎖，，并未解決H股公司的內內資股東能能否將內資紅籌上市企業(yè)的股份份，無論老老股東持H股全流通個案突破來自于2012年底中集集集團B股轉H股的成功，，中國證2013年2月8日，國家外外匯管理局局（以下簡簡稱“國家家外管局””）頒布《關于境外根據國泰君君安與證監(jiān)監(jiān)會的溝通通情況，中中國證監(jiān)會會未來將可可能允許有有意申請來來港上市的的H3.2全流通問題題（續(xù)）第三章在在香港上市市的關注點點第四章附件4.1香港上市過過程第四章附附件決定上市初步準備重組強化管理團隊準備財務報表加強公司治理工作團隊:管理層和IPO項目團隊申報會計師保薦人律師公司律師其他

審計法律意見招股書戰(zhàn)略投資者者私募投資者者向聯交所/證監(jiān)會遞交交上市申請請，并通過過上市委員員會的聆訊訊公眾認購路演基石石投投資資者者上市市機構構認認購購4.2選擇擇專專業(yè)業(yè)中中介介保薦人申報會計師/內控顧問公司及保薦人律師(香港/中國/美國/開曼,等)承銷商物業(yè)評估師/行業(yè)顧問印刷商/股票登記公司

公關公司/路演公司第四四章章附附件件4.3證監(jiān)監(jiān)會會申申報報材材料料第四四章章附附件件

（一）申請報告，內容包括：公司演變及業(yè)務概況、股本結構、公司治理結構、財務狀況與經營業(yè)績、經

營風險分析、發(fā)展戰(zhàn)略、籌資用途、符合境外上市地上市條件的說明、發(fā)行上市方案。（二）股東大會及董事會相關決議。（三）公司章程。（四）公司營業(yè)執(zhí)照、特殊許可行業(yè)的業(yè)務許可證明（如適用）。（五）行業(yè)監(jiān)管部門出具的監(jiān)管意見書（如適用）。（六）國有資產管理部門關于國有股權設置以及國有股減（轉）持的相關批復文件（如適用）。（七）募集資金投資項目的審批、核準或備案文件（如適用）。（八）納稅證明文件。（九）環(huán)保證明文件。（十）法律意見書。（十一）財務報表及審計報告。（十二）招股說明書（草稿）。（十三）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他文件。4.4H股招招股股書第四四章章附附件件章節(jié)起草方概要公司/保薦人境外律師風險因素公司/保薦人境外律師就上市規(guī)則及公司條例給與的豁免公司/保薦人境外律師行業(yè)概述保薦人、行業(yè)顧問、公司/保薦人境外律師監(jiān)管公司境內律師公司歷史和結構公司境外律師業(yè)務(公司財務營運數據的支持)公司/保薦人境外律師(保薦人提供優(yōu)勢和戰(zhàn)略大綱)與控股股東的關系及關連交易公司/保薦人境外律師財務資料公司/保薦人境外律師未來計劃和募集資金的用途公司/保薦人境外律師承銷/全球發(fā)售結構/如何申請公開發(fā)售股份保薦人境外律師附錄1：會計師報告申報會計師附錄2：模擬財務資料申報會計師附錄3：盈利預測申報會計師/保薦人附錄4：物業(yè)評估報告物業(yè)評估師附錄5：公司章程和法律概要開曼律師附錄6：法定及一般資料公司/保薦人境外律師附錄7：送呈公司注冊處及備查文件公司/保薦人境外律師4.5申報報--遞交交A表時時需需要要遞遞交交的的文文件件第四四章章附附件件招股股書書A1表-提前前預預定定表表首次次上上市市費費用用可可以以支支票票或或銀銀行行匯匯票票形形式式支支付付(最高高65萬港港元元)草擬擬股股票票期期權權計計劃劃(針對對首首次次公公開開發(fā)發(fā)售售后后期期期期權權計計劃劃)關聯交交易豁豁免申申請，，以及及其他他豁免免申請請(如管理理層出出席豁豁免)清單清單IC-新上市基本資格清單ID-招股說明書內容基本要求清單IE-發(fā)售機制清單IF-物業(yè)估值清單IG-股票期權計劃清單IH-會計師報告清單IM-董事及監(jiān)事簡歷確認及擔保保薦人確認，公司每位董事都接到一份“持續(xù)要求”，并向保薦人確認他/她理解其“持續(xù)要求”項下的義務保薦人承諾，以及保薦人獨立性聲明4.6市場組建承銷團團分析師師大會會/分析師師撰寫寫研究究報告告聆訊分析師師預路演演確定價價格區(qū)區(qū)間管理層層路演演簿記建建檔香港公公開發(fā)發(fā)行定價/配售上市/后市支支持H股市場場推介介主要要事件件根據二二級市市場預測估估值區(qū)區(qū)間初步詢詢價根據機機構報報價確定價價格區(qū)區(qū)間逐步縮縮小價價格區(qū)區(qū)間監(jiān)管部部門窗窗口指指導確定最最終發(fā)行價價格第四章章附附件12341234123412341234123412341234項目準備和啟動審計物業(yè)評估盡職調查財務預測和估值招股書和其他文件盈利和營運現金流預測香港聯交所程序市場推介和后市支持12月11月5月6月7月8月9月10月?首次公開發(fā)行啟動截至2013年6月30日財務審計報告遞交稿物業(yè)評估師進場物業(yè)評估報告A1稿物業(yè)評估報告更新定稿截至2012年12月31日三年的審計報告初稿截至2012年12月31日三年的審計報告遞交稿截至2012年6月30日財務審計報告初稿·管理層盡職調查·法律盡職調查·業(yè)務盡職調查第三方盡職調查10-12年財務盡職調查A1前盡職調2013年上半年財務盡職調查印刷紅鯡魚招股書前盡職調查定價前盡職調查交易前盡職調查大量印刷前盡職調查討論財物模型框架財務模型第一稿更新財務估值模型確定價格區(qū)間定價第一次招股書起草大會第三次招股書起草大會·A1招股書定稿·驗證大致完成更新招股書財務章節(jié)聆訊版招股書定稿開始撰寫招股書第二次招股書起草大會紅鯡魚招股定稿開始準備盈利和現金流預測備忘錄盈利和現金流預測備忘錄初稿向聯交所遞交盈利和現金流預測備忘錄（15日文件）遞交A1表聯交所/香港證監(jiān)會首批意見??聯交所/香港證監(jiān)會第二批意聯交所/香港證監(jiān)會第三批意見遞交15天文件遞交4天文件上市聆訊??定價掛牌交易開始準備分析師演示大會材料分析師演示大會開始準備路演材料發(fā)放上市前研究報告，靜默期開始持續(xù)討論修改分析師演示大會材料傳閱上市前期研究報告初稿開始預路演開始路演持續(xù)討論修改路演材料香港招股書定稿國際招股書終稿國際招股書相關的安慰函定稿香港招股書相關的安慰函定稿確定承銷團更新財務估值模型估值模型定稿4.7H股上市市工作作進程程圖—某個案案例第四章章附附件4.8紅籌股股上市市工作作進程程圖—某個案案例第四章章附附件9、靜夜四四無鄰，，荒居舊舊業(yè)貧。。。12月-2212月-22Tuesday,December20,202210、雨中黃黃葉樹，，燈下白白頭人。。。16:43:2216:43:2216:4312/20/20224:43:22PM11、以我我獨沈沈久，，愧君君相見見頻。。。12月月-2216:43:2216:43Dec-2220-D12、故人江海別，幾度隔山川。。11:44:5411:44:5411:44Wednesday,December21,202213、乍見翻疑夢，相悲各問年。。12月-2212月-2211:44:5411: