第八章商法

商法產生和形成于歐洲中世紀。十字軍遠征以及新大陸的發現，促使歐洲商業復興，導致商人階級的產生，奠定了商法的社會基礎。商法產生得益于貿易習慣的形成，首先是一種習慣法。商法也是一種自治法。歐洲中世紀商人自治法經過國家認可和制定演變為近現代的國家商法。中國商法的興起源于借鑒和移植西方國家的商法，其發展與國家政治聯系緊密，始終是國家法。

經濟法律通論第八章·商法基本理論》共56頁，您現在瀏覽的是第1頁!講商法總論經濟法律通論第八章·商法基本理論》共56頁，您現在瀏覽的是第2頁!

一、商法的概念商法，就其一般意義而言是關于商事關系的法律規范的總和。（一）“商”或“商事”“商”又稱“商事”，在社會學、經濟學和法學中有不同的認識和理解。1、社會學上的理解在社會學意義上，商多指中介于農、工業之間以及農工業等生產者與消費者之間，與農業、工業等相對應的一種社會分工，是社會職業的一種分類，是社會經濟的一個部門。2、經濟學上的理解經濟學意義上的商實際上是對現代社會生產過程中某一部分經濟活動（即商品流通活動）的理論概括。是指以營利為目的的各種商品交換行為，指以營利為目的，直接媒介財貨交易之行為，換言之，商即由工農業生產者手中流轉到消費者手中的渠道、橋梁和中介，以調劑供需，而從中獲取利潤之行為。

經濟法律通論第八章·商法基本理論》共56頁，您現在瀏覽的是第3頁!經濟法律通論第八章·商法基本理論》共56頁，您現在瀏覽的是第4頁!2、實質意義的商法是指以商事為其規范對象所制定的各種法律規范，既包括以“商事”也包括不以“商事”命名的一切調整商事法律規范的總稱。分為廣義的商事法和狹義的商事法。（1）廣義的商事法包括國際商事法和國內商事法兩種。凡國際公法上關于商事的規定都屬于國際商事法。國內商事法，即國內關于調整商事關系的法規的總和，有商事公法和商事私法組成。商事公法，指公法上有關商事的規定；商事私法，是調整私人主體間商事活動的法律規范的總稱。（2）狹義的商事法：專指商法中的商事私法而言3、商法的體系（1）商事組織法：關于商業交易基礎條件和手段的規定。（2）商事行為法：規定商業交易本身的法律。經濟法律通論第八章·商法基本理論》共56頁，您現在瀏覽的是第5頁!三、商法的基本原則（一）效益原則1、交易后果確定上的短期消滅時效主義：指法律對基于商事交易行為所生之債的法律保護期間特別予以縮短，從而迅捷確定其行為之效果。2、交易行為要素中的定型化規則：包括交易形態定型化和交易客體定型化兩個方面。所謂交易形態定型化，是指商法通過強行法規則預先規定若干類型的典型交易方式，使得任何個人或組織，無論何時從事該類交易行為，均可以獲得同樣的法律效果。所謂交易客體定型化就是交易客體的商品化，即當交易之客體屬于有形物品，則給予其統一的規定或特定的標記，使交易者易于識別商品，從而實現交易迅捷。經濟法律通論第八章·商法基本理論》共56頁，您現在瀏覽的是第6頁!

（二）維護交易公平的原則1、交易主體上的平等原則主要是指商事交易的主體間地位平等。“商品是天生的平等派”。2、交易意思要素中的誠實信用原則在商事法中誠實信用原則要求交易行為當事人，應尊重交易習慣，依誠實信用的方法，而為交易活動，以維持公平。3、交易后果確定上的情事變更原則是指商事契約成立后至履行前，如果發生了重大情事變遷，或基于不可歸責于當事人之事由，發生了非當事人所能預見的情事，而使原合同的實施效果顯失公平者，該當事人得請求對方，對契約為適當的變更，或由法院判令其變更，使交易恢復公平。經濟法律通論第八章·商法基本理論》共56頁，您現在瀏覽的是第7頁!

3、企業破產、解散的風險回避規則（1）從法律上嚴格商事主體特別是公司的設立條件；（2）規定了企業合并和有限責任公司變更為股份公司的法律效果；（3）限定企業解散的原因；（4）對不能清償到期債務的企業規定了重整制度。

4、商事主體責任承擔的有限責任原則

5、風險負擔上的最大限度分散規則經濟法律通論第八章·商法基本理論》共56頁，您現在瀏覽的是第8頁!

3、商行為效力確定上的外觀主義所謂外觀主義，是指以交易當事人行為的外觀為標準，而確定其行為所產生的法律效果。即公示于外表的事實，縱與真實的情形不符時，對于依該外表事實所進行的商行為，亦需加以保護，以維持交易的安全。

4、商行為后果承擔上的嚴格責任主義嚴格責任主義，即從事商事交易行為的行為人應承擔的責任較之于一般民事主體更為嚴格。主要包括普遍連帶責任和廣泛無過錯責任。（1）普遍連帶責任。（2）廣泛無過錯責任。5、排斥交易相對人自由意思的絕對責任主義經濟法律通論第八章·商法基本理論》共56頁，您現在瀏覽的是第9頁!四、商法與民法的關系

◆商法與民法既有聯系又有區別。二者的聯系主要表現在：商法與民法都屬私法范疇；民法基本原則也是商事主體實施經營行為所應遵守的基本行為準則；民法的各種基本制度是商法的基礎。

●二者的區別主要是：

（一）兩者憑借的社會經濟基礎有所不同。民法是商品經濟的產物，而商法是以市場經濟為基礎與依托的；

（二）兩者的價值追求目標有所不同。民法以追求其主體人格獨立與被尊重為價值目標，而商法的價值追求目標，具有極強的功利性質。

（三）兩者制度構建的主要立法技術有別。（四）兩者的調整對象有所不同。民法調整的對象是民事關系，而商法調整的對象是商事關系，兩者的差別表現在以下幾個方面：1、民事關系包括財產關系和人身關系；商事關系是經營性社會關系。2、民事關系中的財產關系內容具有一般社會性和抽象性，商事關系本質上是對特定社會中具體的生產經營的概括。經濟法律通論第八章·商法基本理論》共56頁，您現在瀏覽的是第10頁!主要內容◆公司法概述■有限責任公司●股份有限公司經濟法律通論第八章·商法基本理論》共56頁，您現在瀏覽的是第11頁!二、公司的核心——“法人的概念”（一）法人概念法人是具有民事權利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權利、承擔民事義務的組織。（二）法人的法律特征

1、依法設立；2、有獨立的財產；3、有獨立的組織；4、獨立承擔責任。（三）法人的優勢

1、集資的優勢；2、長生優勢；3、風險優勢；4、管理優勢。（四）法人的分類

企業法人（公司形式企業法人：有限責任公司、股份有限公司；非公司形式企業法人：國有企業、集體企業、個人獨資企業等）、事業單位法人、社團法人、其他法人經濟法律通論第八章·商法基本理論》共56頁，您現在瀏覽的是第12頁!（三）我國《公司法》對“公司”的定義

《公司法》所稱公司是指依照本法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。其中：有限責任公司是指公司股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任；股份有限公司是指公司全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。經濟法律通論第八章·商法基本理論》共56頁，您現在瀏覽的是第13頁!五、

“公司法人人格否認”制度

薩洛蒙訴薩洛蒙有限責任公司案（SolomonvSolomon&Co.Ltd）

薩洛蒙公司有七位股東：薩洛蒙及其妻子和5個兒子。公司董事由薩洛蒙和他的兩個兒子擔任。公司成立后，薩洛蒙將其制靴營業所作價38782英鎊轉移給該公司，公司付給薩洛蒙8782英鎊，另10000英鎊為公司對薩洛蒙的欠款，由公司發行給薩洛蒙10000英鎊有擔保的公司債，其余則作為薩洛蒙認購公司股份的價款。公司實際發行了20007股，薩洛蒙自己持有20001股，其家屬各持1股以符合英國公司法必須七位股東的要求。公司成立一年后被迫解散。經清算，公司債務超過公司資產773英鎊，這樣若薩洛蒙的10000英鎊債權獲得清償，則其他無擔保的債權人將無法獲得任何清償。其他債權人主張公司是薩洛蒙為逃避債務而設，因此請求否認薩洛蒙對公司享有的有擔保的債權，并由薩洛蒙本人承擔薩洛蒙公司債務。

經濟法律通論第八章·商法基本理論》共56頁，您現在瀏覽的是第14頁!（二）適用法人人格否認的具體情形1、財產和人格的混同，公司法人形骸化（名為公司，實為獨資企業）2、不正當控制（母公司僅取利潤，不承擔責任）3、公司股東不遵守正當的程序，無法體現公司的獨立人格4、股東利用公司回避契約義務5、股東利用公司回避法律義務經濟法律通論第八章·商法基本理論》共56頁，您現在瀏覽的是第15頁!七、公司資本制度（一）公司資本制度不同學說

1、法定資本制；2、授權資本說；3、認可資本制（折衷資本制）；4、我國公司資本制度實行的是法定資本制

（二）我國《公司法》中關于公司資本制度的規定

1、出資方式；2、出資比例；3、出資足額到位期限；4、最低注冊資本額；5、公司資本三原則

經濟法律通論第八章·商法基本理論》共56頁，您現在瀏覽的是第16頁!2、設立的程序

※發起人發起→草擬章程→必要的行政審批（申請名稱預先核準、特許經營公司的設立審批）→繳納出資→驗資→申請設立登記→登記發照經濟法律通論第八章·商法基本理論》共56頁，您現在瀏覽的是第17頁!2、股東出資

出資的構成：貨幣、實物、知識產權、土地使用權、可以用貨幣估價并可依法轉讓的非貨幣資產（勞務？不可過戶成為公司獨立財產！）出資的違約：（1）承諾出資而未出資（2）未足額出資對內：違約、侵權對外：補充責任（法人人格否認時）責任經濟法律通論第八章·商法基本理論》共56頁，您現在瀏覽的是第18頁!4、股東的義務遵守章程規定繳納出資：案例經濟法律通論第八章·商法基本理論》共56頁，您現在瀏覽的是第19頁!股東抽逃出資的表現形式

一是公司資本驗資后控股股東利用其強勢地位，強行將注冊資金的貨幣出資的一部分或全部抽走；二是股東通過其控制的其他民事主體與公司之間的關聯交易，增加交易成本，變相獲得公司財產或偽造虛假的基礎交易關系；三是將注冊資金的非貨幣部分，如建筑物、廠房、機器設備、工業產權、專有技術、場地使用權在驗資完畢后，將其一部分或全部抽走；

四是違反《公司法》規定，未提取法定公積金和法定公益金或者制作虛假財務會計報表虛增利潤，在短期內以分配利潤名義提走出資；五是抽走貨幣出資，以其它未經審計評估且實際價值明顯低于其申報價值的非貨幣部分補賬，以達到抽逃出資的目的；六是公司回購股東的股權但未辦理減資手續；七是通過對股東提供抵押擔保而變相抽回出資等。

經濟法律通論第八章·商法基本理論》共56頁，您現在瀏覽的是第20頁!◆《公司法》38股東會行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監事會或者監事的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）公司章程規定的其他職權。經濟法律通論第八章·商法基本理論》共56頁，您現在瀏覽的是第21頁!■《公司法》47：董事會對股東會負責，行使下列職權：

（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執行股東會的決議；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內部管理機構的設置；（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程規定的其他職權。經濟法律通論第八章·商法基本理論》共56頁，您現在瀏覽的是第22頁!四、轉讓出資的增減資本1、股東轉讓出資■對內：股東之間可以相互轉讓其全部或部分出資

◆對外：向股東以外的人轉讓出資，必須經全體股東過半數同意。不同意轉讓的股東應購買該轉讓的出資；如不購買，視為同意轉讓

。經濟法律通論第八章·商法基本理論》共56頁，您現在瀏覽的是第23頁!2、公司增資

增資是指公司為擴大經營規模、拓展業務、提高公司的資信程度，依法增加注冊資本金的行為。公司增資的方法有：（1）邀請出資，改變原出資比例；（2）按原出資比例增加出資額，而不改變出資比例。

經濟法律通論第八章·商法基本理論》共56頁，您現在瀏覽的是第24頁!五、一人有限責任公司與國有獨資公司

（一）一人有限責任公司：是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。其特別規定是：

1、注冊資本要求;2、設立限制要求;3、名稱披露要求;4、特別股東決策要求;5、法定強制審計要求;6、法人人格濫用推定.

（二）國有獨資公司：是指國家授權投資機構或者國家授權的部門單獨投資設立的有限責任公司。其獨特性表現在：

1、國有獨資公司只有一個股東，即國家。2、國有獨資公司是有限責任公司。3、國有獨資公司的實際管理權由國家授權的投資機構或國家授權的部門單獨行使。4、國務院確定的生產特殊產品的公司或者屬于特定行業的公司，應當采取國有獨資公司形式。5、不設股東會，須設立董事會，由國家授權投資機構或者國家授權部門委派人員和職工代表共同組成。但沒有明確規定是否應設立監事會或監事。

經濟法律通論第八章·商法基本理論》共56頁，您現在瀏覽的是第25頁!2、兩種設立方式◆發起設立：由發起人認購公司應發行的全部股份而設立公司的方式。→《公司法》84:以發起設立方式設立股份有限公司的，發起人應當書面認足公司章程規定其認購的股份；一次繳納的，應即繳納全部出資；分期繳納的，應即繳納首期出資。以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

★發起人不依照前款規定繳納出資的，應當按照發起人協議承擔違約責任。經濟法律通論第八章·商法基本理論》共56頁，您現在瀏覽的是第26頁!二、股份與股票

1、股份的定義、特點

所謂股份，是指均分公司全部資本的最小單位。

■股份的基本特點是：金額性平等性不可分性可轉讓性經濟法律通論第八章·商法基本理論》共56頁，您現在瀏覽的是第27頁!三、股東的權利、義務（基本同于有限責任公司股東）四、股份有限公司的組織機構1、權力（決策）機構－股東大會全體股東所組成體現公司意思非常設對外不代表公司，對內也不執行公司業務經濟法律通論第八章·商法基本理論》共56頁，您現在瀏覽的是第28頁!五、上市公司上市公司是指所發行的股票報經國務院證券監督管理機構核準，或由其授權證券交易所依照法定條件和法定程序核準，在證券交易所上市交易的股份有限公司。經濟法律通論第八章·商法基本理論》共56頁，您現在瀏覽的是第29頁!3、法學上的理解法學上的商，除“買賣商”或“固有商”（又稱種商）外，還有第二種商、第三種商、第四種商。第二種商即輔助商，是指間接以媒介貨物交易為目的的營業活動；第三種商是指雖不具有直接或間接媒介貨物交易之行為目的，但其行為性質與固有商和輔助商有密切聯系或者為其提供有商業條件的營業活動；第四種商是指僅與輔助商或第三種商有牽連關系的營業。現代商法上所稱的商事是指營利性主體所從事的一切營利性營業活動和事業之總稱。這就是說，商事是對營利性主體從事的各種活動之概括；是對各種持續性營利性行為之概括；是對各種營利性營業之概括。

經濟法律通論第八章·商法基本理論》共56頁，您現在瀏覽的是第30頁!（二）商法的概念現代意義上的商法，是指調整市場經濟關系中商主體及其商事活動的法律規范的總稱。可分為形式意義上的商法和實質意義上的商法。1、形式意義的商法是指民商分立的國家（40多個）所制定的并冠以“商法典”之名的法律而言。

經濟法律通論第八章·商法基本理論》共56頁，您現在瀏覽的是第31頁!

二、商法的特征1、營利性。商主體從事商事活動的目的是營利，是商人的根本價值追求，是商法調整的市場經濟的價值基礎，也是評判市場主體經營活動是否合乎市場經濟本質要求的標準。2、私法兼公法性。商事關系是人們從事商事活動而形成的私人財產關系，所以調整商事關系的商法就是私法。但受“私法公法化”潮流的影響，現代政府積極干預私法關系，商法中的許多規范具有了國家強制性，當事人的自由意志受到了限制，使部分商法規范也具有公法性質。3、技術性4、國際性5、變動性經濟法律通論第八章·商法基本理論》共56頁，您現在瀏覽的是第32頁!3、交易內容上的權利證券化規則即當交易的客體為無形的權利時，則通過一定方式將權利證券化，證券的流通實現權利大轉移，從而簡化權利轉讓程序。

4、交易效力要求上的行為要式性規則商法對商事契約及有價證券的款式，多實行定型化的要求，如保險契約的定型化、有價證券的款式化等等。

5、責任豁免手段上的簡便性規則經濟法律通論第八章·商法基本理論》共56頁，您現在瀏覽的是第33頁!（三）強化商事組織原則

1、商事組織設立的準則主義所謂準則主義，即法律明確規定商事組織成立的各項條件，只有具備商事組織成立的法定條件，方可申請進行設立登記。

2、商事主體財產維護的強制性規則關于資本的規定：（1）公司注冊資本的最低限額要求。（2）公司資本確定、資本充實和資本不變原則等公司資本三原則。（3）公司對自己的自有資本不得貸款給股東或其他企業組織。另一方面，商法明確規定了商事組織的營利性質。經濟法律通論第八章·商法基本理論》共56頁，您現在瀏覽的是第34頁!（四）維持交易安全的原則

1、商行為實施上的強制主義：指國家運用公法手段對于商事關系施以強行法規則。

2、商事活動的公示主義

所謂商事公示主義原則，是指商事活動的交易當事人，對于涉及利害關系人利益的所有營業上事實，須進行登記并負有公示告知義務的一種法律要求。具體包括：（1）登記制度。（2）公司登記的公告制度。（3）股份有限公司的信息披露制度。（4）公司債券募集辦法的公布。（5）海商法上船舶登記的公告等。

經濟法律通論第八章·商法基本理論》共56頁，您現在瀏覽的是第35頁!（五）交易誠信原則1、最大誠信原則2、行為獨立性原則3、公法優先原則（六）充分尊重交易習慣和交易規則原則經濟法律通論第八章·商法基本理論》共56頁，您現在瀏覽的是第36頁!第二講公司法經濟法律通論第八章·商法基本理論》共56頁，您現在瀏覽的是第37頁!◆公司法概述一、公司法的定義與性質所謂的公司法，是規定各種公司的設立、組織活動和解散以及其他與公司組織有關的對內對外關系的法律規范的總稱。公司法有廣義和狹義之分。公司法具有如下性質：

1、組織法&.活動法2、實體法&.程序法3、強制法&.任意法4、國內法&.涉外法經濟法律通論第八章·商法基本理論》共56頁，您現在瀏覽的是第38頁!三、公司的定義與法律特征

（一）公司的定義。公司是指全部資本由股東出資構成，股東以其出資額或所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任的依《公司法》成立的企業法人。

（二）公司的法人特征。1、公司是依《公司法》規定而設立的企業法人；2、公司是具有公司人格（獨立主體資格）的企業法人：（1）公司有獨立的財產；（2）公司有獨立的組織機構；（3）公司依法獨立自主經營；（4）公司獨立承擔責任（公司責任與股東責任獨立；公司責任與工作人員責任獨立；公司責任與其他法人組織責任獨立。）3、公司是以營利（通過營業獲得利益）為目的的企業法人。經濟法律通論第八章·商法基本理論》共56頁，您現在瀏覽的是第39頁!四、我國《公司法》所規定的公司類型公司有限責任公司股份有限公司（股東2-50人）有限責任公司一人有限責任公司一個法人有限責任公司一個自然人有限責任公司國有獨資公司“發起設立”股份有限公司（發起人2人-200人以下），認購全部注冊發行股份“募集設立”股份有限公司（發起人2人-200人以下），認購總股份的35%以上“股份上市”股份有限公司（股票在證券交易所上市交易），按照《證券法》規定

出資人=股東公司資本分為比例股份股東=發起人股東+募集股東公司資本分為等額股份經濟法律通論第八章·商法基本理論》共56頁，您現在瀏覽的是第40頁!（一）法人人格否認適用的條件

◆更準確的表達是”否定股東的有限責任”

公司人格否認是指在股東濫用獨立人格的情形下，由司法機關判令有限責任公司的股東承擔無限連帶責任，以維持公平和社會公共利益。經濟法律通論第八章·商法基本理論》共56頁，您現在瀏覽的是第41頁!六、公司設立制度（一）公司設立

（二）公司成立（三）公司設立的原則——核準設立主義與嚴格準則設立主義相結合的原則

（四）設立方式1、發起設立——發起人全部認購出資額2、募集設立——僅適用于股份有限公司（認購股份總數不少于公司整個股份總數的35%）

經濟法律通論第八章·商法基本理論》共56頁，您現在瀏覽的是第42頁!■有限責任公司

一、有限責任公司的設立

1、設立的條件

股東符合法定人數：1－50人（一人有限）股東出資達到法定資本最低限額股東共同制定公司章程（僅有內部效力）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件經濟法律通論第八章·商法基本理論》共56頁，您現在瀏覽的是第43頁!二、有限責任公司的股東及股東出資

1、有限責任公司的股東

有限責任公司的股東是向公司投入資金并依法享有權利、承擔義務的人。經濟法律通論第八章·商法基本理論》共56頁，您現在瀏覽的是第44頁!3、股東的權利■參與重大決策權■選擇、監督管理者權■資產收益權■知情權、查賬權■提議、召開、主持股東會權■決議撤銷權■一定條件下的退出權經濟法律通論第八章·商法基本理論》共56頁，您現在瀏覽的是第45頁!

【股東出資瑕疵案例】

甲、乙、丙三位股東分別出資20萬成立了某有限責任公司。在出資后，丙股東將出資從公司的帳戶中劃走。現公司要求法院確認丙股東不具有股東資格。

問：該公司的主張是否能夠得到法院支持？經濟法律通論第八章·商法基本理論》共56頁，您現在瀏覽的是第46頁!三、有限責任公司的組織機構

1、權力（決策）機構－股東會

全體股東所組成體現公司意思非常設對外不代表公司，對內也不執行公司業務

經濟法律通論第八章·商法基本理論》共56頁，您現在瀏覽的是第47頁!2、執行機構－董事會或執行董事■由股東選舉產生◆常設性機構●對內執行公司業務★對外代表公司的

經濟法律通論第八章·商法基本理論》共56頁，您現在瀏覽的是第48頁!3、監督機構－監事會或監事對公司執行機構的業務活動進行專門監督的機構

經濟法律通論第八章·商法基本理論》共56頁，您現在瀏覽的是第49頁!股權轉讓

原告王先生與被告徐先生、案外人成某同為一家汽車銷售有限公司的股東，三股東各持有公司33.33％的股份，徐先生為公司的法定代表人。2005年10月，徐先生與其子簽訂股權轉讓協議書，約定將其所持有的公司的33.33％的股權無償轉讓給其子，成某在該股權轉讓協議書上簽名表示同意。為此，該公司召開股東會議，將徐先生所持公司的股權無償轉讓給兒子。徐先生與成某在股東會決議上簽名同意，但原告王先生不同意，且未在股東會決議上簽名。此后，該公司即向工商局申請辦理股東變更。在提供給工商部門的股東會決議上，公司的代理人冒簽了王先生的名字，并提供一份聲明，表示同意放棄受讓原股東徐先生33.33％的股權。工商部門據此進行了變更登記。原告認為兩被告的股權轉讓行為侵犯了其股東權利，為此提起訴訟，要求確認上述股權轉讓行為無效。