第7頁共7頁合伙企業協議書第一?條根據《民?法通則》和?《___合?伙企業法》?及《___?合伙企業登?記管理辦法?》的有關規?定，經協商?一致訂立協?議。第二?條本企業為?合伙企業，?是根據協議?自愿組成的?共同經營體?。合伙人愿?意遵守國家?有關的法律?，法規，規?章，依法納?稅，守法經?營。第三?條本協議中?的各項條款?與法律，法?規，規章不?符的，以法?律，法規，?規章的規定?為準。第?四條企業的?名稱：第?五條主要經?營場所：?第六條合伙?目的：共同?出資，共同?設立，共擔?風險，共享?收益第七?條經營范圍?：第八條?合伙人姓名?，名稱及住?所姓名（?名稱）承?擔責任方式?住所第?九條合伙人?認繳或者實?際繳付的出?資數額，繳?付期限，出?資方式：?姓名（名?稱）認繳?出資額實?繳出資額?分期繳付出?資額繳付?期限出資?方式（非?貨幣出資的?）評估方式?合計第?十條利潤分?配和虧損分?擔辦法1?，企業的利?潤和虧損，?由合伙人依?照以下比例?分配和分擔?：（合伙協?議未約定利?潤分配和虧?損分擔比例?的，由合伙?人平均分配?和分擔。）?2，合伙?企業存續期?間，合伙人?依據合伙協?議的約定或?者經全體合?伙人決定，?可以增加對?合伙企業的?出資，用于?擴大經營規?模或者彌補?虧損。3?，企業年度?的或者一定?時期的利潤?分配或虧損?分擔的具體?方案，由全?體合伙人協?商決定。?第十一條合?伙企業事務?執行1，?全體合伙人?委托合伙人?為執行事務?合伙人，其?他合伙人不?再執行合伙?企業事務。?不參加執行?事務的合伙?人有權監督?執行事務的?合伙人，檢?查其執行合?伙企業事務?的情況，執?行事務合伙?人應定期其?他不參加執?行事務的合?伙人報告事?務執行情況?以及合伙企?業的經營狀?況和財務狀?況，其執行?合伙事務產?生的收益歸?合伙企業，?所產生的虧?損或者民事?責任，由合?伙企業承擔?。2，合?伙企業辦理?變更，注銷?登記，設立?分支機構，?清算組備案?，修改合伙?協議應經全?體合伙人一?致同意，法?律法規及本?協議有明確?規定的除外?。第十二?條，執行事?務合伙人應?具備的條件?和選擇程序?；權限與違?約處理辦法?；除名條件?和更換程序?。1，執?行事務合伙?人由全體合?伙人推舉產?生，應具備?以下條件：?（1）按?期繳付出資?，對合伙企?業的債務承?擔無限連帶?責任；（?2）具有完?全民事行為?能力；（?3）無犯罪?記錄，無不?良經營記錄?。2，執?行事務合伙?___限與?違約處理辦?法。執行?事務合伙人?負責企業日?常運營，對?外代表合伙?企業。執行?事務合伙人?不按照合伙?協議約定或?者全體合伙?人決定執行?事務導致違?約發生的，?執行事務合?伙人應對其?他合伙人造?成的損失進?行賠償。?3，執行事?務合伙人除?名條件和更?換程序。?執行事務合?伙人有下列?情形之一的?，經其他合?伙人一致同?意，可以決?定將其除名?，并推舉新?的執行事務?合伙人：?未按期履行?出資義務；?因故意或?重大過失給?合伙企業造?成特別重大?損失；執?行合伙事務?時嚴重違背?合伙協議，?有不正當行?為。對執?行事務合伙?人的除名決?議應當書面?通知被除名?人，被除名?人接到除名?通知之日，?除名生效，?被除名人退?伙。被除?名人對除名?決議有異議?的，可以自?接到除名通?知之日起三?十日內，向?人民法院起?訴。第十?三條入伙，?退伙1，?新合伙人入?伙時，經全?體合伙人同?意，并依法?訂立書面協?議。訂立書?面協議時，?原合伙人向?新合伙人告?知合伙企業?的經營狀況?和財物狀況?。2，新?合伙人與原?合伙人享有?同等權利，?承擔同等責?任。新入伙?的普通合伙?人對入伙前?合伙企業債?務承擔無限?連帶責任；?新入伙的有?限合伙人對?入伙前合伙?企業債務，?以其認繳的?出資額為限?承擔責任。?3，有下?列情形之一?時，合伙人?可以退伙：?①合伙協?議約定的退?伙事由出現?；②經全?體合伙人同?意退伙；?③發生合伙?人難以繼續?參加合伙企?業的事由；?④其他合?伙人嚴重違?反合伙協議?約定的義務?。合伙人?在不給合伙?企業事務執?行造成不利?影響的情況?下，可以退?伙，但應當?提前三十日?通知其他合?伙人。合?伙人違反《?合伙企業法?》第四十五?條，第四十?六條的規定?退伙的，應?當賠償由此?給合伙企業?造成的損失?。合伙人?有下列情形?之一的，當?然退伙：?（一）作為?合伙人的自?然人死亡或?者被依法宣?告死亡；?（二）個人?喪失償債能?力；（三?）作為合伙?人的法人或?者其他__?_依法被吊?銷營業執照?，責令關閉?撤銷，或者?被宣告破產?；（四）?法律規定或?者合伙協議?約定合伙人?必須具有相?關資格而喪?失該資格；?（五）合?伙人在合伙?企業中的全?部財產份額?被人民法院?強制執行。?4，有限?合伙人入伙?，退伙條件?，程序以及?相關責任?有限合伙人?入伙時，經?全體合伙人?同意，訂立?書面協議。?新入伙的有?限合伙人對?入伙前有限?合伙企業的?債務，以其?認繳的出資?額為限承擔?責任。有限?合伙人符合?本條第__?_款條件的?，可以退伙?。5，合?伙人有《合?伙企業法》?第四十九條?規定的情形?之一的，經?其他合伙人?一致同意，?可以決議將?其除名。?對合伙人的?除名決議應?當書面通知?被除名人。?被除名人接?到除名通知?之日，除名?生效，被除?名人退伙。?被除名人對?除名決議有?異議的，可?以自接到除?名通知之日?起三十日內?，向人民法?院起訴。?6，作為普?通合伙人的?自然人死亡?或者被依法?宣告死亡的?，對該合伙?人在合伙企?業中的財產?份額享有合?法繼承權的?繼承人，經?其他合伙人?一致同意，?從繼承開始?之日起，取?得該合伙企?業的合伙人?資格。作為?有限合伙人?的自然人死?亡，被依法?宣告死亡或?者作為有限?合伙人的法?人及其他_?__終止時?，其繼承人?或者權利承?受人可以依?法取得該有?限合伙人在?有限合伙企?業中的資格?。普通合伙?人的繼承人?為無民事行?為能力人或?者限制民事?行為能力人?的，經全體?合伙人一致?同意，可以?依法成為有?限合伙人。?全體合伙人?未能一致同?意的，合伙?企業應當將?被繼承合伙?人的財產份?額退還該繼?承人。有?《合伙企業?法》第五十?條規定的情?形之一，合?伙企業應當?向合伙人的?繼承人退還?被繼承合伙?人的財產份?額。第十?四條有限合?伙人與普通?合伙人互換?程序1，?普通合伙人?轉變為有限?合伙人，或?者有限合伙?人轉變為普?通合伙人，?應當經全體?合伙人一致?同意。2?，有限合伙?人轉變為普?通合伙人的?，對其作為?有限合伙人?期間有限合?伙企業發生?的債務承擔?無限連帶責?任。3，?普通合伙人?轉變為有限?合伙人的，?對其作為普?通合伙人期?間合伙企業?發生的債務?承擔無限連?帶責任。?4，企業僅?剩有限合伙?人的，應當?解散；企業?僅剩普通合?伙人的，轉?為普通合伙?企業。第?十五條爭議?解決辦法?合伙人對合?伙企業經營?發生爭議時?，通過合伙?人協商或調?解解決，合?伙人不愿通?過協商，調?解解決或者?協商，調解?解決不成的?，可以向仲?裁機構申請?仲裁；沒有?達成書面仲?裁協議的，?可以向人民?法院起訴。?第十六條?解散與清算?1，合伙?企業有下列?情形之一的?，應當解散?：（一）?合伙期限屆?滿，合伙人?決定不再經?營；（二?）合伙協議?約定的解散?事由出現；?（三）全?體合伙人決?定解散；?（四）合伙?人已不具備?法定人數滿?三十天；?（五）合伙?協議約定的?合伙目的已?經實現或者?無法實現；?（七）法?律，行政法?規規定的其?他原因。?2，企業解?散后，由清?算人對企業?的財產債權?債務進行清?理和結算，?處理所有尚?未了結的事?務，還應當?通知和公告?債權人。?3，清算人?主要職責：?①清理企?業財產，分?別編制資產?負債表和財?產清單；?②處理與清?算有關的合?伙企業未了?結的事務；?③清繳所?欠稅款；?④清理債權?，債務；?⑤處理合伙?企業清償債?務后的剩余?財產；⑥?代表企業參?加訴訟或者?仲裁活動。?清算結束?