XXXX有限公司企業股份制變更及申請在新三板掛牌項目法律盡職調查清單

致：XXXX有限公司鑒于：貴司是一家注冊于的有限責任公司，擬進行股份制變更并申請在全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱“新三板”）掛牌；貴司已經委托本所律師為貴司的股份制變更及新三板掛牌項目（以下簡稱“項目”）提供全程法律服務；為了貴司項目的順利推進，本所律師需要對貴司進行全面而審慎的盡職調查，以便真實、詳盡地了解貴司信息，找出可能存在的歷史遺留問題及待解決的其他問題，提出解決方案，并在全面了解貴司信息的基礎上為貴司的項目提供全面的法律服務。為此，本所律師制作了本盡職調查清單，以期在貴司配合的基礎上完成此次盡職調查。貴司同意，將按照如下規則全面配合此次盡職調查：本所律師可以根據盡職調查的實際進展情況，提出補充清單，或邀請貴司的工作人員進行談話并配合簽署談話記錄，以便全面了解貴司的情況；本清單中的“公司”是指某省XXXX有限公司；貴司指定【】為本次盡職調查的聯系人，負責根據本清單向本所律師提供信息及資料，配合本所律師或助理進行調查談話、簽署談話記錄。工作聯系人簽署的談話記錄，應視為貴司向本所作出的陳述；貴司應保證所提交文件的真實性、合法性、有效性；貴司應完整、全面地向本所提供所需文件、信息，不存在隱瞞、遺漏；本清單中所列的內容為文件及材料的，貴司需提交；所列內容若為相關信息、需要說明的，貴司需予以說明并根據需要簽署談話記錄；本清單項下的任何“合同”或“協議”，均包含該等法律文件的全部附件、修訂及補充協議，以及在履行該等合同或協議的過程中，合同當事各方的書面函件往來；本清單中列明的文件、材料，貴司需提供復印件一份供本所留存，同時準備正本以便本所律師核對和審閱；本清單應由貴司簽收。簽收人：簽收人職務：簽收日期：（公司蓋章）公司基本信息及歷史沿革1、提供公司最新的營業執照、組織機構代碼證、稅務登記證、公司章程；2、請提供公司設立及歷次變更時的決議性及合同性文件、主管部門或審批部門的批準文件、章程修正案、驗資報告以及換領的企業法人營業執照；（注：前兩項請貴司提供工商內檔材料）3、請提供公司銀行基本戶開戶許可證、公司銀行賬戶信息；4、請提供公司已經取得的各種許可證（如有）；5、請提交公司取得的資質、榮譽、認證等證書（如有）；6、請介紹公司的經營模式和主營業務；7、公司最近一期的資產負債表、損益表和現金流量表；8、請提供公司最近一次的審計報告（如有）。二、公司主要資產1、土地使用權請提供公司名下的土地使用權權屬證明。通過出讓方式取得的土地使用權需同時提供出讓合同及出讓金繳納憑證；通過轉讓方式取得的土地使用權需同時提供轉讓合同及轉讓款付訖憑證。如果公司有租賃的土地使用權，需要提供該土地使用權的權屬證明、租賃合同、租金交納憑證。2、房屋產權請提供公司名下的房屋產權證明。通過轉讓方式取得的房屋需同時提供房屋轉讓合同及轉讓款付訖憑證；通過自建方式取得的房屋產權需同時提供占用土地的土地使用權證、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、建設工程施工許可證、竣工驗收備案證明。如果公司有租賃的房屋的，需要提供該房屋的權屬證明、租賃合同、租金交納憑證。3、在建工程如公司有在建工程的，需要提供在建工程的土地使用權證、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、建設工程施工許可證以及對于該在建工程已經取得的其他許可證。4、動產請提供公司資產明細賬目（包括入賬日期，原值，現值等），同時提供：公司名下車輛的登記證明、購置發票、完稅憑證以及保險單。如公司名下有機器設備，請提供設備的發票、進口報關單（如為進口）。知識產權等無形資產：1）請提交公司名下著作權的登記證明（如有）。2）如果公司已經申請注冊商標，請提交有關證書。3）請提交公司名下的專利證明（包括發明專利、實用新型專利和外觀設計專利），已經申請但尚未獲批的專利請提交申請文件。4）如果公司有技術秘密的，請提供有關技術秘密的清單。三、勞動人事關系1、請提供公司執行董事王德才、經理孫東洋、監事蔣郁的身份證復印件及簡歷（簡歷請寫明姓名、性別、出生日期、國籍、是否享有境外居住權、學歷、工作經歷，即何年何月至何年何月在和公司擔任何，時間上要連續。簡歷模板請參考【附件二】）；2、請提供最新的公司員工花名冊（請注明實習、退休返聘、勞務派遣以及是否繳納社保）及已簽訂勞動合同的名單（可直接在員工花名冊上標注）；3、請提供公司與員工簽訂的勞動合同范本；4、請提供公司的社保登記證及公司近三個月為員工繳納社保的憑證，如有未簽訂勞動合同或未繳納社保的員工，請說明原因；5、請提供公司近三個月的工資單；6、如果公司近三年內董事、監事、高級管理人員有過變動的，請提交有關變動的股東會決議或委派書；7、如果公司與員工簽訂過競業禁止協議、保密協議、服務期協議，請提供。四、債權債務和擔保1、請提供公司的銀行貸款合同。2、如果公司存在資金拆借、對外擔保或接受擔保（包括保證、抵押、質押）的情況（包括公司與大股東、實際控制人之間的債權債務及擔保），請提供相關借款合同、擔保合同。請提供公司最近一期的應收應付明細賬、其他應收應付明細賬。請提供公司股東的負債情況說明。五、關聯關系1、請提供公司法人股東的營業執照復印件（加蓋公章）和公司章程。2、請提供公司設立的子公司的營業執照和章程。3、請公司股東、董事、監事和高級管理人員填寫【附件一】；如有其他人員在公司掛牌后即將擔任股東、董事、監事和高級管理人員的，也一并填寫。4、如果公司的實際控制人、股東、高級管理人員持有其他公司的股權，請提供該等公司的營業執照和章程。5、請說明應收應付賬款和其他應收應付賬款中分別排名前五位的收/付款方的情況，是否與公司存在關聯關系，并說明上述賬款產生的原因。6、公司與關聯企業之間是否存在關聯交易或者同業競爭？如有，請說明關聯交易的種類、定價標準、互給賬期的情況、財務賬簿處理、同業競爭的具體產品情況。六、重大合同1、請提供公司2012年1月1日2、請提供公司履行期限在一年以上的合同；3、請提供公司在業務中使用的所有格式合同；4、其他重大商務合同，如資產處置合同、知識產權轉讓或授權使用合同、代理合同、投資合同等；5、涉及進出口的合同。七、公司的收購兼并及委托理財1、如公司近兩年內發生過收購兼并，請介紹有關收購兼并的具體情況，并提供與收購兼并有關的決議性文件、合同性文件及其他材料。2、如公司存在委托理財，請介紹委托理財的具體情況，并提供有關合同和其他材料。公司內部管理制度1、請提供公司的組織結構圖；2、請介紹公司“三會一層”（董事會、股東會、監事會及經理層）的設立情況，并提供有關資料；3、請介紹公司具體實施的各項內部控制制度，并提交有關文件：A、股東會議事規則；B、董事會議事規則；C、監事會議事規則；D、經理工作細則；E、財務會計管理制度；F、公司保密制度;G、合同管理制度;H、其他制度（如有）稅務和財政補貼1、請說明公司執行的主要稅種、稅率，并提供近兩年的繳稅證明。2、請介紹公司享受財政補貼的種類、金額，并提供公司享受財政補貼的政策文件、入賬憑證及其他相關材料（如有）。產品質量和技術標準請介紹公司產品執行的質量及技術標準。如為國際標準、國家標準或行業標準等統一標準，請提供有關標準文號；如為企業標準，請提供有關標準文本。環保1、請提供公司在環保方面取得的證書、批復（如有）；2、請提供公司環境影響評價方面的資料（如有）；

公司在涉訟、仲裁及行政處罰方面的情況1、請提供公司已終結的訴訟、仲裁、行政處罰案件的裁判性文書，并說明已終結案件的執行情況；2、請提供公司正在處理的未決訴訟、仲裁、行政處罰的溝通函、應訴通知書等文件。xxx律師事務所201

【附件一】關于【】有限公司董事、監事、高級管理人員的調查問卷本問卷由xxx律師事務所出具，問卷所涉及的內容將可能被用于【】有限公司（以下簡稱“【】”）未來推薦進入全國中小企業股份轉讓系統掛牌并公開轉讓之相關申報材料所用。因此請各位親自填寫，并保證填寫內容的真實性、準確性、完整性、及時性。一、本人基本情況姓名身份證編號性別公司職務國籍職稱學歷畢業學校所學專業學位主要職業經歷起訖年月任職單位及部門職務是否高管是否上市公司兼職情況□否□是：請說明目前在其他企業擔任的職務情況任職單位職務與【】是否有關聯關系其他情況說明是否國家公務員是否擁有境外永久居留權否是：請說明國家、取得時間及證件號_________________________________2012年至今是否從本公司之外的其他公司領取薪金或享受其他待遇和福利□否□是：請說明公司及其理由_________________________________是否全職在【】工作是否：請說明每周在公司的工作時間是否受過行政處罰及刑事處罰且執行期滿未超過5年或因犯罪被剝奪政治權利執行期滿未過5年□否□是：請說明是何種處罰__________________________________曾任職的企業是否有破產情況□否□是：請說明1、任何種職務_______________2、是否負個人責任___________是否任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司企業的法定代表人□否□是：請說明是否負個人責任______________截止目前，本人或近親屬是否負有尚未到期或已到期尚未償還的大額債務□否□是：請說明數額________________________截止目前，是否存在尚未了結或可以預見將要發生的訴訟或者仲裁□否□是：請說明情況________________________請說明與【】股東、董事、監事、總經理、副總經理、董事會秘書、財務負責人、核心技術人員中的一人或數人是否存在親屬關系不存在親屬關系□存在親屬關系：具有親屬關系的人：何種親屬關系：___________是否與【】簽定過協議或作出重要承諾□否□是具體內容：注：近親屬包括：父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、子女配偶的父母、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶。二、關于本人關系密切的家庭成員的相關情況（一）與本人關系密切的家庭成員的范圍界定依據《中華人民共和國公司法》、《企業會計準則第36號——關聯方披露》及《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規的相關規定，董事、監事、高級管理人員及其關系密切的家庭成員為【】的關聯自然人，其中關系密切的家庭成員包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。根據實質重于形式的原則，如問卷填寫者認為存在上述范圍之外的關系密切、有特殊關系或對其有重大影響的人，也應對其基本情況做相應披露。（二）根據上述關系密切的家庭成員的范圍界定，請董事、監事、高級管理人員填寫下表：（注：如身份證號碼難以確認，可暫緩提供）序號與本人的關系姓名身份證件號碼任職單位職務1配偶2父親3母親4兒子（女兒）5子（女）配偶6子（女）配偶的父親7子（女）配偶的母親8兄（弟\姐\妹）9兄（弟\姐\妹）的配偶10配偶的父親11配偶的母親12配偶的兄(弟\姐\妹)三、本人對外投資情況核查本人是否投資其他企業：□否□是：請說明投資企業的基本情況：企業名稱注冊資本持股比例實際從事的主營業務是否有承諾或協議四、與本人關系密切的家庭成員投資其他企業情況核查家庭成員是否投資其他企業：□否□是：請說明投資企業的基本情況：姓名與本人關系企業名稱注冊資本持股比例實際從事的主營業務五、與本人關系密切的家庭成員是否在其他公司擔任法定代表人、董事、監事、總經理、副總經理、財務負責人、業務負責人、核心技術人員以及其他對該企業有重要影響的職務□否□是：請說明與本人關系密切的家庭成員的任職情況：姓名與本人關系企業名稱實際從事的主營業務擔任的職務六、關聯交易情況核查本人對外投資的其他企業，本人擔任法定代表人、董事、監事、總經理、副總經理、財務負責人、業務負責人、核心技術人員以及其他對該企業有重要影響的職務的其他企業，本人關系密切的家庭成員對外投資的其他企業，本人關系密切的家庭成員擔任法定代表人、董事、監事、總經理、副總經理、財務負責人、業務負責人、核心技術人員以及其他對該企業有重要影