2022年度以簡易程序向特定對象發行股票(四次修訂稿)票論證分析報告(四次修訂稿)2山東賽托生物科技股份有限公司(以下簡稱“賽托生物”、“公司”或“本公司”)是在深圳證券交易所創業板上市的公司。為了滿足業務發展的需要，進一步增司章程》和《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》等有關法律、法規和規集資金總額不超過26,159.04萬元(含本數)，扣除發行費用后的募集資金凈額將全部用(本報告中如無特別說明，相關用語具有與《山東賽托生物科技股份有限公司行股票預案(五次修訂稿)》中相同的含義)一、本次發行的背景和目的(一)本次發行的背景、化學藥品制劑行業市場發展空間廣闊括片劑、針劑、膠囊、藥水、軟膏、粉劑、溶劑等劑型藥品?；瘜W藥品制劑關系著國齡化程度不斷加劇以及民眾健康意識不斷增強，我國化學藥品制劑行業潛在市場巨好的國內政策環境有利于醫藥工業平穩較快發展。我國化學藥品制劑行業將迎來良好2、國家政策支持醫藥產業發展國務院發布的《“健康中國2030”規劃綱要》中第二十章“促進醫藥產業發展”中指出：“完善政產學研用協同創新體系，推動醫藥創新和轉型升級。加強專利藥、藥物實現仿制上市。大力發展生物藥、化學藥新品種、優質中藥、高性能醫療器械、新型輔料包材和制藥設備，推動重大藥物產業化，加快醫療器械轉型升級，提高具有票論證分析報告(四次修訂稿)3本項目建設能夠實現高端化藥制劑的本地產業化，加強新型制劑的創新能力建儲備，子公司斯瑞藥業積極推動呼吸類高端特色原料藥的研發，Lisapharma公司推動制劑業務線，布局完整化學制藥產業鏈，(二)本次發行股票的目的醫藥制造業屬于資金及技術密集型行業，建設生產線的投資金額大、投資周期較大利Lisapharma公司開展，在國內尚無制劑工廠。募集資金項目順利實施后，公司將在國內擁有年產凍干粉針劑480萬支、注射液針劑5,600萬支、乳膏劑2,400萬支、凝膠13,000萬支的制劑工廠，有利于提升公司在產品制劑業務上的規模效應，提高公司市二、本次發行證券及其品種選擇的必要性(一)本次發行股票的種類和面值本次發行股票的種類為境內上市人民幣普通股(A股)，每股面值為人民幣1.00(二)以股權融資方式進行本次融資的必要性1、滿足本次募集資金投資項目的資金需求本次發行股票預計募集資金總額不超過26,159.04萬元(含本數)，扣除發行費用后的募集資金凈額將全部用于高端制劑產業化項目。高端制劑產業化項目的投資總額票論證分析報告(四次修訂稿)4為3.67億元，若全部使用自有資金進行項目建設，將給公司的資金狀況帶來一定壓力,2、銀行貸款融資的局限性銀行貸款，特別是項目建設等長期資金貸款的融資額度相對有限，且將會產生較高的財務成本。若公司后續業務發展、項目建設等所需資金完全借助銀行貸款，一方面將會導致公司的資產負債率攀升，加大公司的財務風險，另一方面較高的利息支出將會侵蝕公司整體利潤水平，降低公司資金使用的靈活性，不利于公司實現穩健經公司本次募集資金擬投資的高端制劑產業化項目資金使用循環周期較長，需由長期資金來源與之匹配，以避免資金期限錯配風險。股權融資對于公司來說，沒有償付可規劃性和可協調性等特點，適合公司長期發展戰略，并能使公司保持穩定資本結構。公司通過本次再融資將進一步做大公司資本與凈資產規模，提高經營穩定性與抗三、本次發行對象的選擇范圍、數量和標準的適當性(一)發行對象的選擇范圍本次發行的發行對象不超過35名(含35名)，為符合中國證監會規定的特定投資者，包括符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者，以及符合中國證監會規定的其他境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的兩只以上產品認購的，視為最終發行對象由公司董事會根據2021年年度股東大會的授權，與保薦機構(主承票論證分析報告(四次修訂稿)5銷商)按照中國證監會、深圳證券交易所的相關規定及競價結果協商確定。若國家法本次發行對象的選擇范圍符合《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》等法律法規的相關規定，選擇范圍適當。(二)本次發行對象的數量的適當性本次以簡易程序向特定對象發行股票的最終發行對象將在上述范圍內選擇不超過本次發行對象的數量符合《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》等(三)本次發行對象的標準的適當性本次發行對象應具有一定風險識別能力和風險承擔能力，并具備相應的資金實本次發行對象的標準符合《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》等四、本次發行定價的原則、依據、方法和程序的合理性(一)本次發行定價的原則和依據公司股票均價的80%(定價基準日前20個交易日公司股票均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額÷定價基準日前20個交易日股票交易總量)。若國家法律、法規或若公司在本次發行的定價基準日至發行日期間發生派發股利、送紅股或資本公積為：假設調整前發行價格為P0，每股送紅股或資本公積金轉增股本數為N，每股派息/票論證分析報告(四次修訂稿)6本次以簡易程序向特定對象發行的最終發行價格由董事會根據2021年年度股東大會授權和相關規定，根據競價結果與保薦機構(主承銷商)協商確定。本次發行定價的原則和依據符合《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》等法律法規的相關規定，本次發行定價的原則和依據合理。(二)本次發行定價方法和程序通過，并授權公司董事會根據競價結果與保薦機構(主承銷商)協商確定發行價格。本次發行定價的方法和程序符合《注冊管理辦法》及《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行與承銷業務實施細則》等法律法規的相關規定，本次發行定價的方法和程序綜上所述，本次發行定價的原則、依據、方法和程序均符合相關法律法規的要五、本次發行方式的可行性(一)本次發行方式合法合規1、本次發行符合《證券法》規定的發行條件(1)本次發行符合《證券法》第九條的相關規定：非公開發行證券，不得采用(2)本次發行符合《證券法》第十二條的相關規定：上市公司發行新股，應當符合經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的條件，具體管理辦法由國務院證2、本次發行不存在《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》第十一票論證分析報告(四次修訂稿)7條規定的不得向特定對象發行股票的情形(1)擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經股東大會認可；(2)最近一年財務報表的編制和披露在重大方面不符合企業會計準則或者相關信息披露規則的規定；最近一年財務會計報告被出具否定意見或者無法表示意見的審外；(3)現任董事、監事和高級管理人員最近三年受到中國證監會行政處罰，或者(4)上市公司及其現任董事、監事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法機關(5)控股股東、實際控制人最近三年存在嚴重損害上市公司利益或者投資者合(6)最近三年存在嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的重大違法行3、本次發行募集資金使用符合《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》第十二條的規定(1)符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律、行政法規規定。(2)除金融類企業外，本次募集資金使用不得為持有財務性投資，不得直接或(3)募集資金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業新增構成重大不利影響的同業競爭、顯失公平的關聯交易，或者嚴重影響公司生產經4、符合《注冊管理辦法》第二十一條第一款關于適用簡易程序的規定上市公司年度股東大會可以根據公司章程的規定，授權董事會決定向特定對象發行融資總額不超過人民幣三億元且不超過最近一年末凈資產百分之二十的股票，該項5、不存在《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行上市審核規則》第三十三票論證分析報告(四次修訂稿)8條規定不得適用簡易程序的情形2、上市公司及其控股股東、實際控制人、現任董事、監事、高級管理人員最近三年受到中國證監會行政處罰、最近一年受到中國證監會行政監管措施或證券交易所3、本次發行上市的保薦人或保薦代表人、證券服務機構或相關簽字人員最近一6、本次發行符合《發行監管問答——關于引導規范上市公司融資行為的監管要求(修訂版)》的相關規定(1)上市公司應綜合考慮現有貨幣資金、資產負債結構、經營規模及變動趨。通過配股、發行優先股或董事會確定發行對象的非公開發行股票方式募集資金的，可充流動資金和償還債務的比例不得超過募集資金總額的30%；對于具有輕資產、高研發投入特點的企業，補充流動資金和償還債務超過上述比例的，應充分論證其合理(2)上市公司申請非公開發行股票的，擬發行的股份數量原則上不得超過本次(3)上市公司申請增發、配股、非公開發行股票的，本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于18個月。前次募集資金基本使用完畢或募集資金投向未發生變更且按計劃投入的，可不受上述限制，但相應間隔原則上不得少于6個月。前次募集資金包括首發、增發、配股、非公開發行股票。上市公司發行可轉(4)上市公司申請再融資時，除金融類企業外，原則上最近一期末不得存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委綜上，公司本次發行股票符合《證券法》《創業板上市公司證券發行注冊管理辦監管票論證分析報告(四次修訂稿)9問答——關于引導規范上市公司融資行為的監管要求(修訂版)》等相關規定，且不存在不得以簡易程序向特定對象發行證券的情形，發行方式符合相關法律法規的要(二)本次發行程序合法合規公司本次以簡易程序向特定對象發行股票相關事項已經2021年年度股東大會、第三屆董事會第九次會議、第十次會議、第十一次會議、第十二次會議、第十三次會本次發行尚需取得深圳證券交易所審核通過并經中國證監會同意注冊后，方能實六、本次發行方案的公平性、合理性本次發行方案考慮了公司目前所處的行業現狀、未來發展趨勢以及公司的發展戰略。本次發行方案的實施將有利于公司持續穩定的發展，有利于增加全體股東的權本次以簡易程序向特定對象發行股票方案及相關文件在中國證監會指定信息披露綜上所述，本次發行方案已經股東大會授權、董事會審議通過，認為發行方案符合全體股東利益，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。發行方案。七、本次發行攤薄即期回報的影響及公司采取的措施根據國務院辦公廳發布的《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》(國辦發[2013]110號)、中國證監會《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(中國證監會公告[2015]31號)等文件的有關規定，公司就本次以簡易程序向特定對象發行股票對即期回報攤薄的影響票論證分析報告(四次修訂稿)(一)本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響公司基于以下假設條件就本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響進行分析，提請投資者特別關注，以下假設條件不構成任何預測及承諾事項，投資者不應據此進行投資決策。投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責(1)假設宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況、產品市場情況及公司經(2)假設公司于2022年11月底完成本次發行(該完成時間僅用于計算本次發行對即期回報的影響，不對實際完成時間構成承諾，投資者不應據此進行投資決會實際通過本次發行注冊完成時間為準)；(3)假設本次發行股票募集資金總額為26,159.04萬元，暫不考慮相關發行費用；發行股份數量上限為3,000.00萬股。根據本次發行方案，本次發行股份數量上公司總股本的30%。上述募集資金總額、發行股份數量僅為估計值，僅用于計算本次發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，不代表最終募集資金總額、發行股票數量；本次發行實際募集資金規模將根據監管部門核準、發行認購情況以及發行費用等情況最終確(4)假設2022年度扣除非經常性損益前后的凈利潤與2021年分別持平、減少20%、增長20%(上述數據不代表公司對利潤的盈利預測，僅用于計算本次發行攤薄即期回報對主要指標的影響，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任)；(5)不考慮本次發行對公司其他生產經營、財務狀況(如財務費用、投資收益)等的影響；(6)假設除本次發行外，公司不會實施其他會對公司總股本發生影響或潛在票論證分析報告(四次修訂稿)(7)在預測公司本次發行后凈資產時，未考慮除募集資金、凈利潤、現金分紅之外的其他因素對凈資產的影響；未考慮公司公積金轉增股本、分紅等其他對股(8)上述假設僅為測試本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，(9)每股收益指標根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號—凈資產收益率和每股收益的計算及披露》(2010年修訂)《關于印發<金融負債與權益工具的區分及相關會計處理規定>的通知》(財會[2014]13號)的有關規定進行計2、對主要財務指標的影響基于上述假設的前提下，本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響測算如下(下表中2022年度的凈利潤數據不代表公司對利潤的盈利預測，僅用于計算據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任)：期末總股本(股)假設1：假設公司2022年度歸屬于上市公司普通股股東的扣除非經常性損益后的凈利潤與2021歸屬于母公司的凈利潤(元),360.05,360.05,360.05(元),432,295.79,432,295.79,432,295.79基本每股收益(元/股)0.340.340.33稀釋每股收益(元/股)0.340.340.33基本每股收益(扣非后)(元/股)0.200.200.20稀釋每股收益(扣非后)(元/股)0.200.200.20假設2：假設公司2022年度歸屬于上市公司普通股股東的扣除非經常性損益后的凈利潤與2021歸屬于母公司的凈利潤(元),360.053,446,432.063,446,432.06(元),432,295.79,718,754.95,718,754.95票論證分析報告(四次修訂稿)基本每股收益(元/股)0.340.410.40稀釋每股收益(元/股)0.340.410.40基本每股收益(扣非后)(元/股)0.200.240.23稀釋每股收益(扣非后)(元/股)0.200.240.23假設3：假設公司2022年度歸屬于上市公司普通股股東的扣除非經常性損益后的凈利潤與2021歸屬于母公司的凈利潤(元),360.05,964,288.04,964,288.04(元),432,295.79基本每股收益(元/股)0.340.270.26稀釋每股收益(元/股)0.340.270.26基本每股收益(扣非后)(元/股)0.200.160.16稀釋每股收益(扣非后)(元/股)0.200.160.16由上表可知，本次發行完成后，預計短期內公司基本每股收益、稀釋每股收益3、本次以簡易程序向特定對象發行股票攤薄即期回報的特別風險提示本次發行完成后，公司的總股本和凈資產將有較大幅度增加，公司整體資本實力得以提升，由于募集資金投資項目的實施和產生效益需要一定的過程和時間，短期內公司凈利潤可能無法與股本和凈資產保持同步增長，從而導致公司每股收益和凈資產收益率等指標相對以前年度將有所下降，因此，公司存在每股收益被攤薄和(二)董事會選擇本次融資的必要性和合理性本次募集資金投資項目符合國家相關產業政策，以及公司所處行業發展趨勢和公司未來發展規劃，具有良好的市場前景和經濟效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全體股東的利益。關于本次募投項目的必要性和合理性分析，請見《山東賽托生物科技股份有限公司2022年度以簡易程序向特定對象發行股票預(三)本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系，公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況1、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系票論證分析報告(四次修訂稿)2017年11月28日，公司出資成立山東和諾倍康藥業有限公司，注冊資本為300萬元，并于2021年4月20日，對和諾倍康增資至1億元人民幣。和諾倍康是發行人打造成集“醫藥中間體、原料藥和成品制劑為一體”的生物技術企業戰略的重要一環。本次募集項目達產后，可年產凍干粉針劑480萬支、注射液針劑5,600萬支、乳膏劑2,400萬支、凝膠13,000萬支，公司產品類別將從醫藥中間體、原料藥擴展至藥物制劑產品，比重將會有所提升。2、公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備展規律，在品種研發、生產工藝管理、經銷商體系建設等方面，具備較強的管理能力。公司在多年經營過程中形成了高效的管理模式，管理團隊分工明確，確保了公司內第一條全系列甾體產品生產線，且公司積累了多項知識產權。公司海外控股子公司Lisapharma具有先進的醫藥制劑研發技術優勢，本項目部分產品如注射用甲潑尼龍琥珀酸鈉凍干粉針、曲安奈德注射液、硫糖鋁混懸凝膠等相關技術均來源于子公司Lisapharma。同時，公司擁有完整的研發和技術轉移落地能力。公司堅持科技創新路線，與國內多家知名高端科研院校保持長期而良好的合作關系，擁有山東省重點工程公司自成立以來，十分重視產品質量的高標準以及品牌渠道的積累，穩定的產品質量獲得國內外客戶的一致認可。通過多年的潛心經營，公司與眾多藥物行業優秀企業建立了長期、穩定的合作關系。豐富且優質的客戶資源，是本次募投項目的有力保(四)公司根據自身經營特點制定的填補回報的具體措施為維護廣大投資者的利益，降低即期回報被攤薄的風險，增強對股東的長期回報票論證分析報告(四次修訂稿)1、加強募集資金投資項目監管，加快項目實施進度，爭取早日實現項目預期效益本次募集資金到位后，將存放于董事會指定的募集資金專項賬戶，公司及子公司募集資金，并在募集資金的使用過程中進行有效的控制，并強化外部監督，以保證募金使用效率，完善投資決策程序，設計更合理的資金使用方案，控制資金成本，提升。公司將嚴格遵循《公司法》《證券法》《上市公司治理準則》等法律、法規和規