案例二：貴州仙酒股份有限公司的改制上市

一、教學目的和要求：通過本案例了解該國有企業改制上市的過程和相關知識，包括企業改制上市的條件、企業改制上市不同模式的選擇、企業資產重組的方式及方案設計、企業改制重組后的股本結構、關聯交易及擬上市公司的獨立性。案例二貴州仙酒股份有限公司的改制上市課件1二．背景資料

（一）政策背景涉及企業改制上市的法律法規包括《中華人民共和國公司法》、《股票發行與交易管理暫行條例》和《擬發行上市公司改制重組指導意見》。二．背景資料2

(二)公司背景：1.貴州仙酒股份有限公司的基本情況股份公司主要生產與銷售馳名中外的“貴州仙酒”，并擁有國家經貿委批準的國家級白酒技術中心，公司是全國520家重點扶持大型企業之一。(二)公司背景：3

2.貴州仙酒股份有限公司的主要股東及發行前后的股本。

貴州仙酒股份有限公司股東包括中國貴州仙酒廠有限責任公司等8家單位：貴州仙酒股份有限公司下屬子公司有：銷售有限公司和仙酒廠進出口公司。2.貴州仙酒股份有限公司的主要股東4

3．貴州仙酒股份有限公司的組織結構圖

股份公司擁有獨立的供應、生產、銷售和財務管理體系，根據企業實際情況下設8個管理部門、6類生產車間、1個辦公室和2個控股公司。按照有關法規和管理科學的原則制定了相應的部門車間管理制度，初步形成了與企業發展戰略相適應的組織結構。

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三．案例資料（一）發行人歷史沿革及改制重組情況貴州仙酒股份有限公司經批準，于1999年11月20日，由中國貴州仙酒廠（集團）有限責任公司作為主發起人，并聯合中國貴州仙酒廠(集團)技術開發公司（現更名為貴州仙酒廠技術開發公司）、貴州省輕紡集體工業聯社、深圳清華大學研究院、中國食品發酵工業研究所、北京市糖業煙酒公司、江蘇省糖煙酒總公司、上海捷強煙草糖酒（集團）有限公司共同發起設立。

6主發起人集團公司將其經評估確認后的生產經營性凈資產24,830.63萬元投入股份公司，按67.658％的比例折為16,800萬股國有法人股，其他七家發起人全部以現金2,511.82萬元方式出資，按相同折股比例共折為1,700萬股。通過重組，貴州仙酒股份有限公司建立了獨立的產、供、銷和經營管理體系，成為貴州仙酒系列產品的唯一生產企業。主發起人集團公司將其經評估確認后的生產經營性凈7

（二）歷次驗資、評估及與公司生產經營有關資產權屬情況（三）員工及其社會保障情況貴州仙酒股份有限公司實行全員勞動合同制，員工按照與公司簽訂的勞動合同承擔義務并享受權利。（四）公司的獨立運營情況本公司與主發起人在業務、資產、人員、機構、財務方面完全分開，擁有獨立的供應、生產和銷售系統，獨立開展各項生產經營活動。在業務上不與股東存在同業競爭。

8（五）同業競爭與關聯交易1．關于同業競爭。本公司與關聯企業之間目前不存在同業競爭。2．關聯方及關聯關系按照中國證監會證監發[2001]41號文規定的范圍，貴州仙酒股份有限公司目前存在的關聯方及關聯關系如下：該協議規定集團公司應根據本公司的要求隨時供應老酒。協議約定的供應方式為嚴格的排他性獨家供應方式，集團公司只向本公司供應老酒，不得向任何第三方以任何方式供應老酒，供應方式既包括直接的銷售，也包括作價入股、抵債等引致老酒所有權發生轉移的其他方式；同時規定集團公司及其關聯公司也不得利用老酒進行任何酒類產品的研制、開發、生產。

（五）同業競爭與關聯交易93．公司章程對規范關聯交易的安排本公司《公司章程》中明確規定了關聯股東、董事對關聯事項表決的回避制度。4．保護中小股東利益的其他制度安排3．公司章程對規范關聯交易的安排10

（六）募集資金的使用計劃本次募集資金情況：

單位面值發行價格發行費用募集資金每股1．0031．390．677230．7128合計71，500，0002，244，385，00048，422，2002，195，962，800（六）募集資金的使用計劃單位面值發行價格發行費用募集11如本次股票發行成功，擬投資項目的投資計劃進度并按項目輕重緩急排序如下表所示（其中技改項目投資為建設投資，不含流動資金），2001年、2002年、2003年的所需投資總額分別為104,771萬元(含補充流動資金8,000萬元)、69,908萬元(含鋪底流動資金29,352萬元)、19,032萬元(含鋪底流動資金13,000萬元如本次股票發行成功，擬投資項目的投資計劃進度并按12（七）盈利預測本公司1998年1月至2000年12月經注冊會計師審計的實際經營業績為基礎，并根據2001年度企業內外經濟與市場狀況，以及本公司2001年度的生產經營計劃，編制了2001年度的盈利預測報告。本公司盈利預測報告的編制遵循了謹慎性原則，但由于盈利預測所依據的各種假設具有不確定性，故投資者進行投資決策時不應過分依賴該項資料。（七）盈利預測13(八）發行定價方案本次股票發行擬采用上網定價方式發行。確定本次股票發行價格考慮的主要因素有：行業發展前景以及國家的相關政策；公司的資產流動性、財務安全性、盈利能力和發展潛力；發行人擬投資項目所需資金；發行人過去三年的業績以及未來一年的盈利預測。在對本公司的股票進行估價時采取了市盈率倍數法、收入倍數法、現金流量折現法、近期新發股票的市盈率比較法等四種估值方法，本著謹慎的原則，確定本次發行全面攤薄市盈率為23.93倍，確定發行價格為31.39元/股，本次發行后每股凈資產為9.76元。(八）發行定價方案14

四.案例分析這個過程主要包括六方面問題的研究與設計：1.滿足國有企業改制上市和各利害關系人的資格條件限制。包括:發行人自身連續三年盈利要求、企業重組的業績計算、主要發起人和發起條件限制。2．改制上市的股本規模與股權結構（包括國有股折股和社會公眾股比例）設計。3．國有企業改制重組的模式選擇和設計。4.同業競爭和關聯交易問題。5.企業募集資金及其投向。6．盈利預測和股票發行價格確定。四.案例分析15（一）滿足改制上市的條件限制

對于企業公開向社會發行股票都做了市場準入規定，主要包括企業的資產規模、注冊資本、連續盈利能力的證明、企業使用外源資金的能力說明以及發行流通股票之后的股本結構區間等等。（一）滿足改制上市的條件限制16（二）改制上市的股本規模設計和股權結構安排1．總股本設計要點。2．股權設置。公司在確定總股本的過程中，已經同時兼顧考慮股份比例的設計工作。發起股東應合理的設計不同性質股份所占的比例以及不同股東所持股份的比例。（二）改制上市的股本規模設計和股權結構安排173．國有資產折股國有資產折股時，不得低估作價折股，一般應當依評估確認后的凈資產折為國有股股本。在一定的市場條件下，也允許企業凈資產不完全折股，即國有資產折股的票面價值總額可以低于經資產評估并確認的凈資產總額。如果是不完全折股，折股方案必須與募股方案和預計發行價格一并考慮，但折股比率(國有股股本／發行前國有凈資產)不得低于65％。股票發行溢價倍數(股票發行價格／股票面值)應不低于折股倍數(發行前國有凈資產／國有股股本)。凈資產未全部折股的差額部分應計入資本公積金，不得以任何形式將資本(凈資產)轉為負債。凈資產折股后，股東權益等于凈資產。

4．股權結構3．國有資產折股18（三）國有企業改制重組的模式選擇

①“原整體續存”改組模式。②“并列分解”改組模式。④合并整體改組模式。

（四）同業競爭和關聯交易（三）國有企業改制重組的模式選擇19

(五)募集資金與投資戰略作為投資者審視企業發行股票的招股說明書，應該對募集資金和投資戰略給予高度重視，判斷企業擬投資項目的科學性和未來的核心競爭力是否能夠提高。1．投資金額與預投資項目的金額是否相符2．投資項目是否立項以及對立項時間的關注3．擬投資項目與公司的發展戰略是否一致4．多元化和一元化之間的選擇(五)募集資金與投資戰略20（六）盈利預測（七）新股發行的股票定價核準制下新股定價可選擇以下兩種方式：議價法和競價法。（六）盈利預測21案例二：貴州仙酒股份有限公司的改制上市

一、教學目的和要求：通過本案例了解該國有企業改制上市的過程和相關知識，包括企業改制上市的條件、企業改制上市不同模式的選擇、企業資產重組的方式及方案設計、企業改制重組后的股本結構、關聯交易及擬上市公司的獨立性。案例二貴州仙酒股份有限公司的改制上市課件22二．背景資料

（一）政策背景涉及企業改制上市的法律法規包括《中華人民共和國公司法》、《股票發行與交易管理暫行條例》和《擬發行上市公司改制重組指導意見》。二．背景資料23

(二)公司背景：1.貴州仙酒股份有限公司的基本情況股份公司主要生產與銷售馳名中外的“貴州仙酒”，并擁有國家經貿委批準的國家級白酒技術中心，公司是全國520家重點扶持大型企業之一。(二)公司背景：24

2.貴州仙酒股份有限公司的主要股東及發行前后的股本。

貴州仙酒股份有限公司股東包括中國貴州仙酒廠有限責任公司等8家單位：貴州仙酒股份有限公司下屬子公司有：銷售有限公司和仙酒廠進出口公司。2.貴州仙酒股份有限公司的主要股東25

3．貴州仙酒股份有限公司的組織結構圖

股份公司擁有獨立的供應、生產、銷售和財務管理體系，根據企業實際情況下設8個管理部門、6類生產車間、1個辦公室和2個控股公司。按照有關法規和管理科學的原則制定了相應的部門車間管理制度，初步形成了與企業發展戰略相適應的組織結構。

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三．案例資料（一）發行人歷史沿革及改制重組情況貴州仙酒股份有限公司經批準，于1999年11月20日，由中國貴州仙酒廠（集團）有限責任公司作為主發起人，并聯合中國貴州仙酒廠(集團)技術開發公司（現更名為貴州仙酒廠技術開發公司）、貴州省輕紡集體工業聯社、深圳清華大學研究院、中國食品發酵工業研究所、北京市糖業煙酒公司、江蘇省糖煙酒總公司、上海捷強煙草糖酒（集團）有限公司共同發起設立。

27主發起人集團公司將其經評估確認后的生產經營性凈資產24,830.63萬元投入股份公司，按67.658％的比例折為16,800萬股國有法人股，其他七家發起人全部以現金2,511.82萬元方式出資，按相同折股比例共折為1,700萬股。通過重組，貴州仙酒股份有限公司建立了獨立的產、供、銷和經營管理體系，成為貴州仙酒系列產品的唯一生產企業。主發起人集團公司將其經評估確認后的生產經營性凈28

（二）歷次驗資、評估及與公司生產經營有關資產權屬情況（三）員工及其社會保障情況貴州仙酒股份有限公司實行全員勞動合同制，員工按照與公司簽訂的勞動合同承擔義務并享受權利。（四）公司的獨立運營情況本公司與主發起人在業務、資產、人員、機構、財務方面完全分開，擁有獨立的供應、生產和銷售系統，獨立開展各項生產經營活動。在業務上不與股東存在同業競爭。

29（五）同業競爭與關聯交易1．關于同業競爭。本公司與關聯企業之間目前不存在同業競爭。2．關聯方及關聯關系按照中國證監會證監發[2001]41號文規定的范圍，貴州仙酒股份有限公司目前存在的關聯方及關聯關系如下：該協議規定集團公司應根據本公司的要求隨時供應老酒。協議約定的供應方式為嚴格的排他性獨家供應方式，集團公司只向本公司供應老酒，不得向任何第三方以任何方式供應老酒，供應方式既包括直接的銷售，也包括作價入股、抵債等引致老酒所有權發生轉移的其他方式；同時規定集團公司及其關聯公司也不得利用老酒進行任何酒類產品的研制、開發、生產。

（五）同業競爭與關聯交易303．公司章程對規范關聯交易的安排本公司《公司章程》中明確規定了關聯股東、董事對關聯事項表決的回避制度。4．保護中小股東利益的其他制度安排3．公司章程對規范關聯交易的安排31

（六）募集資金的使用計劃本次募集資金情況：

單位面值發行價格發行費用募集資金每股1．0031．390．677230．7128合計71，500，0002，244，385，00048，422，2002，195，962，800（六）募集資金的使用計劃單位面值發行價格發行費用募集32如本次股票發行成功，擬投資項目的投資計劃進度并按項目輕重緩急排序如下表所示（其中技改項目投資為建設投資，不含流動資金），2001年、2002年、2003年的所需投資總額分別為104,771萬元(含補充流動資金8,000萬元)、69,908萬元(含鋪底流動資金29,352萬元)、19,032萬元(含鋪底流動資金13,000萬元如本次股票發行成功，擬投資項目的投資計劃進度并按33（七）盈利預測本公司1998年1月至2000年12月經注冊會計師審計的實際經營業績為基礎，并根據2001年度企業內外經濟與市場狀況，以及本公司2001年度的生產經營計劃，編制了2001年度的盈利預測報告。本公司盈利預測報告的編制遵循了謹慎性原則，但由于盈利預測所依據的各種假設具有不確定性，故投資者進行投資決策時不應過分依賴該項資料。（七）盈利預測34(八）發行定價方案本次股票發行擬采用上網定價方式發行。確定本次股票發行價格考慮的主要因素有：行業發展前景以及國家的相關政策；公司的資產流動性、財務安全性、盈利能力和發展潛力；發行人擬投資項目所需資金；發行人過去三年的業績以及未來一年的盈利預測。在對本公司的股票進行估價時采取了市盈率倍數法、收入倍數法、現金流量折現法、近期新發股票的市盈率比較法等四種估值方法，本著謹慎的原則，確定本次發行全面攤薄市盈率為23.93倍，確定發行價格為31.39元/股，本次發行后每股凈資產為9.76元。(八）發行定價方案35

四.案例分析這個過程主要包括六方面問題的研究與設計：1.滿足國有企業改制上市和各利害關系人的資格條件限制。包括:發行人自身連續三年盈利要求、企業重組的業績計算、主要發起人和發起條件限制。2．改制上市的股本規模與股權結構（包括國有股折股和社會公眾股比例）設計。3．國有企業改制重組的模式選擇和設計。4.同業競爭和關聯交易問題。5.企業募集資金及其投向。6．盈利預測和股票發行價格確定。四.案例分析36（一）滿足改制上市的條件限制

對于企業公開向社會發行股票都做了市場準入規定，主要包括企業的資產規模、注冊資本、連續盈利能力的證明、企業使用外源資金的能力說明以及發行流通股票之后的股本結構區間等等。（一）滿足改制上市的條件限制37（二）改制上市的股本規模設計和股權結構安排1．總股本設計要點。2．股權設置。公司在確定總股本的過程中，已經