并購重組中的資產評估相關問題分析坤元資產評估有限公司李春芳2016年8月并購重組中的資產評估相關問題分析坤元資產評估有限公司1背景2013年以來，并購重組作為企業加強資源整合、實現快速發展、提高競爭力、化解產能過剩及調整產業結構的有效措施，隨著并購重組政策環境逐漸放松，成為資本市場的一道亮麗的風景線。并購市場無論是交易數量還是交易規模，每年都創歷史紀錄。2013年A股上市公司公告披露交易規模3,600億元。2014年A股上市公司公告披露交易規模1.4萬億元。2015年A股上市公司公告披露交易規模2.3萬億元。背景2013年以來，并購重組作為企業加強資源整合、實現快速發2目標通過本次課程，希望學員對并購重組的相關知識有基本的認識，對并購重組中評估涉及的法律、法規有所了解，對于并購重組評估實務涉及的評估委托事項、評估對象應關注的重點、評估方法選擇、價值類型選擇、及評估報告應披露的事項等能夠理解并掌握，并在并購重組評估實務中能恰當運用。目標通過本次課程，希望學員對并購重組的相關知識有基3主要內容一、企業并購重組基礎知識二、企業并購重組與評估相關的法律法規三、企業并購重組評估應關注事項四、案例分析主要內容一、企業并購重組基礎知識4一、企業并購重組基礎知識（一）并購重組的定義（二）并購重組的類型（三）并購重組的方式（四）并購重組的目的（五）并購重組的程序一、企業并購重組基礎知識（一）并購重組的定義5（一）并購重組的定義并購（MergersandAcquisitions，M&A）即企業之間的兼并與收購行為，是企業法人在平等自愿、等價有償基礎上，以一定的經濟方式取得其他法人產權的行為，是企業進行資本運作和經營的一種主要形式。重組是指企業內部或企業之間的要素流動與組合，通過改組、聯合、剝離、出售、轉讓，參股與控股、對外并購等方式，即通過部分或全部企業的財產所有權、股權、經營權、財產使用權等的讓渡，對企業的存量資產和增量資產進行調整，達到資源的最優配置，優化資本結構，提高企業資產的經營績效。并購重組同廣義的并購是同一意義，它泛指在市場機制作用下，企業為了獲得其他企業的控制權而進行的產權交易活動。（一）并購重組的定義并購（MergersandAcqui6（二）并購重組的類型橫向收購同屬于一個產業或行業，或產品處于同一市場的企業之間發生的并購行為。可以擴大同類產品的生產規模，降低生產成本，消除競爭，提高市場占有率?？v向收購生產過程或經營環節緊密相關的企業之間的并購行為?？梢约铀偕a流程，節約運輸、倉儲等費用?；旌鲜召徤a和經營彼此沒有關聯的產品或服務的企業之間的并購行為。分散經營風險，提高企業的市場適應能力。（二）并購重組的類型橫向收購同屬于一個產業或行業，或產品處于7（二）并購重組的方式控股權收購通過直接購買目標企業的股權達到絕對控股或者相對控股的方法。定向增發目標企業向收購方定向增發股票，使收購方成為目標企業的直接股東，同時目標企業股本擴充。資產收購并購方出資購買目標企業的資產實現并購。承債式兼并方承擔被兼并方的全部債權債務，接收被兼并方全部資產，安置被兼并方全部職工，從而成為被兼并企業的出資者。合并兩個或兩個以上企業通過簽訂協議實現合并，組成一個新的企業。收購公司將目標公司的股票按一定比例換成本公司股票，目標公司被終止，或成為收購公司的子公司。無償劃轉是指地方政府或主管部門作為國有股的持股單位直接將國有股在國有投資主體之間進行劃撥的行為。（二）并購重組的方式控股權收購通過直接購買目標企業的股權達到8（三）并購重組目的獲取戰略機會通過外部并購快速成長協同效應經營協同效應管理協同效應財務協同效應進入資本市場借殼上市（三）并購重組目的獲取戰略機會通過外部并購快速成長協同效應經9（四）并購重組程序并購戰略確定并購目標盡職調查（法律和財務、人力資源）律師、審計、評估根據審計和評估結果談判與協調簽訂協議報相關部門審批或批準工商登記變更（四）并購重組程序并購戰略確定并購目標盡職調查律師、審計、評10二、企業并購重組與評估相關的法律法規（一）與國資并購重組評估相關的法律法規（二）與上市公司并購重組評估相關的法律法規二、企業并購重組與評估相關的法律法規（一）與國資并購重組評估11（一）與國資并購重組評估相關的法律法規法律：《中華人民共和國資產評估法》（2016年）《中華人民共和國企業國有資產法》（2008年）法規：《國有資產評估管理辦法》（國務院第91號）《關于改革國有資產評估行政管理方式加強資產評估監督管理工作的意見》（2001年國辦發102號）《國有資產評估管理若干問題的規定》（2001年財政部第14號令）《國有資產評估違法行為處罰辦法》（2001年財政部令第15號令）（一）與國資并購重組評估相關的法律法規法律：12（一）與國資并購重組評估相關的法律法規法規：關于貫徹執行《國務院辦公廳轉發財政部關于改革國有資產評估行政管理方式加強資產評估監督管理工作意見的通知》（2002年財企8號）《關于規范國有企業改制工作的意見》（2003年國辦發96號）《企業國有資產監督管理條例》（2003年國務院令378號）《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》（2004年國資委令第3號）《企業國有資產評估管理暫行辦法》（2005年國資委令第12號）（一）與國資并購重組評估相關的法律法規法規：13（一）與國資并購重組評估相關的法律法規法規：《關于加強企業國有資產評估管理工作有關問題的通知》（國資委產權[2006]274號）《關于企業國有資產評估報告審核工作的有關事項通知》（國資產權[2009]941號）《中央企業資產評估項目核準工作指導》（國資發產權[2010]71號）《企業國有資產評估項目備案工作指引》（國資發產權[2013]64號）《金融企業國有資產評估監督管理暫行辦法》（2007年財政部第47號令）《金融企業國有資產轉讓管理辦法》（2009年財政部第54號令）《關于金融企業國有資產評估監管有關問題的通知》（財金[2012]15號）國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法

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7.2.2

國有單位受讓上市公司股份管理暫行規定

（一）與國資并購重組評估相關的法律法規法規：國有股東轉讓所持14（一）與國資并購重組評估相關的法律法規法規：《金融資產管理公司資產處置管理辦法（修訂）》（財金[2008]85號）《森林資源資產評估管理暫行規定》（財企[2006]529號）《中央企業境外國有資產監督管理暫行辦法》（2011年國務院令第26號）《中央文化企業國有資產評估管理暫行辦法》（財文資[2012]15號）《浙江省國資委委托資產評估管理辦法》（浙國資發[2011]10號）《浙江省省屬企業國有資產評估管理暫行辦法》（浙國資發[2011]12號）《浙江省省屬企業并購監督管理暫行辦法》（浙國資發[2012]14號）等等國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法

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國有單位受讓上市公司股份管理暫行規定

（一）與國資并購重組評估相關的法律法規法規：國有股東轉讓所持15（一）與國資并購重組評估相關的法律法規

《資產評估法》，2016年7月2日，經十二屆全國人大常委會第二十一次會議投票通過，2016年12月1日將正式實施。（一）與國資并購重組評估相關的法律法規

《資產評估法》，2016（一）與國資并購重組評估相關的法律法規其中：權利內容的條數為6條、義務內容的條數為19條，禁止內容的條數為8條，涉及處罰的違法行為14項，處罰類別13項。（一）與國資并購重組評估相關的法律法規其中：權利內容的條數為17（一）與國資并購重組評估相關的法律法規由第十一屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議于2008年10月28日通過，自2009年5月1日起施行。《中華人民共和國企業國有資產法》第四十七國有獨資企業、國有獨資公司和國有資本控股公司合并、分立、改制，轉讓重大財產，以非貨幣財產對外投資，清算或者有法律、行政法規以及企業章程規定應當進行資產評估的其他情形的，應當按照規定對有關資產進行評估。（一）與國資并購重組評估相關的法律法規由第十一屆全國人民代表18（一）與國資并購重組評估相關的法律法規1991年11月16日，國務院令第91號發布《國有資產評估管理辦法》應當進行評估的情形：(一)資產拍賣、轉讓；(二)企業兼并、出售、聯營、股份經營；(三)與外國公司、企業和其他經濟組織或者個人開辦中外合資經營企業或者中外合作經營企業；(四)企業清算；(五)其他。（一）與國資并購重組評估相關的法律法規1991年11月16日19（一）與國資并購重組評估相關的法律法規當事人認為需要的可以進行評估的情形：(一)資產抵押及其他擔保；(二)企業租賃；(三)需要進行資產評估的其他情形。處罰條例：第三十二條資產評估機構作弊或者玩忽職守，致使資產評估結果失實的，國有資產管理行政主管部門可以宣布資產評估結果無效，并可以根據情節輕重，對該資產評估機構給予下列處罰：(一)警告；(二)停業整頓；(二)吊銷國有資產評估資格證書。（一）與國資并購重組評估相關的法律法規當事人認為需要的可以進20（一）與國資并購重組評估相關的法律法規2004年2月1日，國資委、財政部令第3號《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》適用范圍：國有資產監督管理機構、持有國有資本的企業(以下統稱轉讓方)將所持有的企業國有產權有償轉讓給境內外法人、自然人或者其他組織(以下統稱受讓方)的活動適用本辦法。金融類企業國有產權轉讓和上市公司的國有股權轉讓，按照國家有關規定執行。本辦法所稱企業國有產權，是指國家對企業以各種形式投入形成的權益、國有及國有控股企業各種投資所形成的應享有的權益，以及依法認定為國家所有的其他權益。（一）與國資并購重組評估相關的法律法規2004年2月1日，國21（一）與國資并購重組評估相關的法律法規交易注意事項：在清產核資和審計的基礎上，轉讓方應當委托具有相關資質的資產評估機構依照國家有關規定進行資產評估。評估報告經核準或者備案后，作為確定企業國有產權轉讓價格的參考依據。在產權交易過程中，當交易價格低于評估結果的90%時，應當暫停交易，在獲得相關產權轉讓批準機構同意后方可繼續進行。（一）與國資并購重組評估相關的法律法規交易注意事項：22（一）與國資并購重組評估相關的法律法規2005年9月1日，國資委第12號令《企業國有資產評估管理暫行辦法》適用范圍應當進行評估的情形（十三種）可以不進行評估的情形（兩種）核準和備案相關事項罰則（一）與國資并購重組評估相關的法律法規2005年9月1日，國23（二）與上市公司并購重組評估相關的法律法規上市公司重大資產重組管理辦法（2014年修訂）公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組（2014年修訂）會計監管風險提示第5號資產評估專家指引第6號——上市公司重大資產重組評估報告披露（二）與上市公司并購重組評估相關的法律法規上市公司重大資產重24三、企業并購重組評估應關注事項（一）業務承接需要注意事項（二）評估方法的選擇（三）評估對象應關注事項（四）價值類型（五）三種方法運用（六）評估相關信息披露三、企業并購重組評估應關注事項（一）業務承接需要注意事項25（一）業務承接需要關注事項1.涉及上市公司的，資產評估機構是否具備證券期貨從業資格。2.涉及直接以土地使用權作為評估對象的：（1）資產評估機構應同時執行國土資源部指定的《城鎮土地估價規程》；（2）土地估價機構應具備全國范圍內執業資格。3.涉及礦業權（珠寶類）資產的評估：

（1）聘用礦業權（珠寶類）資產評估機構；

（2）資產評估機構可以引用符合要求的礦業權（珠寶類）資產評估機構出具的評估報告中的結論；（一）業務承接需要關注事項1.涉及上市公司的，資產評估機構是26（一）業務承接需要關注事項4.獨立性機構獨立性與審計機構獨立與委托方、被評估單位獨立人員獨立性與被評估單位及委托方獨立A審計機構和評估機構是否存在主要股東相同、主要經營管理人員雙重任職、受同一實際控制人控制。B同時具有CPV和CPA的人員對同一標的資產既評估又審計（一）業務承接需要關注事項4.獨立性機構獨立性與審計機構獨立27（一）業務承接需要關注事項一般情況下5.委托方確定（國有項目）產權持有單位委托經濟行為涉及的評估對象屬于法人財產權范圍的企業委托經濟行為涉及的評估對象屬于企業產權等出資人權利的企業出資人委托接受非國有資產等經濟行為的接受企業委托（一）業務承接需要關注事項一般情況下5.委托方確定（國有項目28（二）評估方法選擇原則上應與評估目的、價值類型、市場條件等相匹配實務中，應考慮方法的適用性、效率性和安全性。實務操作上，應該考慮所采用方法涉及的數據資料及主要參數收集受到制約。（二）評估方法選擇原則上應與評估目的、價值類型、市場條件等相29（二）評估方法選擇企業價值評估持續經營前提下，原則上采用兩種以上方法評估最終評估結果選取其一單項資產評估三種評估方法中選擇與價值類型相符的一種方法（二）評估方法選擇企業價值評估持續經營前提下，原則上采用兩種30（三）評估對象應該關注事項標的資產的完整性并購對象涉及完整經營實體的，應關注其購入資產的完整性，特別是一些賬面未記錄的無形資產如商標、專利、特許經營權，如果未包括，未來使用是否需要向關聯方支付相關的使用費？并購對象為部分資產的，應關注并購完成以后，收購方能否（如何）實際控制標的資產，相關資產在研發、采購、生產、銷售和知識產權等方面能否保持必要的獨立性。標的資產涉及使用他人商標、專利或者特許經營權的，關注這些無形資產對收購企業持續經營的影響。（三）評估對象應該關注事項標的資產的完整性31（三）評估對象應該關注事項標的資產的相應權證證明是否均已取得，如未取得：尚未取得的原因？相關權證目前辦理的進展情況？預計需要承擔的費用？如存在法律障礙或者存在不能如期辦理完畢的風險，是否提出了切實可行的解決辦法？本次評估結論是否考慮了上述事項的影響？如未考慮是否有切實可行的價值保障措施？（三）評估對象應該關注事項標的資產的相應權證證明是否均已取得32（三）評估對象應該關注事項標的資產權屬是否存在爭議或者限制關注標的資產是否存在抵押、擔保、相關權利人未放棄優先購買權等情形，如果涉及抵押或者擔保，那還應關注對應的債務金額，如果金額較大應分析相關債務人的償債能力，從而確定是否存在并購重組后的資產權屬可能存在重大不確定性；關注標的資產是否涉及被行政處罰、訴訟、仲裁、司法強制執行或者其他爭議事項；（三）評估對象應該關注事項標的資產權屬是否存在爭議或者限制33（四）價值類型市場價值和投資價值的選擇國資項目，一般情況下選擇市場價值。在評估股權價值的時候，混淆了市場價值和投資價值的概念特別是采用收益法評估時，容易把投資價值當成市場價值。（四）價值類型市場價值和投資價值的選擇34（五）三種方法的運用資產基礎法對于互聯網、文化類等輕資產行業的企業價值評估的適用性問題。評估范圍完整性問題，賬面未記錄的無形資產有沒有進行評估。行業產能過?；蛘呱a線開工嚴重不足時，固定資產評估時，經濟性貶值是否在評估值中已經考慮？不恰當的引用礦業權、土地使用權等其他專業報告結論。（五）三種方法的運用資產基礎法對于互聯網、文化類等輕資產行業35（五）三種方法的運用收益法未經分析和調整，直接利用管理層的盈利預測，且假設該預測能實現；對未來收益預測是否與產品生命周期、行業的生命周期、超額收益收益率的規律等相符；標的資產的產品銷售是否嚴重依賴關聯方或者收購方，如果存在嚴重依賴某一方的情形，要對其價格的合理性進行充分的分析。未來收益中是否包含了非經常性項目（如政府補助或者稅收返還）。未來收入與費用、固定資產投入等是否相匹配（五）三種方法的運用收益法未經分析和調整，直接利用管理層的盈36（五）三種方法的運用市場法選取的可比公司與被評估單位不具有可比性；對交易案例的背景情況了解不充分；選取的價值比例不恰當，計算價值比率時所采用的統計數據不合理；可比公司與被評估單位之間的差異分析不充分，未進行相應的調整；沒有考慮流動性和控制權等因素對股權價值的影響。（五）三種方法的運用市場法選取的可比公司與被評估單位不具有可37（五）三種方法的運用不同評估方法下評估參數取值是否存在重大矛盾：資產基礎法中計算成新率采用的經濟壽命年限與收益法中計算資本性支出時采用的經濟壽命年限是否一致？收益法的評估范圍是否與資產基礎法的一致？收益法中WACC值與資產基礎法中無形資產的折現率是否符合邏輯？收益法與上市公司比較法中貝塔值、資本結構、折現率、非經營性資產（負債）是否一致？（五）三種方法的運用不同評估方法下評估參數取值是否存在重大矛38（六）評估相關信息披露重大資產重組中相關資產以資產評估結果或估值報告結果作為定價依據的，應當至少披露以下信息：（一）評估或估值的基本情況（包括賬面價值、所采用的評估或估值方法、評估或估值結果、增減值幅度，下同），分析評估或估值增減值主要原因、不同評估或估值方法的評估或估值結果的差異及其原因、最終確定評估或估值結論的理由；（二）對評估或估值結論有重要影響的評估或估值假設，如宏觀和外部環境假設及根據交易標的自身狀況所采用的特定假設等；（三）選用的評估或估值方法和重要評估或估值參數以及相關依據。具體如下：（六）評估相關信息披露重大資產重組中相關資產以資產評估結果39（六）評估相關信息披露1.收益法：具體模型、未來預期收益現金流、折現率確定方法、評估或估值測算過程、非經營性和溢余資產的分析與確認等；2.市場法：具體模型、價值比率的選取及理由、可比對象或可比案例的選取原則、調整因素和流動性折扣的考慮測算等；

3.資產基礎法：主要資產的評估或估值方法及選擇理由、評估或估值結果等，如：房地產企業的存貨、礦產資源類企業的礦業權、生產型企業的主要房屋和關鍵設備等固定資產以及對未來經營存在重大影響的在建工程、科技創新企業的核心技術等無形資產、持股型企業的長期股權投資等。主要資產采用收益法、市場法評估或估值的，應參照上述收益法或市場法的相關要求進行披露；（六）評估相關信息披露1.收益法：具體模型、未來預期收益現40（六）評估相關信息披露（四）引用其他評估機構或估值機構報告內容（如礦業權評估報告、土地估價報告等）、特殊類別資產（如珠寶、林權、生物資產等）相關第三方專業鑒定等資料的，應對其相關專業機構、業務資質、簽字評估師或鑒定師、評估或估值情況進行必要披露；（五）存在評估或估值特殊處理、對評估或估值結論有重大影響事項，應當進行說明并分析其對評估或估值結論的影響；存在前述情況或因評估或估值程序受限造成評估報告或估值報告使用受限的，應提請報告使用者關注；（六）評估或估值基準日至重組報告書簽署日的重要變化事項及其對評估或估值結果的影響；（七）該交易標的的下屬企業構成該交易標的最近一期經審計的資產總額、營業收入、凈資產額或凈利潤來源20%以上且有重大影響的，應參照上述要求披露。交易標的涉及其他長期股權投資的，應當列表披露評估或估值的基本情況。（六）評估相關信息披露（四）引用其他評估機構或估值機構報告內41（六）評估相關信息披露該經營性資產的權益最近三年曾進行與交易、增資或改制相關的評估或估值的，應當披露相關評估或估值的方法、評估或估值結果及其與賬面值的增減情況，交易價格、交易對方和增資改制的情況，并列表說明該經營性資產最近三年評估或估值情況與本次重組評估或估值情況的差異原因。（六）評估相關信息披露該經營性資產的權益最近三年曾進行與交易42案例分析項目背景：*上市公司擬收購一家鋰電池生產企業，這家企業2014年3月成立，截止評估基準日2015年1月31日，正在投資建設一條小型中試生產線，并正在進行相應的試驗測試工作。目前公司的土地和房子均未取得相關權證。該企業將于2015年開始建設年產1.8萬鋰電池項目，根據并購雙方共同制定的工作計劃，2015年這家企業將完成年產1.8萬噸鋰電池的建設，并于2015年年底正式投入量產運營。評估目的：增資擴股評估對象：**鋰電池生產企業評估方法：資產基礎法和收益法價值類型：市場價值案例分析項目背景：*上市公司擬收購一家鋰電池生產企業，這家企43案例1評估假設：3.假設吸收**上市公司對被評估單位的增資2.5億元后，**公司年產1.8萬噸鋰電池建設工程計劃按照既定的時間進度實施，現有的生產工藝技術路線在量產中不發生重大調整，生產的產品及中間產品的技術指標能符合終端市場客戶的需求。收益法預測中：收入、成本、費用等均按照常規的預測，對于1.8萬噸鋰電池建設工程的資本性支出未在未來現金流中考慮，而認為這部分的資金來源于**上市公司投入的增資款2.5億元。資產基礎法：對審計審定后的資產（流動資產和在建工程）及負債進行評估，未單獨評估賬外無形資產。案例1評估假設：3.假設吸收**上市公司對被評估單位的增資44案例1評估結論：

(一)資產基礎法估值結論：總資產賬面值2,895萬元，估值2,920萬元，增值25萬元，增值率1.31%；負債賬面值1,059萬元，評估值1,059萬元，凈資產賬面值1,836萬元，評估值1,861萬元，增值25萬元，增值率1.35%。(二)收益法估值結論：采用收益法評估結果為3.2億元。因收益法更能反映被評估單位的價值，本次評估選用收益法評估結果3.5億元作為**公司的市場價值的評估結論。特別事項披露：1.納入本次評估范圍的房產和土地均未取得相應的權屬證明。2.根據**公司及**上市公司于2016年2月15日簽署的《增資協議》，上市公司認購的增資價款分兩期支付：第一期支付增資款人民幣1.6億元，第二期增資款人民幣9300萬元。本次評估是基于上述先決條件均能夠按照時間進度完成，增資款能夠按時到位為基礎進行測算的。案例1評估結論：45案例1點評1.兩種方法在評估前提、評估范圍均不一致。2.兩種方法的得到的評估結果的價值類型也不一致，資產基礎法是市場價值，收益法的結果是投資價值。3.評估假設存在過度假設情形。4.特別事項披露不充分。（權屬瑕疵對評估結論的影響、稅收優惠情況如何考慮）案例1點評1.兩種方法在評估前提、評估范圍均不一致。46案例案例2講解案例案例2講解47

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并購重組重大評估相關問題分析課件48并購重組中的資產評估相關問題分析坤元資產評估有限公司李春芳2016年8月并購重組中的資產評估相關問題分析坤元資產評估有限公司49背景2013年以來，并購重組作為企業加強資源整合、實現快速發展、提高競爭力、化解產能過剩及調整產業結構的有效措施，隨著并購重組政策環境逐漸放松，成為資本市場的一道亮麗的風景線。并購市場無論是交易數量還是交易規模，每年都創歷史紀錄。2013年A股上市公司公告披露交易規模3,600億元。2014年A股上市公司公告披露交易規模1.4萬億元。2015年A股上市公司公告披露交易規模2.3萬億元。背景2013年以來，并購重組作為企業加強資源整合、實現快速發50目標通過本次課程，希望學員對并購重組的相關知識有基本的認識，對并購重組中評估涉及的法律、法規有所了解，對于并購重組評估實務涉及的評估委托事項、評估對象應關注的重點、評估方法選擇、價值類型選擇、及評估報告應披露的事項等能夠理解并掌握，并在并購重組評估實務中能恰當運用。目標通過本次課程，希望學員對并購重組的相關知識有基51主要內容一、企業并購重組基礎知識二、企業并購重組與評估相關的法律法規三、企業并購重組評估應關注事項四、案例分析主要內容一、企業并購重組基礎知識52一、企業并購重組基礎知識（一）并購重組的定義（二）并購重組的類型（三）并購重組的方式（四）并購重組的目的（五）并購重組的程序一、企業并購重組基礎知識（一）并購重組的定義53（一）并購重組的定義并購（MergersandAcquisitions，M&A）即企業之間的兼并與收購行為，是企業法人在平等自愿、等價有償基礎上，以一定的經濟方式取得其他法人產權的行為，是企業進行資本運作和經營的一種主要形式。重組是指企業內部或企業之間的要素流動與組合，通過改組、聯合、剝離、出售、轉讓，參股與控股、對外并購等方式，即通過部分或全部企業的財產所有權、股權、經營權、財產使用權等的讓渡，對企業的存量資產和增量資產進行調整，達到資源的最優配置，優化資本結構，提高企業資產的經營績效。并購重組同廣義的并購是同一意義，它泛指在市場機制作用下，企業為了獲得其他企業的控制權而進行的產權交易活動。（一）并購重組的定義并購（MergersandAcqui54（二）并購重組的類型橫向收購同屬于一個產業或行業，或產品處于同一市場的企業之間發生的并購行為?？梢詳U大同類產品的生產規模，降低生產成本，消除競爭，提高市場占有率。縱向收購生產過程或經營環節緊密相關的企業之間的并購行為?？梢约铀偕a流程，節約運輸、倉儲等費用?；旌鲜召徤a和經營彼此沒有關聯的產品或服務的企業之間的并購行為。分散經營風險，提高企業的市場適應能力。（二）并購重組的類型橫向收購同屬于一個產業或行業，或產品處于55（二）并購重組的方式控股權收購通過直接購買目標企業的股權達到絕對控股或者相對控股的方法。定向增發目標企業向收購方定向增發股票，使收購方成為目標企業的直接股東，同時目標企業股本擴充。資產收購并購方出資購買目標企業的資產實現并購。承債式兼并方承擔被兼并方的全部債權債務，接收被兼并方全部資產，安置被兼并方全部職工，從而成為被兼并企業的出資者。合并兩個或兩個以上企業通過簽訂協議實現合并，組成一個新的企業。收購公司將目標公司的股票按一定比例換成本公司股票，目標公司被終止，或成為收購公司的子公司。無償劃轉是指地方政府或主管部門作為國有股的持股單位直接將國有股在國有投資主體之間進行劃撥的行為。（二）并購重組的方式控股權收購通過直接購買目標企業的股權達到56（三）并購重組目的獲取戰略機會通過外部并購快速成長協同效應經營協同效應管理協同效應財務協同效應進入資本市場借殼上市（三）并購重組目的獲取戰略機會通過外部并購快速成長協同效應經57（四）并購重組程序并購戰略確定并購目標盡職調查（法律和財務、人力資源）律師、審計、評估根據審計和評估結果談判與協調簽訂協議報相關部門審批或批準工商登記變更（四）并購重組程序并購戰略確定并購目標盡職調查律師、審計、評58二、企業并購重組與評估相關的法律法規（一）與國資并購重組評估相關的法律法規（二）與上市公司并購重組評估相關的法律法規二、企業并購重組與評估相關的法律法規（一）與國資并購重組評估59（一）與國資并購重組評估相關的法律法規法律：《中華人民共和國資產評估法》（2016年）《中華人民共和國企業國有資產法》（2008年）法規：《國有資產評估管理辦法》（國務院第91號）《關于改革國有資產評估行政管理方式加強資產評估監督管理工作的意見》（2001年國辦發102號）《國有資產評估管理若干問題的規定》（2001年財政部第14號令）《國有資產評估違法行為處罰辦法》（2001年財政部令第15號令）（一）與國資并購重組評估相關的法律法規法律：60（一）與國資并購重組評估相關的法律法規法規：關于貫徹執行《國務院辦公廳轉發財政部關于改革國有資產評估行政管理方式加強資產評估監督管理工作意見的通知》（2002年財企8號）《關于規范國有企業改制工作的意見》（2003年國辦發96號）《企業國有資產監督管理條例》（2003年國務院令378號）《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》（2004年國資委令第3號）《企業國有資產評估管理暫行辦法》（2005年國資委令第12號）（一）與國資并購重組評估相關的法律法規法規：61（一）與國資并購重組評估相關的法律法規法規：《關于加強企業國有資產評估管理工作有關問題的通知》（國資委產權[2006]274號）《關于企業國有資產評估報告審核工作的有關事項通知》（國資產權[2009]941號）《中央企業資產評估項目核準工作指導》（國資發產權[2010]71號）《企業國有資產評估項目備案工作指引》（國資發產權[2013]64號）《金融企業國有資產評估監督管理暫行辦法》（2007年財政部第47號令）《金融企業國有資產轉讓管理辦法》（2009年財政部第54號令）《關于金融企業國有資產評估監管有關問題的通知》（財金[2012]15號）國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法

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7.2.2

國有單位受讓上市公司股份管理暫行規定

（一）與國資并購重組評估相關的法律法規法規：國有股東轉讓所持62（一）與國資并購重組評估相關的法律法規法規：《金融資產管理公司資產處置管理辦法（修訂）》（財金[2008]85號）《森林資源資產評估管理暫行規定》（財企[2006]529號）《中央企業境外國有資產監督管理暫行辦法》（2011年國務院令第26號）《中央文化企業國有資產評估管理暫行辦法》（財文資[2012]15號）《浙江省國資委委托資產評估管理辦法》（浙國資發[2011]10號）《浙江省省屬企業國有資產評估管理暫行辦法》（浙國資發[2011]12號）《浙江省省屬企業并購監督管理暫行辦法》（浙國資發[2012]14號）等等國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法

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7.2.2

國有單位受讓上市公司股份管理暫行規定

（一）與國資并購重組評估相關的法律法規法規：國有股東轉讓所持63（一）與國資并購重組評估相關的法律法規

《資產評估法》，2016年7月2日，經十二屆全國人大常委會第二十一次會議投票通過，2016年12月1日將正式實施。（一）與國資并購重組評估相關的法律法規

《資產評估法》，2064（一）與國資并購重組評估相關的法律法規其中：權利內容的條數為6條、義務內容的條數為19條，禁止內容的條數為8條，涉及處罰的違法行為14項，處罰類別13項。（一）與國資并購重組評估相關的法律法規其中：權利內容的條數為65（一）與國資并購重組評估相關的法律法規由第十一屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議于2008年10月28日通過，自2009年5月1日起施行?！吨腥A人民共和國企業國有資產法》第四十七國有獨資企業、國有獨資公司和國有資本控股公司合并、分立、改制，轉讓重大財產，以非貨幣財產對外投資，清算或者有法律、行政法規以及企業章程規定應當進行資產評估的其他情形的，應當按照規定對有關資產進行評估。（一）與國資并購重組評估相關的法律法規由第十一屆全國人民代表66（一）與國資并購重組評估相關的法律法規1991年11月16日，國務院令第91號發布《國有資產評估管理辦法》應當進行評估的情形：(一)資產拍賣、轉讓；(二)企業兼并、出售、聯營、股份經營；(三)與外國公司、企業和其他經濟組織或者個人開辦中外合資經營企業或者中外合作經營企業；(四)企業清算；(五)其他。（一）與國資并購重組評估相關的法律法規1991年11月16日67（一）與國資并購重組評估相關的法律法規當事人認為需要的可以進行評估的情形：(一)資產抵押及其他擔保；(二)企業租賃；(三)需要進行資產評估的其他情形。處罰條例：第三十二條資產評估機構作弊或者玩忽職守，致使資產評估結果失實的，國有資產管理行政主管部門可以宣布資產評估結果無效，并可以根據情節輕重，對該資產評估機構給予下列處罰：(一)警告；(二)停業整頓；(二)吊銷國有資產評估資格證書。（一）與國資并購重組評估相關的法律法規當事人認為需要的可以進68（一）與國資并購重組評估相關的法律法規2004年2月1日，國資委、財政部令第3號《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》適用范圍：國有資產監督管理機構、持有國有資本的企業(以下統稱轉讓方)將所持有的企業國有產權有償轉讓給境內外法人、自然人或者其他組織(以下統稱受讓方)的活動適用本辦法。金融類企業國有產權轉讓和上市公司的國有股權轉讓，按照國家有關規定執行。本辦法所稱企業國有產權，是指國家對企業以各種形式投入形成的權益、國有及國有控股企業各種投資所形成的應享有的權益，以及依法認定為國家所有的其他權益。（一）與國資并購重組評估相關的法律法規2004年2月1日，國69（一）與國資并購重組評估相關的法律法規交易注意事項：在清產核資和審計的基礎上，轉讓方應當委托具有相關資質的資產評估機構依照國家有關規定進行資產評估。評估報告經核準或者備案后，作為確定企業國有產權轉讓價格的參考依據。在產權交易過程中，當交易價格低于評估結果的90%時，應當暫停交易，在獲得相關產權轉讓批準機構同意后方可繼續進行。（一）與國資并購重組評估相關的法律法規交易注意事項：70（一）與國資并購重組評估相關的法律法規2005年9月1日，國資委第12號令《企業國有資產評估管理暫行辦法》適用范圍應當進行評估的情形（十三種）可以不進行評估的情形（兩種）核準和備案相關事項罰則（一）與國資并購重組評估相關的法律法規2005年9月1日，國71（二）與上市公司并購重組評估相關的法律法規上市公司重大資產重組管理辦法（2014年修訂）公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組（2014年修訂）會計監管風險提示第5號資產評估專家指引第6號——上市公司重大資產重組評估報告披露（二）與上市公司并購重組評估相關的法律法規上市公司重大資產重72三、企業并購重組評估應關注事項（一）業務承接需要注意事項（二）評估方法的選擇（三）評估對象應關注事項（四）價值類型（五）三種方法運用（六）評估相關信息披露三、企業并購重組評估應關注事項（一）業務承接需要注意事項73（一）業務承接需要關注事項1.涉及上市公司的，資產評估機構是否具備證券期貨從業資格。2.涉及直接以土地使用權作為評估對象的：（1）資產評估機構應同時執行國土資源部指定的《城鎮土地估價規程》；（2）土地估價機構應具備全國范圍內執業資格。3.涉及礦業權（珠寶類）資產的評估：

（1）聘用礦業權（珠寶類）資產評估機構；

（2）資產評估機構可以引用符合要求的礦業權（珠寶類）資產評估機構出具的評估報告中的結論；（一）業務承接需要關注事項1.涉及上市公司的，資產評估機構是74（一）業務承接需要關注事項4.獨立性機構獨立性與審計機構獨立與委托方、被評估單位獨立人員獨立性與被評估單位及委托方獨立A審計機構和評估機構是否存在主要股東相同、主要經營管理人員雙重任職、受同一實際控制人控制。B同時具有CPV和CPA的人員對同一標的資產既評估又審計（一）業務承接需要關注事項4.獨立性機構獨立性與審計機構獨立75（一）業務承接需要關注事項一般情況下5.委托方確定（國有項目）產權持有單位委托經濟行為涉及的評估對象屬于法人財產權范圍的企業委托經濟行為涉及的評估對象屬于企業產權等出資人權利的企業出資人委托接受非國有資產等經濟行為的接受企業委托（一）業務承接需要關注事項一般情況下5.委托方確定（國有項目76（二）評估方法選擇原則上應與評估目的、價值類型、市場條件等相匹配實務中，應考慮方法的適用性、效率性和安全性。實務操作上，應該考慮所采用方法涉及的數據資料及主要參數收集受到制約。（二）評估方法選擇原則上應與評估目的、價值類型、市場條件等相77（二）評估方法選擇企業價值評估持續經營前提下，原則上采用兩種以上方法評估最終評估結果選取其一單項資產評估三種評估方法中選擇與價值類型相符的一種方法（二）評估方法選擇企業價值評估持續經營前提下，原則上采用兩種78（三）評估對象應該關注事項標的資產的完整性并購對象涉及完整經營實體的，應關注其購入資產的完整性，特別是一些賬面未記錄的無形資產如商標、專利、特許經營權，如果未包括，未來使用是否需要向關聯方支付相關的使用費？并購對象為部分資產的，應關注并購完成以后，收購方能否（如何）實際控制標的資產，相關資產在研發、采購、生產、銷售和知識產權等方面能否保持必要的獨立性。標的資產涉及使用他人商標、專利或者特許經營權的，關注這些無形資產對收購企業持續經營的影響。（三）評估對象應該關注事項標的資產的完整性79（三）評估對象應該關注事項標的資產的相應權證證明是否均已取得，如未取得：尚未取得的原因？相關權證目前辦理的進展情況？預計需要承擔的費用？如存在法律障礙或者存在不能如期辦理完畢的風險，是否提出了切實可行的解決辦法？本次評估結論是否考慮了上述事項的影響？如未考慮是否有切實可行的價值保障措施？（三）評估對象應該關注事項標的資產的相應權證證明是否均已取得80（三）評估對象應該關注事項標的資產權屬是否存在爭議或者限制關注標的資產是否存在抵押、擔保、相關權利人未放棄優先購買權等情形，如果涉及抵押或者擔保，那還應關注對應的債務金額，如果金額較大應分析相關債務人的償債能力，從而確定是否存在并購重組后的資產權屬可能存在重大不確定性；關注標的資產是否涉及被行政處罰、訴訟、仲裁、司法強制執行或者其他爭議事項；（三）評估對象應該關注事項標的資產權屬是否存在爭議或者限制81（四）價值類型市場價值和投資價值的選擇國資項目，一般情況下選擇市場價值。在評估股權價值的時候，混淆了市場價值和投資價值的概念特別是采用收益法評估時，容易把投資價值當成市場價值。（四）價值類型市場價值和投資價值的選擇82（五）三種方法的運用資產基礎法對于互聯網、文化類等輕資產行業的企業價值評估的適用性問題。評估范圍完整性問題，賬面未記錄的無形資產有沒有進行評估。行業產能過剩或者生產線開工嚴重不足時，固定資產評估時，經濟性貶值是否在評估值中已經考慮？不恰當的引用礦業權、土地使用權等其他專業報告結論。（五）三種方法的運用資產基礎法對于互聯網、文化類等輕資產行業83（五）三種方法的運用收益法未經分析和調整，直接利用管理層的盈利預測，且假設該預測能實現；對未來收益預測是否與產品生命周期、行業的生命周期、超額收益收益率的規律等相符；標的資產的產品銷售是否嚴重依賴關聯方或者收購方，如果存在嚴重依賴某一方的情形，要對其價格的合理性進行充分的分析。未來收益中是否包含了非經常性項目（如政府補助或者稅收返還）。未來收入與費用、固定資產投入等是否相匹配（五）三種方法的運用收益法未經分析和調整，直接利用管理層的盈84（五）三種方法的運用市場法選取的可比公司與被評估單位不具有可比性；對交易案例的背景情況了解不充分；選取的價值比例不恰當，計算價值比率時所采用的統計數據不合理；可比公司與被評估單位之間的差異分析不充分，未進行相應的調整；沒有考慮流動性和控制權等因素對股權價值的影響。（五）三種方法的運用市場法選取的可比公司與被評估單位不具有可85（五）三種方法的運用不同評估方法下評估參數取值是否存在重大矛盾：資產基礎法中計算成新率采用的經濟壽命年限與收益法中計算資本性支出時采用的經濟壽命年限是否一致？收益法的評估范圍是否與資產基礎法的一致？收益法中WACC值與資產基礎法中無形資產的折現率是否符合邏輯？收益法與上市公司比較法中貝塔值、資本結構、折現率、非經營性資產（負債）是否一致？（五）三種方法的運用不同評估方法下評估參數取值是否存在重大矛86（六）評估相關信息披露重大資產重組中相關資產以資產評估結果或估值報告結果作為定價依據的，應當至少披露以下信息：（一）評估或估值的基本情況（包括賬面價值、所采用的評估或估值方法、評估或估值結果、增減值幅度，下同），分析評估或估值增減值主要原因、不同評估或估值方法的評估或估值結果的差異及其原因、最終確定評估或估值結論的理由；（二）對評估或估值結論有重要影響的評估或估值假設，如宏觀和外部環境假設及根據交易標的自身狀況所采用的特定假設等；（三）選用的評估或估值方法和重要評估或估值參數以及相關依據。具體如下：（六）評估相關信息披露重大資產重組中相關資產以資產評估結果87（六）評估相關信息披露1.收益法：具體模型、未來預期收益現金流、折現率確定方法、評估或估值測算過程、非經營性和溢余資產的分析與確認等；2.市場法：具體模型、價值比率的選取及理由、可比對象或可比案例的選取原則、調整因素和流動性折扣的考慮測算等；

3.資產基礎法：主要資產的評估或估值方法及選擇理由、評估或估值結果等，如：房地產企業的存貨、礦產資源類企業的礦業權、生產型企業的主要房屋和關鍵設備等固定資產以及對未來經營存在重大影響的在建工程、科技創新企業的核心技術等無形資產、持股型企業的長期股權投資等。主