軟件即服務（SaaS）轉售商伙伴協議本轉售商伙伴協議（“協議”）由以下各方在—（填寫協議生效日）（“生效日”）簽署：（1）—（填寫公司法定名稱全稱），一家在—（填寫公司注冊地國家或地區）注冊的公司，其注冊或主要辦公地址在：—（填寫公司地址）（以下簡稱“公司”）；（2）—（填寫轉售商法定名稱全稱），一家在—（填寫公司注冊地國家或地區）登記或注冊的公司，其注冊或主要辦公地址在—（填寫轉售商地址）（以下簡稱“轉售商”）。本協議描述了公司允許轉售商轉售本協議項下服務（定義見下面）的條款和條件。.定義為本協議的目的，除本協議其他地方定義的術語外，下列術語具有以下定義的含義：關聯機構：一方的關聯機構是指由該方直接或間接控制，或該方受其控制或與該方受共同控制的任何公司或其他實體。在這里，如果一方或其任何部分和/或其關聯機構擁有一家公司或其他實體（a）董事會或（b）該公司或其他實體其他管理機構超過百分之五十（50%）的投票權，則該方對該公司或其他實體擁有控制權。客戶：是指轉售商向其轉售服務的任何單位或個人。客戶數據：是指客戶向服務提交的任何電子數據或信息。可交付物：是指任何有公司根據相關工作說明的規定為轉售商制作的軟件、設備咨詢、文件和/或其他材料。費用：是指相關訂購單中指明的，為向客戶轉售服務應由轉售商向公司支付的費用。初始期限：含義見第8.1款。惡意代碼：是指病毒、蠕蟲、時間炸彈、特洛伊木馬以及其他有害或惡意代碼、文件、腳本、代理（機器人）程序或其他類似程序。非公司應用：是指與服務交互操作的明確指明由公司以外的其他單位或個人提供的任何網絡應用或離線軟件產品。訂購單：是指用于根據本協議下訂單的文件，訂購單包括其附件和補充，將由公司與轉售商（或公司與轉售商各自的關聯機構）不時達成。如各方關聯機構根據本協議簽署了訂購單，則視為該關聯機構同意受本協議條款的約束，就如同其本身簽署了本協議。援引本協議的訂購單將被視為本協議的組成部分。專業服務：是指公司向轉售商提供的在某工作說明中描述的服務，可能包括但不限于，工程化、維護、安裝、設計咨詢、業務規劃、網絡規劃和分析等。更新期限：含義見第8.1款。轉售商代理：是指轉售商委任代表轉售商營銷、推廣或轉售服務的任何個人或單位。轉售商數據：是指轉售商向服務提交的任何電子數據和信息。服務：是指轉售商根據某個訂購單訂購服務，該服務由公司通過鏈接地址在公司的網址或公司指定的其他網頁地址提供，包括相關的離線組件，具體見用戶手冊。“服務”不包括非公司應用。工作說明或SOW：是指各方簽署確認的對專業服務和/或可交付物的工作說明文件。期限：含義見第8.1款。指定區域：是指附件A中標題為“區域”的條款描述的地理區域。用戶指南：是指在服務的線用戶指南，可通過登錄網站獲取，并由公司不時更新。用戶：是指訂閱服務的客戶授權使用服務的并由轉售商（或由公司根據轉售商的要求）提供了用戶識別標識（ID）和口令密碼的個人。用戶可能包括但并不限于客戶的員工、顧問、獨立承包商和代理，以及客戶與其處理業務的第三方。.服務服務提供。以本協議第2條中的規定和本協議的其他條款和條件，以及相關費用支付為前提條件，公司在此委任轉售商并且轉售商在此接受該委任，在約定期限內（除非根據本協議約定終止），作為指定區域內公司的非排他和不可轉讓的服務授權轉售商。轉售商應自行承擔相關費用，并使用其自己的銷售隊伍（包括轉售商的代理商）向指定區域內的客戶及潛在客戶營銷、推廣和轉售服務。轉售商應向公司支付訂購單中列明的費用，該訂購單將反映附件A中明確的折扣。公司將根據本協議、許可用戶數量及公司與轉售商達成的訂購單中指明的訂閱期限使轉售商獲得服務并向客戶轉售。公司對服務的職責。公司將為向客戶轉售服務的目的，在指定區域內向轉售商提供服務。盡管如此，服務可能會因非公司可合理控制的情形而無法提供，這些情形包括第10.10款約定的不可抗力事件以及任何因非由公司擁有或合理控制的硬件、軟件、電力或其他系統導致的計算機、通信系統、網絡服務或托管設施故障或停頓以及拒絕服務攻擊。服務可能因維護、修理、更改、升級或重置等原因臨時受到限制、中斷或縮減。公司將努力將那些預計可能超過四（4）小時以及可能影響服務的按計劃排期的和臨時安排的網絡中斷事先通知轉售商。公司有權在合同期限內變更服務，前提是不得因此實質性降低服務功能。轉售商的職責。轉售商應保持適當的營銷和客戶服務標準，以保持服務以高質量提供，并體現轉售商和公司的良好聲譽。轉售商應向客戶提供及時的、友善和高效的服務，應采取合理的預防措施防止泄露用戶信息，除相關保護用戶信息的隱私權法律允許者外，轉售商不得為任何目的使用、處理獲取的用戶信息。轉售商應誠信和公平地處理任何客戶事宜。轉售商應對其客戶的所有活動負責，并且轉售商應（a）盡合理商業努力防止對服務的越權訪問和使用，并在發生此類越權訪問或使用時應立即通知公司；并且（b）符合所有可適用的與推廣和轉售服務相關的地方、國家、外國和國際法律規定。共同義務。任何一方均不得以聲明、作為或不作為等方式毀損或負面影響另一方的聲譽及另一方所提供產品或服務的品質。客戶合同。轉售商應根據相關法律規定，按其確定的條款和條件向客戶提供服務。公司對確定這些條款和條件不承擔任何義務，并且公司將不負責與客戶直接接洽，也不對任何客戶服務活動負責。轉售商不得代表公司作出任何陳述和保證，或以任何方式使公司受到或試圖使公司受到任何與客戶之間的合同或其他約束。限制。轉售商不得（也不得授權任何第三方）：^）對服務進行修改、翻譯、反向工程、反編譯、反匯編或制作基于服務的派生作品，除非相關法律禁止前述限制的執行；（b）規避服務中嵌入的任何用戶限制或其他時長、使用或功能限制；（c）去除服務中包含的任何專屬權通知、標識或標注，除非為重新加貼品牌目的，根據本協議工作說明或公司另行明確書面許可，轉售商被允許這樣做；（d）對構成服務任何組成部分的內容進行加框或映射；（e）為制作競爭產品或服務，或仿制服務的任何創意、特征、功能或圖像的目的訪問服務。所有權和專屬權利。公司及其供應商和/或許可方擁有并將保留服務和用戶指南中含有的及與之有關的所有專利權、著作權、商標、商業秘密權及其他知識產權權利。轉售商同意，只有公司有權對服務進行維護、升級或做其他修改。如果轉售商向公司報告服務中的任何瑕疵或提議或建議對服務做任何變更或修改（以下統稱“反饋”），公司將有權使用或利用此類反饋，包括但不限于，將此類反饋添加到公司的包括本協議項下服務在內的軟件產品和/或服務中，且不需因此對轉售商承擔任何義務。除在本協議第2條中明確約定者外，公司保留所有未經明確許可的權利，公司并未以無論是默示、禁止反言或其他方式授予轉售商任何類別的許可。競業禁止。在本協議期限內，轉售商不得：（a）直接或間接營銷、推廣、訂閱、供應、銷售或轉售任何與本協議項下服務競爭的其他產品或服務，或為其招攬客戶；（b）在營銷、推廣、銷售或提供任何與本協議項下服務競爭的其他產品或服務的實體中擁有任何控股權益；（c）與任何轉售、轉分銷、分許可或以其他方式商業化與本協議項下服務相競爭的其他產品或服務的提供方簽署任何協議；或（d）在其網站或其他地方展示與服務相競爭的其他產品或服務的提供方的廣告或其他營銷材料。公司將擁有持續的權利向任何第三方，包括但不限于現有、未來和潛在的客戶營銷和銷售本協議項下服務以及任何其他產品和服務。轉售商對代理和分包商的使用。轉售商可以不經公司的事先書面同意任命轉售商的代理商在指定區域內營銷、推廣和/或轉售服務，前提是轉售商應繼續對其在本協議項下所有的義務負責，并對轉售商的代理商的任何作為或不作為負責，轉售商的代理商的任何作為或不作為均應被視為是轉售商的行為。如因轉售商的代理商的任何作為或不作為導致公司承擔或發生了無論任何性質的損失、成本、損害賠償失和費用，轉售商應就此對公司承擔全部責任。如因轉售商的代理商的作為或不作為直接或間接導致了任何針對公司、公司高級管理人員、董事、雇員、代理和關聯機構（包括他們的高級管理人員、董事、雇員、代理）的無論任何性質的訴訟、索賠和要求，轉售商應提供抗辯和補償。轉售商有權就此享有本協議所規定的各種責任限制的利益，就如同這些作為或不作為是轉售商本身所為。用戶訂閱。除非在相關訂購單中另有明確，否則（a）對服務的訪問應按用戶訂閱購買，且不得超過指定的用戶數量；（b）在相關訂閱期限內可以按照與已有訂閱相同的價格添加額外的用戶訂閱，按照額外用戶訂閱添加時剩余訂閱期限的比例支付；并且（c）添加的用戶訂閱將與已有訂閱同時終止。用戶訂閱只能由指定用戶使用，不得由多個用戶共享或使用，但可以重新分配給新用戶，以取代不再需要繼續使用服務的前用戶。專業服務。根據各方簽署的某個工作說明，轉售商可以聘雇公司為轉售商或其客戶提供專業服務（包括開發可交付物），詳情見該工作說明描述，雙方簽署的工作說明受附件二條款和條件的約束。如果轉售商提交了一個專業服務的采購訂單，該訂單僅在經公司接受后方對公司具有約束力。公司將在收到轉售商此類訂單后五（5）個工作日內對訂單作出響應。一旦訂單被接受，其將受本協議條款和條件的約束，本協議條款將接替此類訂單中任何和所有預先打印的條款和條件。客戶和轉售商數據。公司擁有有限的權利使用客戶數據和轉售商數據根據本協議提供服務，轉售商應從其客戶那里為公司獲得上述權利。除根據本協議授予公司的有限權利外，公司并未從轉售商或任何客戶處獲得客戶數據和轉售商數據中包含的或與之有關的任何其他權利、所有權或利益，包括其中的任何知識產權。.服務設置和運營轉售商發布服務。本協議一經簽署，雙方合作并盡合理商業努力將服務與任何轉售商的軟件或基礎設施集成，服務將與這些軟件或設施交互，以便轉售商能夠在指定區域內向客戶推廣和銷售服務。一旦服務與轉售商的軟件或基礎設施完成了集成，并且在考慮和比對了類似的商業交付基礎上，雙方一致認為集成的服務具有可接受的合理質量，轉售商將有權開始向指定區域內的用戶轉售服務。支持。公司將為轉售商提供基本支持，且不為此收取額外費用和/或如轉售商單獨購買的話，為轉售商提供升級支持。轉售商應負責為服務的客戶和用戶提供一線支持。就本協議的目的而言，“一線支持”是指"）對客戶或用戶就服務問題或其他問詢的初始訴求進行守備處理；"）為客戶或用戶生成并簽發一份包含參考/跟蹤號的故障通知單（例如，向客戶或用戶提供轉售商支持電話號碼）；（c）在合理可行的范圍內，確定服務中存在的問題或性能不符；（d）僅通過參考公司提供的故障排查指南，嘗試解決問題；（e）如果此類問題未能解決的，就出現的問題或性能不符，準備一份錯誤通知；仔）對客戶和/或用戶溝通和期望進行管理，直至問題被提交給公司；并且（g）將錯誤通知升級提交給公司。在任何情況下，公司均無義務直接與客戶或用戶接洽。貼牌服務。如本協議工作說明規定或雙方另行以書面形式達成協議，公司將在向轉售商提供服務供轉售商轉售之前，用轉售商指定的品牌為服務進行貼牌。經雙方同意，貼牌服務還將同時使用“由公司提供技術支持”的標志和標識。在公司確認適當的情況下，服務中的所有相關的專利、版權和/或其他知識產權標識和告知無論在任何情況下均應保留。轉售商應根據公司的合理指示，以軟拷貝/電子格式提供用于對服務進行貼牌的轉售商指定品牌的設計元素。公司應為轉售商提供對貼牌服務的訪問權，以便轉售商能夠在對貼牌服務的任何運營版本進行正式銷售前對貼牌服務進行審核。轉售商應盡商業上合理的努力及時對貼牌服務進行審查。公司將轉售商指定品牌應用于服務的費用將在相關的專業服務工作說明中規定。公司將僅為本協議第3.3款預期的服務貼牌的目的以及為運營貼牌服務的目的使用轉售商向公司提供的轉售商指定品牌的相關材料。除上述有限權利外，轉售商保留向公司所提供的轉售商指定品牌中的所有權利、所有權和利益。非公司產品和服務的獲得。公司或第三方可能會不時地向轉售商提供第三方產品或服務，包括但不限于非公司應用程序及導入、定制和其他咨詢服務。轉售商對這些非公司產品或服務的任何采購，以及轉售商或其客戶與任何非公司供應商之間的任何數據交換，都僅僅是在轉售商或相關客戶（根據具體情況而定）與相關非公司供應商之間進行。無論是否被公司指定為“認證”或其他，公司對非公司產品或服務均不提供任何保證或支持，除非訂購單中另有明確。除第3.6款另有約定外，否則除了支持的計算設備、操作系統、網頁瀏覽器和互聯網連接之外，使用本協議項下服務并不要求購買任何非公司產品或服務。非公司應用及用戶和轉售商數據。如果轉售商或其任何客戶安裝或啟用非公司應用程序與服務一起使用，轉售商知悉并同意公司可能允許那些非公司應用程序的提供商訪問客戶數據和轉售商數據，以滿足這些非公司應用程序與服務之間的交互操作。對任何由非公司應用程序提供商對服務的訪問導致的任何客戶數據和轉售商數據的泄露、修改或刪除，公司將不承擔任何責任。服務將允許客戶通過限制客戶的用戶在服務上安裝或啟用此類非公司應用程序的方式來限制此類訪問。與非公司服務的集成。服務可能包含用于與非公司應用程序互操作的特性。為使用這些特性，轉售商和客戶可能需要從其提供者那里獲得對此類非公司應用程序的訪問權。如任何此類非公司應用程序的提供者停止按合理的條件使非公司應用程序與相應的服務特性進行交互，公司可能會停止提供這樣的服務特性，轉售商或任何客戶無權就此要求獲得任何退款、信用記賬或其他補償。公司對客戶數據的保護。公司應保持商業上合理的管理的、物理的和技術的安全防護措施，以保護客戶數據的安全性、保密性和完整性。公司不得：（a）修改客戶數據，但為提供服務所必要者除外；小）披露客戶數據，但依照第5.5款規定因法律強制要求或轉售商或相關客戶明確許可者除外；或（c）訪問客戶數據，但為提供服務以及為防止或解決服務或技術問題，或根據轉售商與客戶支持事項有關的要求者除外。轉售商的職責。轉售商應：（a）負責確保客戶和用戶遵守公司與服務相關的政策和流程；（b）負責客戶數據及其獲得方式的準確性、質量和合法性。轉售商不得：（a）將服務提供給除客戶和用戶以外的任何人；（b）在指定區域外出售、轉售、出租或租賃服務；（c）使用服務儲存或傳送侵權、誹謗或其他非法或侵權的材料，或儲存或傳輸侵犯第三方隱私權的材料；（d）使用服務存儲或傳輸惡意代碼；（e）干擾或破壞服務或其中所含有第三方數據的完整性或性能；或（f）試圖獲得對服務或其相關系統或網絡的未經授權的訪問。轉售商應自行承擔費用雇用至少一（1）名了解服務的功能和優勢的經驗豐富的銷售人員，以及至少一（1）名對服務的功能、規格和優點有充分了解的經驗豐富的技術人員。使用的限制。如公司選擇對所有客戶施加服務限制，包括但不限于磁盤存儲空間、應用程序編程接口調用等，公司將盡商業上合理的努力，至少提前三（3）個月向轉售商提供書面通知。.支付條件和稅款客戶價格和責任。轉售商向客戶收取的所有費用、費率或價款，均由轉售商自行決定。公司無權也無職責決定這些費用或其他價款，公司也不負責向客戶收取或催收此類費用或其他價款。轉售商自行負責向公司支付向客戶轉售服務的所有費用。與此類活動有關，轉售商應在所有方面自行對自己的賬款負責，并對信用驗證、保證金、賬單、托收、壞賬以及客戶或代表客戶對服務未經授權的使用負責。公司僅對具有合同法律關系的轉售商（而非客戶）負有義務，公司與客戶沒有合同法律關系。客戶不應被視為本協議的第三方受益人。費用。轉售商應按本協議支付所有訂單項下的所有費用。除非本協議或訂購單另有指定，否則：（a）購買服務的費用是基于用戶許可證而非實際使用；（b）付款義務是不可撤銷且支付的費用是不可退還的；同時（c）在相關訂購單指明的訂閱期限內，購買的用戶訂閱數量不能減少。用戶訂閱費用以月度為期，自訂閱開始日起算并自每個月的同一天為一個期限，因此，在每個月度期限的中期增加的用戶訂閱，費用將按當月期限全額支付，該月度期限在剩余訂閱期限內繼續執行。付款條件。本協議項下的所有價款均應在收到相關付款通知后三十（30）天內支付。除非在訂購單或工作說明中另有說明，否則所有價款均應以人民幣支付。任何到期未付的款項，均應按日萬分之五（0.05%）或法律允許的最高借款利率累計利息以支付滯納金。如轉售商拖延付款，公司可為未來的訂閱續期和訂購單設置提前付款或短于本第4條規定付款期限的條件。服務暫停和加速。如轉售商在本協議或任何其他協議項下的任何服務價款逾期達到三十（30）天或以上的，在不限制公司的其他權利和救濟的前提下，公司可以要求轉售商提前支付這些協議項下尚未支付的所有價款，所有尚未支付的價款均視為立即到期應付，公司可暫停向轉售商和客戶提供服務，直至這些款項全額付清。在暫停服務前，公司會至少提前七（7）天通知轉售商其賬款已經逾期。稅收。除非另有說明，本協議項下的費用不包括任何性質的稅費。根據本協議，轉售商負責支付與其在本協議項下采購相關的所有稅費。如公司有法律義務代收代繳轉售商在本款中應支付的稅費，則公司可要求轉售商支付上述稅款，除非轉售商向公司提供由適當的稅務機關授權的有效免稅證明。為明確起見，公司只負責根據其收入、財產和雇員對公司的征稅。.保密保密信息的定義。“保密信息”是指由任何一方向另一方披露的任何標記為“保密”“專有”或其他類似標注的信息，或接收方知道或應當知道的應當屬于披露方保密信息的信息，包括口頭信息。“保密信息”不包括接收方可通過書面記錄證明屬于以下情形的任何信息：（2）在披露方依據本協議披露前其已經知悉的信息；（b）接收方通過其正當行為而知悉的信息；（C）以正當方式從被授權作出此種披露的第三方收到的信息；（d）由接收方獨立開發的信息；1）經披露方事先書面授權批準發布的信息；或（f）根據法院命令或其他法律要求已經披露的信息，但前提是要求披露信息的一方應及時提前通知另一方，以使另一方能夠尋求保護令或采取其他措施避免此類披露。義務。除非為根據本協議行使其權利或履行其義務的必要，或由對方明確書面授權，否則任何一方均不得使用披露方的任何保密信息。各方均應使用與保護其自身同類性質的保密信息同等程度的謹慎來保護披露方的保密信息，并且在任何情況下均不應低于合理的謹慎程度。任何一方均不得向為實現本協議的意圖而需要接觸或知曉保密信息的其他高級管理人員、員工、代理和顧問之外的任何個人或實體披露保密信息，并且那些被允許接觸保密信息的人士應當與其達成嚴格程度至少不低于本協議第5條水平的書面保密協議。在本協議終止時，接收方將立即向披露方返還保密信息，或根據披露方的選擇，銷毀所有披露方的保密信息。禁令救濟。雙方承認，由于對方的保密信息具有獨特的性質，一旦保密信息被越權使用或披露，經濟或其他的損害賠償可能均無法使披露方獲得足夠的補償。為此，除本協議及法律規定的救濟外，披露方有權尋求禁令救濟，以預防此類未經授權的使用或披露。其他豁免。盡管有本協議第5條的上述規定，在下列情形下當事人可以披露本協議：（a）根據法律或任何證券交易所或場外交易系統的規則要求，前提是應采取合理措施保護本協議的機密性；（b）在保密情況下向法律顧問披露；（㈠為申請公開發行股票或證券上市符合相關要求，前提是應采取合理措施就擬議的披露獲得保密處理，只要這種保密處理是可行的；（d）為強制執行本協議或本協議項下的任何權利，前提是應采取合理措施以保護本協議的保密性；（e）在保密狀態下向審計師、會計師、法律顧問以及他們各自的顧問披露；（f）在一方或一方關聯機構的控制權變化或潛在的控制權變化情況下，在保密狀態下披露本協議，前提是應采取合理措施以保護本協議的保密性。對于任何法律強制的披露以及依照法院、執法機關或證券交易所的要求所做的披露，各方應合理配合對披露做必要的限制。強制披露。如接收方因法律強制需要披露由披露方提供的保密信息，應事先向披露方提供這種強制披露的通知（在法律允許限度內），如果披露方希望對此類披露提出質疑，由披露方承擔相關費用，接收方應提供合理協助。.保證和免責聲明保證。各方向另一方保證：（a）該方是一家正式注冊、有效存在的企業，并在其管轄的法律中有良好的信譽；（b）該方具有簽署、交付和履行其在本協議項下義務的所有必要的法人權限、財務能力和授權；（c）本協議的簽署、交付和履行構成對該方合法、有效和有約束力的協議；（d）截至生效日及之后，沒有任何該方卷入其中的，一旦作出不利判決，將可能對該方履行本協議項下義務帶來潛在或實際的實質不利影響的任何未決的訴訟、仲裁或其他糾紛；以及（e）該方簽署本協議并不需要任何實體（包括任何政府機關）的同意、批準或不表示異議。公司保證：（a）服務將實質性地按照用戶指南履行；（b）除第3.4款和第3.6款另有規定者外，服務功能在一個訂閱期限內不會實質性地減少；并且（c）公司將不會向轉售商或任何客戶傳播惡意代碼，除非轉售商、某個客戶或某個客戶的用戶將包含惡意代碼的文件上傳到服務并在此后由下載該文件，本保證不適用于此類文件。對于任何違反上述保證的行為，轉售商唯一的救濟見本協議第8.2款和第8.6款規定。免責聲明。除本協議第6條另有明確規定者外，服務和用戶指南均“按現狀”提供，不附帶任何形式的陳述、保證和/或條件。各方及其許可方專有和/或供應商均未就根據本協議提供的服務和/或用戶指南作出任何無論是明示的還是默示的、法定的或是其他類型的其他陳述、也未提供任何其他保證或條件。各方明確排除任何和所有關于適銷性、適銷品質、不侵權、耐久性、權屬和適用于特定目的的任何默示陳述、保證和/或條件。此外，轉售商承認公司并未就服務和/或用戶指南將無錯誤或不間斷地工作作出陳述或保證或提供任何條件。.補償公司的知識產權補償。如因服務在按照用戶指南使用情況下被指稱濫用或侵犯了任何第三方的知識產權，導致了針對轉售商的任何索賠、訴訟或法律程序（“轉售商索賠”），公司應為轉售商提供抗辯和/或由公司承擔費用進行和解，公司應當支付所有由擁有合格管轄權的法院最終裁決應由轉售商向第三方支付的損害賠償金，或任何經公司書面同意的和解金額，前提條件是，轉售商應立即將此類轉售商索賠通知公司，允許公司主導此類轉售商索賠的抗辯及和解（轉售商可以自行承擔費用與其法律顧問參與此過程），轉售商并應為公司就此類轉售商索賠的抗辯或和解提供協助，相關費用由公司承擔。對轉售商未經公司事先書面批準達成的和解金額，公司無義務承擔。如果公司有理由相信服務可能基于法律限制無法按現狀繼續提供，則公司有權對服務進行修改使其不侵權和/或刪除不當使用的材料，用可以提供實質上相同功能或信息的服務或材料對服務或其任何部分進行替換。如以上處理均不具有商業上的可行性，公司將視情況而定要求轉售商和客戶停止轉售、停止接受和/或使用服務，并將以下款項退回轉售商：（a）任何一次性費用的相應比例（自付款之日起按三（3）年期直線折舊法折算）；以及（b）轉售商已預付但尚未使用的任何費用。盡管有上述規定，公司對因以下原因導致的上述轉售商索賠不承擔任何責任：（a）將服務與其他非由公司提供的服務、軟件、數據或產品結合，而如果服務并未被這樣結合使用，則索賠不會發生；（b）使用轉售商或任何客戶提供的任何材料；（c）在指定區域外使用或轉售服務；或（d）轉售商違反本協議或客戶違反任何服務政策和/或流程。以上是公司的唯一和排他的責任，是轉售商就服務侵犯或濫用任何第三方知識產權所獲得的唯一和排他的救濟。轉售商的補償。如因：（a）轉售商或轉售商應依法負責的個人或單位的任何作為或不作為導致了任何人身傷亡或有形或不動產損害；（b）轉售商所提供任何產品或服務的供應、使用或故障；（c）轉售商在本協議授權之外對本協議或其任何部分所做的任何陳述或保證；（d）客戶數據侵犯或濫用任何知識產權或其他權利；（e）轉售商或其關聯方的高級管理人員、董事、員工、承包商或代理人的任何違反法律的行為；（f）轉售商或其任何關聯方或其各自的任何高級管理人員、董事、員工、承包商或代理人因過失或故意的作為或不作為導致的任何與本協議有關的不動產或有形財產損失或人身傷亡，導致了任何針對公司或其關聯方及其各自的高級管理人員、董事、員工、承包商或代理人（“公司被補償方”）的任何索賠、訴訟或法律程序（“公司索賠”），轉售商應承擔費用為公司被補償方提供抗辯，或根據公司的同意和解解決上述公司索賠，轉售商應負責支付根據法院最終判決或轉售商同意的和解協議由公司被補償方向第三方支付的損害賠償金或和解金，前提條件是，公司應在獲知此類公司索賠后立即通知轉售商，允許轉售商主導此類對公司索賠的抗辯或和解，并應在抗辯或和解此類公司索賠過程中為轉售商提供協助，公司可以自行承擔費用安排其法律顧問參與上述抗辯過程及和解談判。對未經轉售商事先書面批準由公司所達成的和解金額，轉售商不承擔責任。.期限和終止期限。本協議自生效日起生效，并將在為期三（3）年的初始期限（“初始期限”）內持續有效。此后，本協議期限將每年在生效日的周年日自動更新一個額外的為期一（1）年的續約期限（“續約期限”），除非一方在初始期限或任何一個續約期限到期日至少六十（60）天前書面通知另一方不再續約。“初始期限”與后續的任何“續約期限”統稱為“期限”。終止。本協議可因以下原因終止：（a）如轉售商在收到公司發出的欠費書面通知后三十（30）天內未能支付任何到期應付價款，公司可書面通知轉售商在上述期限屆滿日終止本協議；（b）如任何一方違反本協議的任何實質條款或條件，且在收到另一方發出的書面違約通知后三十（30）天內未能采取有效措施糾正違約行為，守約方可以在前述三十（30）天期限屆滿后隨時書面通知違約方終止本協議；（c）如任何一方進入破產程序、在正常的經營過程中，無法償還任何到期債務或發生為債權人利益而進行的轉讓，另一方可經通知后立即終止本協議；或（d）在無任何終止事由情況下，經提前九十（90）天書面通知而終止本協議。如轉售商終止本協議，將不影響轉售商向客戶提供轉售商自己的產品和服務的權利，只要這些轉售商的產品或服務未使用或并不依賴公司的服務或任何可交付物。用戶訂閱期限。由轉售商購買的用戶訂閱，將自相關訂購單中指定的開始日期開始，并持續指定的訂閱期限。除相關訂購單另有規定外，所有用戶訂閱將在到期后自動續展一個與期滿的訂閱期限相同的期限或一（1）年（以較短者為準），除非一方在訂閱期限屆滿日至少三十（30）天前書面通知另一方不再續展訂閱期限。續展訂閱期間適用的服務費單價將與此前期限適用的服務費率相同，除非公司在此前的訂閱期限屆滿日至少六十（60）天前書面通知轉售商將調高價格，在此情況下，調整后的價格將在續展訂閱期限開始后生效。任何此類提價的幅度將不超過此前訂閱期內服務價格的百分之七（7%），除非在相關訂購單中已經指明此前訂閱期限內的價格為促銷價或一次性價格。繼續有效。以下條款應在本協議無論因任何原因終止或屆滿后繼續有效：第1條、第2.7款、第2.12款（本協議到期或屆滿后六十（60）天內）、第5條、第6條、第7條、第8.4款至第8.7款、第9條、第10條以及任何在本協議屆滿或終止前已經產生的付款義務。終止的效果。在本協議屆滿或終止時，轉售商應停止所有服務的轉售和使用，并應立即將用戶指南的所有副本歸還給公司，或者將這些副本銷毀，并向公司提供由轉售商高級管理人員簽署并加蓋轉售商有效印章的證明文件，表明其已經銷毀上述副本。終止后權利。終止并不是排他的救濟，而是其他可獲得的權利或救濟之外的額外附加救濟。轉售商因任何本協議約定的事由終止本協議的，公司應向轉售商退還轉售商在終止生效日起算當前訂閱期限的所有剩余費用。公司因任何本協議約定的事由終止本協議的，轉售商應支付在終止生效日后訂購單剩余期限內尚未支付的費用。在任何情況下，任何屆滿或終止均不免除轉售商就終止生效日前的期限內對服務的轉售和使用向公司支付任何到期價款的義務。如本協議并非由轉售商因公司違約而終止，且如雙方都愿意接受這樣的安排，那么對于任何已經向轉售商訂閱了該期限的服務的客戶而言，公司將在客戶當前剩余訂閱期限內繼續向這些客戶提供服務（自本協議期滿或終止生效日起），前提條件是這些客戶已經支付了相關費用，并且轉售商繼續遵守本協議的條款和條件，這些條款和條件應繼續適用于這些客戶。為非常清晰地闡明這一點，雙方一致同意，如本協議非因轉售商違約原因而終止，并且各方均愿意服從這樣的安排，那么如果轉售商在協議期限內已經向客戶銷售了服務訂閱，則就該客戶剩余訂閱期限（自本協議期滿或終止生效日起算）內發生的持續收益（如有），將繼續按本協議的規定共享，雙方在此訂閱期限的剩余時間內應繼續按本協議規定的方式向客戶提供相關服務。客戶和轉售商數據的返回。公司將在服務訂閱期限到期或終止生效日后三十（30）天內，根據轉售商要求，允許轉售商下載一個包含客戶數據或轉售商數據的文件，文件將以—格式提供并附帶其原生格式文件。在此三十（30）天期限屆滿后，公司將沒有義務來維護或向客戶提供任何客戶數據或轉售商數據，此后，除非法律禁止，公司可能會刪除所有在公司系統中的或公司以其他方式持有或管理的客戶數據或轉售商數據。.責任限制除一方根據本協議提供補償的義務以及各方的保密義務外，在無論任何情況下，任何一方或其許可方或供應商均不會由于本協議，就任何利潤損失、信息或數據損壞或丟失、商譽損失、業務損失、或采購替代商品或服務的成本、或對任何偶然的、懲罰性的、間接的、特殊的或間接的損害賠償對另一方承擔任何責任，無論這些責任是因何種原因導致，以及無論是基于何種責任理論（包括過失），也無論該方是否被事先告知了此類損害發生的可能性。本協議第9條所規定的限制不適用于任何一方或其承包商對另一方知識產權的任何侵權或濫用。無論在任何情況下，公司、公司的關聯方及其各自的高級管理人員、董事、員工、代理人、許可方或供應商對轉售商所承擔的責任將僅限于實際和直接的損害賠償金額，且最高不超過一元人民幣或轉售商就與索賠相關服務所實際或應當支付的費用，以較低者為準，無論該責任因何種原因導致，也無論是基于合同、侵權（包括疏忽大意）或其他責任理論。上述直接損害賠償限制不適用于公司違反保密義務或公司在第7.1款項下的知識產權補償義務。各方同意和認可，本協議第9條表明了各方之間合理的風險配置和分擔。.一般條款付款通知。各方使用的采購訂單、其他業務表格或書面核準文件中的條款、條件或規定對各方在本協議或其任何補充協議項下的權利、義務和責任沒有任何影響，無論接收方對這些條款、條件或規定是否表示了反對。營銷活動。在本協議簽署后，雙方可根據需要考慮聯合發布新聞稿，對本協議所預期的業務關系進行宣傳。盡管有上述規定，任何一方在未經另一方事先書面同意的情況下，均不得發表任何與本協議有關的新聞公告。轉讓。未經另一方事先明確書面同意，任何一方均不得將其在本協議項下的任何權利轉讓，或將其在本協議項下的義務委托給他人，無論是否依據法律或其他任何方式，另一方不得不合理地拒絕或拖延作出上述同意。盡管有上述規定，在公司或其關聯方發生并購或其全部或實質性資產或股票出售情況下，公司可以經事先通知轉售商，將本協議（包括所有訂購單）轉讓，此類通知應在轉讓后三十（30）天內發出。此類轉讓在任何情況下均不會免除轉讓方在轉讓前已經產生的本協議項下義務。根據上述規定，本協議將對雙方、各方各自的承繼方以及允許的受讓人具有約束力并以其為受益人。任何違反本協議第10條規定的轉讓均為無效。棄權和修改。除非由以書面方式為之并經有意受約束一方正式和充分授權代表簽署或加蓋其有效印章確認，否則對本協議任何條款的修改、補充或棄權均無效。除非本協議中另有明確約定，否則任何一方未能行使或延誤行使本協議項下的任何權利、權力或救濟，均不得被視為是對這些權利、權利或救濟的放棄。適用法律；管轄；糾紛解決地。本協議受中華人民共和國大陸（不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區）法律的管轄，而不考慮其法律沖突規則。雙方不可撤銷地承認公司所在地相應級別的人民法院對因本協議解釋和執行以及與此相關的所有爭議具有專屬管轄權。雙方明確排除《聯合國國際貨物銷售合同公約》對本協議的適用。雙方確認，本協議以及與本協議相關的所有其他文件，包括通知等，將均僅用中文擬就。遵守法律。雙方應遵守所有有關一般商業行為的相關法律規定，包括但不限于所有有關反腐敗和反商業賄賂、消費者權益保護、廣告營銷規范等的法律規定。轉售商同意將完全遵守任何相關國家的所有出口、轉出口和進口限制和規定。通知。本協議要求或允許的所有通知、要求或同意（以下統稱“通知”），均應以書面形式發出。通知在接收方實際接收或以下情況下（以較早者為準）視為有效送達：（a）親交本人的遞交當天；（b）經電傳、電報或傳真發送后的次日；（c）由特快專遞發送一（1）天后；或（d）通過掛號信發出五（5）天后。通知應送交本協議簽字欄所列的各方地址或一方根據本協議第10.7款向對方發出的通知中指定的其他地址。獨立合同主體。雙方始終是各自獨立的合同主體。本協議并未在雙方之間建立任何法律上的合伙（盡管雙方使用了“合作伙伴”一詞，使用的目的只是表達雙方之間的合作精神）、合資、代理、雇傭或特許關系。任何一方均無權為另一方或代表另一方作出任何承諾、創設任何義務或職責。可分割。如本協議的任何條款被有合格管轄權的法院認定為違反法律，該條款應在法律允許的最大范圍內進行修改和解釋，以便能夠最大限度地實現雙方達成原始條款的目的，同時本協議的其余條款將繼續保持完全的效力。不可抗力。除各方的支付義務外，如任何一方因超出其合理控制的原因，包括但不限于天災、地震、戰爭、恐怖主義、通信故障、罷工或物資短缺等，導致任何未能履行或延誤履行，都不應被視為違反本協議。標題和引用。本協議所使用的標題僅為閱讀方便，在對本協議進行解釋和理解時不予考慮。副本。本協議可以在相對應的副本上分別簽署，此類副本放在一起時，將構成一個完整簽署并對各方具有約束力的協議。以傳真方式傳輸、以紙質文件形式通過特快專遞或平信方式交寄，或以PDF格式的電子郵件附件發送經簽署的協議副本，構成有效和充分的文件交付。第三方受益者。轉售商特此承認，本協議可能有第三方受益人。公司關聯方。公司可以使用一個或多個關聯方履行本協議的部分或全部，前提是此類使用不會影響公司在本協議下的義務。完整協議。本協議，包括所有訂購單、工作說明和進度表，構成雙方就本協議標的達成的最終、完整和排他的協議，并取代任何先前或同期的任何協議、諒解或溝通。作為證明，本協議由雙方各自的正式授權代表在下面簽字和/或加蓋雙方各自有效印章確認而生效，構成雙方之間有法律約束力的合同：公司確認和簽署：轉售商確認和簽署：公司簽約主體名稱：轉售商簽約主體名稱：（蓋章）（蓋章）代表人簽字：代表人簽字：日期：日期：代表人姓名（打印或正楷），部門和職務：代表人姓名（打印或正楷），部門和職務：聯系人姓名：聯系人姓名：聯系人部門和職務：部門和職務：電話：電話：電子郵件：電子郵件：傳真：傳真：公司簽約主體注冊或主要辦公地址：轉售商簽約主體注冊或主要辦公地址：附件一銷售政策和費用以下條款和條件被納入協議。在本附件中未定義的術語，應具有本協議中此類詞語的含義。銷售業績轉售商同意，在本協議期間內，每季度至少產生200個新用戶許可（銷售目標）。對于所有的多年客戶協議，公司將把下一年相關用戶許可的百分之五十（50%）歸功于轉售商的銷售目標。許可費用許可費將在相關客戶的訂購單中明確，每一份訂單的費用將按每一份訂單的形式指定，這些費用將從公司標準報價中扣除百分之十（10%）的折扣。折扣率可根據指定區域內的地理位置或交易規模而減少。指定區域中國大陸地區（為明確起見，本協議項下服務不在香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區提供）。附件二專業服務條款和條件以下條款和條件被納入本協議。除非根據上下文另有解釋，否則未在本附件中定義的術語，應具有該協議中此類詞語的含義。公司有意根據本附件二所列的條款和條件，以工時加材料或固定價格為基礎或以雙方可能同意的其他形式提供專業服務（包括可交付物的開發）。此類專業服務可能包括：關于使用公司產品和服務的指導和培訓；公司產品和服務的安裝、配置、維護和測試；系統架構的評估、設計和實施；業務和網絡規劃；軟件開發和定制等。.一般條款公司所有根據轉售商需求所進行的專業服務履行及可交付物的開發，均應當在一份工作說明中描述，工作說明的格式見本協議附件二的附表A。每個工作說明一經各方授權代表簽署或價格各方有效印章，將成為本協議的一部分。本附件二的條款和條件將被視為并入并適用于每一份工作說明。如工作說明與本附件二或本協議發生沖突，則根據具體情況，本附件二或本協議將優先適用。.公司的義務公司將根據雙方同意的工作說明為轉售商提供專業服務及開發可交付物。公司將按照行業標準和慣例，以合理、專業和熟練的方式履行專業服務及開發可交付物。公司將有權決定執行專業服務和開發可交付物的方式和方法。轉售商承認并同意公司可能會不時地聘雇獨立顧問（“分包商”）提供服務，或協助公司執行本附件二或某個工作說明項下的專業服務或開發可交付物。公司人員或分包商應始終在公司的指導和控制下。公司在履行專業服務及開發可交付物的過程中，將盡合理努力遵守所有轉售商已經書面告知公司的流程和規則。.轉售商的義務轉售商承認并同意專業服務的性能很大程度上依賴于轉售商提供的信息和響應。因此，除了在工作說明中規定的任何具體職責外，轉售商還應：（a）提供公司合理要求的適當和必要的資源，以及及時和準確的信息和文檔，以便使公司能夠執行專業服務并開發可交付物；（b）及時審查和答復批準和信息請求；（c）確保與公司接洽工作的轉售商人員均是熟悉轉售商要求并具備專業知識的人員，以便使公司能夠承擔和完成專業服務；并且（d）轉售商應向公司提供所有公司合理要求的設備、材料、信息、數據、網絡接入和/或設施，以便