怎樣做好盡職調查在盡職調查前，我想先簡單介紹下盡職調查在投資人甄選目標企業中具體位置：投資戰略—尋求機會—初步篩選—項目立項—盡職調查—方案設計—內部決議—交易談判—實施從盡職調查所處位置我們能夠看出，盡職調查目標也就是為內部決議和設計交易結構打下基礎，提供專業見解。一、什么是盡職調查作為一個外來詞匯（DUEDILIGENCE），業界并沒有一個統一概念，大約能夠了解成：作為交易一方（多數情況下為買方）對目標企業組織結構、治理結構、資產負債、對外投資、固定資產、勞動關系、知識產權、保險購置情況等各個方面從法律角度進行調查、評定，以確定交易機會、交易可能性和風險。二、盡職調查內容盡職調查關鍵包含以下幾方面內容：（1）行業和市場盡職調查：看企業所在行業前景和企業所處地位。（2）企業運行盡職調查：看企業產品、技術、知識產權、商業模式、關鍵競爭優勢、管理架構、步驟。（3）財務盡職調查：看企業財務數據真實性及現金流模式，方便進行盈利估計和建立財務模型進行估值。（4）法律盡職調查：關鍵是判定企業上市可行性和可能時間表，確定投資企業交易架構。（5）人力資源盡職調查：關鍵是對管理團體和企業關鍵競爭力關系進行評定，對管理者優點和不足進行評定，和對薪酬激勵體系進行評定。目標是方便未來招聘新管理團體加盟及建立有效管理層激勵制度。三、盡職調查方法1.審閱：經過財務報表及其它法律、財務、業務資料審閱，發覺關鍵及重大財務原因。2.參考外部信息：經過網絡、行業雜志、業內人士等信息渠道，了解企業及其所處行業情況。3.訪談：和企業內部各層級、各職能人員，和中介機構充足溝通。4.企業實地考察：查看企業廠房、土地、設備、產品和存貨等實物資產。5.小組內部溝通：調查小組組員來自不一樣背景及專業，其相互溝通也是達成調查目標方法。四、盡職調查程序盡職調查一個基礎程序能夠以下：立項——成立工作小組——確定調查計劃——整理/匯總資料——撰寫調查匯報——內部復核——遞交匯報——歸檔管理——參與投資方案設計五、盡職調查結果及轉化盡職調查通常以盡職調查匯報形式最終展示。盡職調查匯報通常包含幾方面：（1）結構分析，關鍵包含到目標企業股權結構，成本結構、費用結構、用戶結構、關鍵競爭力、風險及潛力等等。盡職調查匯報中要盡可能對企業關鍵結果作出分析、評價。（2）財務審計，關鍵包含財務核實情況、歷史經營情況、資產負債情況、現金流量分析。（3）經營審計，關鍵包含銷售體系、生產及質量、供給配套體系、技術及研發、人力資源、財務管理。（4）法律審計，關鍵包含企業基礎情況、重大資產、重大負債和或有負債、未決和潛在訴訟、其它關鍵事項、法律風險提醒。（5）合作方案。（6）財務模擬。六、律師怎樣做好盡職調查站在律師角度，在接到一個企業盡職調查需求時，我們應該做好哪些對應工作？（1）調查前準備。①一個律所或一個團體在接收當事人委托后，應該立即成立專門調查小組，明確分工和責任。②了解并購目標、基礎要求、目標企業出售原因及最基礎情況。③依據委托協議約定、目標企業具體情況擬就適用調查提要及問卷清單。（2）開展盡職調查。①調查目標企業主體資格（營業執照、申請文件、驗資證實等）、并購授權和同意審查。②目標企業股權結構和股東出資（出資方法、百分比、數額等）審查。③目標企業對外投資情況（分企業、參股子企業、控股子企業情況等）。④目標企業章程審查。⑤目標企業財產權利審查（土地使用權、房產權、專利權、商標權等）。⑥目標企業重大協議和債權債務審查。⑦目標企業爭議和調查情況審查（是否有正在進行或潛在訴訟/判決實施情況等）。⑧目標企業組織結構及治理結構審查（企業內部結構關系、獨立性、董監高情況等）。⑨目標企業人力資源情況（勞工職數、勞動關系等）。⑩目標企業關聯交易和同業競爭。13.目標企業技術、環境保護、產品標準及獲獎。14.目標企業稅費征、減、免等優惠情況。15.目標企業經營和業務情況（業績、資產總額、負債情況等）。（3）盡職調查渠道和方法。①取得目標企業配合，調閱目標企業檔案資料及其它文件文字材料；②約見目標企業管理層或業務人員配合調查相關情況，并制作談話筆錄；③經過互聯網、紙質媒介公開披露相關目標企業宣傳介紹及其它資料等；④提交經過精心設計適合調查工作完成《問卷清單》；⑤依據目標企業提供線索、信息和其它渠道進行調查；⑥經過目標企業注冊登記機關調查目標企業成立、變更、年檢、注銷、吊銷等情況；⑦經過對應主管機關調查不動產轉讓、抵押和權益質押等情況；⑧經過目標企業所在地政府及所屬相關職能部門調查；⑨經過目標企業聘用中介機構調查；⑩經過目標企業債權人、債務人調查；11.律師能夠依法經過搜集文字資料、約談并統計，走方、查閱政府相關職能部門檔案；12.和相關方查對事實；13.實地考察；14.委托其它律師事務所、相關專業機構進行調查。（4）盡職調查注意事項。①調查所取得應是原件、正本，不是原件或原件不便保留在律師卷中，應立即將復印件、傳真件、副本、節錄本和原件、正本核驗，并由提供人在復印件、傳真件、副本、節錄本上簽字或蓋章，或以其它方法確定，以證實復印件、副本、傳真件、節錄本和原件、正本相一致。②對于關鍵但短少相關有效證據支持事實，應該取得相關單位或人員對該事實書面確定，律師應在盡職調查匯報中說明此情況。③對于特殊事項應進行公證、見證，并通知相關單位及人員辦理。④律師對所提供文件、資料、證實等確實定應注意：由誰提供、起源/形成方法和過程/簽發或簽署時間/以何種載體存在或保留/是否取得確定/內容和形式/資料之間內在聯絡/資料要證實事實。⑤土地、房產及關鍵設備有沒有使用權益限制。⑥知識產權及以專有技術等為代表企業商業秘密起源、使用期、保密方法、被公知可能程度，有沒有許可、何種許可、權屬等。⑦關鍵協議及尤其承諾審查應注意長久購置協議、供給協議、技術許可合相同安排及其中有否尤其承諾、尤其限制條款，是否會因股權變更、股東更替或改變而解除或變更協議，是否存在異?；驒嗬x務極不對等條款，是否存在可能影響收購方并購后整合、自由經營限制性條款及是否存在可能對收購方不利重大賠償條款等。⑧目標企業是否發生或擬發生托管和信托