因重要事項未公告停牌【篇一：關于規范上市公司籌劃非公開發行股份停復牌及相關事項的通知】關于規范上市公司籌劃非公開發行股份停復牌及相關事項的通知上證發〔2014〕78號各上市公司：為了規范上市公司籌劃非公開發行股份的停復牌事宜，提高證券市場交易效率，保護中小投資者的合法權益，根據《上市公司證券發行管理辦法》（以下簡稱“《證券發行辦法》”）、《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“《上市規則》”）等有關規定，現就上海證券交易所（以下簡稱“本所”）上市公司籌劃非公開發行股份（以下簡稱“籌劃非公開發行”）過程中的停復牌及相關事項的要求通知如下：一、上市公司籌劃非公開發行，應當做好保密工作，提高論證和決策效率，及時召開董事會審議非公開發行議案并予以披露，保證投資者及時、充分、公平地獲取應當知曉的信息。上市公司董事、監事和高級管理人員應當勤勉盡責，確保公司盡快確定發行方案并及時公告。二、上市公司根據《證券發行辦法》籌劃非公開發行過程中，預計相關信息難以保密或者已經泄露，可能或者已經對股票及其衍生品種的交易價格產生較大影響的，應當立即向本所申請股票及其衍生品種停牌，及時履行信息披露義務并復牌。上市公司根據《上市公司重大資產重組管理辦法》發行股份購買資產的停復牌事宜，由本所另行規定。三、上市公司以籌劃非公開發行為由申請股票及其衍生品種停牌的，應當在非交易時間提出，并向本所提交下列文件：（一）經上市公司董事長或其授權董事簽字的停牌申請；（二）籌劃非公開發行的停牌公告；（三）《上市公司非公開發行方案基本情況表》；（四）其他需要提交的文件。四、上市公司應當在停牌籌劃非公開發行的公告中，承諾停牌時間不超過10個交易日；停牌承諾期屆滿后，應當申請復牌，符合本通知規定的條件和要求可以申請延期復牌的除外。五、公司股票及其衍生品種連續停牌10個交易日內或者在延期復牌期間，上市公司未能披露發行方案的，應當在停牌期限屆滿之前向本所申請復牌，同時披露終止籌劃非公開發行公告，并承諾3個月內不再籌劃同一事項。出現前款規定情形的，上市公司應當在公告終止籌劃非公開發行后的2個交易日內召開投資者說明會，向投資者詳細說明籌劃過程以及停牌期間未完成籌劃的具體原因，并公告投資者說明會召開情況。六、上市公司籌劃非公開發行存在下列情形之一的，可以在停牌期限屆滿前2個交易日向本所申請第一次延期復牌，延期時間不超過5個交易日：（一）需要對募集資金擬收購的資產進行審計、評估且工作量較大的；（二）須事先取得有權部門批準的相關事項尚未獲批的；（三）重大無先例事項需要在披露發行方案前予以明確或者解決的；（四）存在其他影響發行方案確定和披露的客觀正當事由。七、上市公司按照前條規定延期復牌的，應當披露延期復牌公告，詳細說明仍無法披露發行方案的具體原因和工作進展；籌劃結果因此存在不確定性的，應當在公告中充分提示風險。按照前款規定披露延期復牌公告后，投資者對繼續停牌事由有質疑的，上市公司應當及時召開投資者說明會，向投資者詳細說明籌劃非公開發行的進展、解釋繼續停牌的具體理由。八、上市公司按照本通知第六條延期復牌期后，在延期期間無法披露發行方案的，公司董事會應當在期限屆滿前召開會議，審議是否申請第二次延期復牌的議案。董事會經審議否決第二次延期復牌議案的，公司應當按照本通知第五條規定的要求，終止籌劃本次非公開發行。董事會經審議認為本通知第六條規定的情形仍未消除，決定申請第二次延期復牌的，應當對延期復牌時間進行審慎評估，將第二次延期復牌時間控制在20天之內。九、上市公司經董事會審議通過申請第二次延期復牌的，應當向本所提交以下材料，并在延期復牌公告中予以披露：（一）董事會決議；（二）非公開發行事項的籌劃進程；（三）已確定的非公開發行方案內容和尚無法確定的內容；（四）盡快消除繼續停牌情形的方案；（五）申請繼續停牌的天數。上市公司第二次延期復牌期間仍未披露發行方案的，應當按照本通知第五條的規定要求，終止籌劃本次非公開發行。十、上市公司董事會按照本通知第八條規定審議通過申請第二次延期復牌議案，如評估認為延期復牌時間需要超過20天的，應當在公告董事會決議時，發出股東大會召開通知，提交股東大會審議20天后申請第三次延期復牌的議案。上述股東大會應當在通知發出后的20天之內召開，議案必須明確公司擬第三次延期復牌的時間。十一、上市公司召開股東大會審議申請第三次延期復牌議案時，擬參與認購本次非公開發行股份的關聯股東應當回避表決。公司在股東大會召開前披露非公開發行方案的，可以取消股東大會。公司股東大會審議未通過申請第三次延期復牌議案的，公司應當及時披露股東大會決議公告，按照本通知第五條規定要求，終止籌劃本次非公開發行，或者于董事會審議通過的第二次延期復牌期限屆滿前披露非公開發行方案。十二、公司股東大會審議通過申請第三次延期復牌議案的，公司應當及時披露股東大會決議公告，并在股東大會決議確定的停牌期間屆滿前披露非公開發行方案。公司在股東大會決議確定的停牌期間未披露發行方案的，除按照本通知第五條的規定終止籌劃本次非公開發行外，還應當承諾6個月內不再籌劃同一事項。十三、上市公司以重大事項未公告為由申請停牌，停牌后確定籌劃非公開發行的，視同以籌劃非公開發行股份為由申請停牌，其停復牌及相關事項，按照本通知規定執行。上市公司以籌劃重大資產重組為由申請停牌，后改為籌劃非公開發行的，停牌時間不超過10個交易日。十四、上市公司在股票及其衍生品種因籌劃非公開發行股份停牌期間，應當根據分階段披露原則，每5個交易日披露一次進展，包括但不限于確定非公開發行方案各項要素的進展情況、審計評估工作進展、相關審批工作進展等。十五、上市公司籌劃非公開發行過程中的停復牌申請符合本通知規定要求的，本所及時予以辦理。為上市公司籌劃非公開發行提供服務的相關中介機構應當勤勉盡責，引導、支持、配合并督促上市公司做好停復牌的相關工作。十六、上市公司及其董事、監事和高級管理人員違反本通知規定，濫用停牌措施、無故拖延復牌時間或者不履行相應決策程序，損害投資者合法權益的，本所將視情況采取紀律處分措施或監管措施；對涉嫌利用停復牌措施從事內幕交易、市場操縱等違法違規行為的，將報告證券監督管理機構。十七、上市公司籌劃非公開發行股份停復牌的其他事宜，適用本所《股票上市規則》以及其他相關業務規則的規定。十八、本通知自發布之日起執行。特此通知。上海證券交易所二○一四年十一月二十五日【篇二：2016年6月8日中紀委都急了國企改革或節后放大招證券時報網】2016年6月8日中紀委都急了國企改革或節后放大招證券時報網新一輪國企改革潮就要來了。國資委被中紀委點名了，原話是這樣說的：推進國資國企改革進度較緩，改革系統性、針對性、時效性不夠強；實施監管有欠缺，存在越位、錯位、不到位等問題，追責問責制度不健全，監督力度不夠，對央企存在的一些問題督促整改不力。中紀委都為國企改革著急了，國企改革的速度肯定要加快了。小編也聽說，在端午節之后，國企改革將要放大招了！國企改革新一輪大幕開啟近期，對國企改革有所關注的讀者都感受到了國家對國企改革的重視，先是5月中旬一周，中央、國務院3次提到國有企業改革問題，與此同時央企人事調整加快，再加上五礦和中冶正式結婚，國企改革新一輪大幕開啟。時報君粗略算了一下，國務院先后就發展混合所有制經濟、改革和完善國有資產管理體制、推進法治建設等重大問題發布了12份文件，形成了一套全面涵蓋國企改革多個層面的文件系統。按照之前公布的1+n方案，可以預見相關配套政策有望加快發布。首先，最先發布的配套政策，有可能是《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》，據稱，已經國務院國有企業改革領導小組審議通過，報有關部門審批。在混合所有制改革的大前提下進行，國有獨資企業基本不會搞員工持股。在試點企業的選擇上，這一輪將會優先支持充分競爭行業和領域的企業，尤其是科技型企業開展員工持股試點。在企業層次上，選擇分層推進，中央一級企業暫不開展。員工持股比例是另一個核心問題。據稱，在此輪試點意見中，對持股比例會有所限定，即員工持股的總比例不能超過25%、個人持股比例不能超過5%。其次，國有企業兼并重組政策有望加快落地。當前國企改革的重點聚焦在四個方面：一是化解過剩產能，考慮用三年時間完成處置345戶“僵尸企業”，并計劃用兩年時間壓縮央企煤炭和鋼鐵10%左右現有產能；二是力爭用三年時間使多數中央企業管理層級壓縮到3-4級以內，法人單位減少20%左右；三是做強做優主業，真正提升企業的核心競爭力；四是今明兩年力爭實現降本增效1000億元以上，落實“中國制造2025”戰略。這些重點工作都需要兼并重組，時報君預計國有企業兼并重組政策落地也將加快。國企上市公司動作頻繁而隨著國企改革速度不斷加快，a股市場國企上市公司的動作也引人關注。不管央企還是地方國企上市公司，其資本運作節奏明顯加快。根據時報君不完全統計，目前，滬深兩市共有300家公司宣布停牌，其中，央企上市公司25家，地方國企54家。這79家停牌的國有控股上市公司中，七成以上因涉及重大事項或重要事項未公告而停牌。很顯然，超過20家央企上市公司和超過50家的地方國企上市公司停牌，這部分公司在國企上市公司中所占的比例不低。例如五礦與中冶兩大央企正式合并，而中國五礦旗下中鎢高新、**st金瑞同時推進改革。5月19日，*st金瑞發布公告重組稱，擬獲注中國五礦旗下逾180億元金融資產。5月20日，中房地產股份有限公司發布配股融資及重組的方案，擬發行股份購買地產集團及中房集團旗下共6個地產公司部分股權，標的資產合計作價64.33億元。重組完成后，除上市公司中國交建和綠城中國外，中交集團下屬核心房地產業務資產將整體注入中房地產，中房地產將成為中交集團實現“特色房地產商”戰略的核心平臺。另一方面，地方國企改革也風起云涌。例如，5月19日上工申貝發布公告稱，收到浦東國資委《關于上工申貝6000萬股a股股份意向受讓方公告征集與綜合評審結果的通知》，截至公開征集期滿，浦東科投提交了公開征集受讓方公告中要求的相關報名材料，并支付了締約保證金。同一天，上海物貿發布公告稱，百聯集團擬以公開征集受讓方的方式轉讓其所持有的上海物貿29.00%股權，轉讓底價為18.22億元。股份轉讓完成后，公司第一大股東將發生變更。5月7日，江蘇國泰發布重大資產重組預案，公司將通過發行股份及支付現金的方式，收購控股股東國泰集團旗下12家標的公司的部分股權或全部股權，本次重組標的資產交易價格為53.13億元。把握住國企改革政策紅利經過2003年國務院國資委成立后的央企整合高潮后，這一次，國企改革又到了一個關鍵時期，預示著國企改革或有新的突破，國企特別是央企改革主題的投資機會已經到來。綜合近期高層釋放的信號，下半年，去產能、去僵尸企業、改革試點將是國企央企改革重點，國企市場化重組與資產注入將加速，國資證券化也將釋放出很大的市場空間。國泰君安認為國企改革將有四大投資機遇：一、行業整合重組。包括鋼鐵、煤炭、水泥、有色、建筑、船舶、軍工行業。二、并購開放。涉及高新技術產業、綠色環保產業、現代服務業。三、地方國企改革機遇。地方國企改革要和地方債務的化解、投融資平臺的清理、財稅體制改革等很多問題結合起來。四、優質資產注入。關注大集團小上市公司，集團公司資產證券化率較低且有優質資產；上市公司屬于產能過剩行業，政府有去產能政策支持，改革需求更迫切；長期處于虧損狀態，有保殼需求。中泰證券認為，隨著改革不斷深化，國有企業市場化兼并重組將加速，整體上市以及整合重組將是地方國企改革的主要方向，國有企業改革進程有望超出預期。未來國有資產證券化將提速，地方國企和央企資產證券化的推進將釋放出很大的市場空間。初步測算，未來幾年內將有30萬億元規模的國有資產進入股市。國資證券化帶來的并購重組、資產注入、整體上市機會將受到市場關注。中投顧問研究總監郭凡禮認為，國企改革將進一步加快步伐，會有更多僵尸企業退出市場。未來國企央企重組求大求全的問題或有所緩解。在重組過程中，國企央企將更注重標的質量，而非一味追求數量和規模，今后央企的整體質量有望得到較大提高。下半年去產能、去僵尸企業、改革試點將是國企央企改革的重點方向，可以沿著這些方向尋找相關上市公司進行投資。例如，去產能、去僵尸企業方面，建材水泥、鋼鐵、煤炭、航運等行業的國企央企類上市公司值得關注。在試點推開方面，北京、上海、廣州、深圳的國企央企類上市公司值得關注。【篇三：st宏盛案例分析】【案例分析】宏盛新老股東的控制權之爭宏盛(600817.sh)全名為上海宏盛科技股份有限公司，其前身為良華實業。1998年龍長生家族設立的上海宏普實業投資有限公司（簡稱宏普實業）介入良華實業的重組，并于當年11月27日以每股2元的價格受讓上海市糧油貿易公司持有的良華實業24萬多股國有法人股，從而成為良華實業的第一大股東，并將其改名為上海宏盛科技股份有限公司。其經營范圍包括電腦及高科技產品的生產和銷售，軟件的開發、銷售，半導體集成電路的產品開發、設計、制造及相關系統產品和系統集成、銷售及技術咨詢服務，等等。但其主要經營模式是從國際買家手上獲得訂單，轉而在國內尋找加工商；或者替國內客戶代理進口商品。公司曾經一度獲利豐厚。不過，2008年3月18日，宏盛突然發布停牌公告，停牌原因是重大事項未公告。同年3月20日，宏盛因虧損被實施特別處理，公司股票簡稱改為“st宏盛”。2009年4月29日，公司公布的年報顯示2008年巨額虧損28億多元。鑒于其2007年度和2008年度連續兩年的凈利潤為負值，根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，宏盛股票面臨退市風險，并于同年5月4日起被施行退市風險警示特別處理。股票簡稱由“st宏盛”變為“*st宏盛”。宏盛由此陷入了嚴重的經營和財務危機之中。企業陷入危機本已損害了相關利益人的利益，各相關利益人理應齊心協力幫助企業共度難關。但不幸的是，宏盛的股東之間卻展開了激烈的控制權爭奪，進一步將該公司推向了退市邊緣。一、宏盛控制權爭奪的起源1．宏盛的原股權結構。2009年12月31日宏盛的股權結構如圖1所示，控股股東為宏普實業，該公司成立于1998年9月，注冊資本7.93億元，主要經營業務為實業投資、國內貿易、物業管理、生產銷售電腦設備及配件、軟件開發及銷售、百貨批發及零售等。鞠淑芝、龍長虹通過上海力捷投資有限公司及宏普實業間接持有宏盛31.65%的股權，成為宏盛的實際控制人，同時這2人都是宏盛第六屆董事會董事。2．宏盛大股東易主過程。2007年宏盛與遠大集團簽訂協議，由宏盛委托遠大集團及其下屬企業，以開立信用證的方式為該公司采購貨物，宏普實業則將其持有的宏盛限售流通股質押給遠大集團，為宏盛的全部付款義務提供擔保。但由于宏盛未能按期支付款項，2008年6月遠大集團將宏盛與宏普實業分別作為第一、第二被告告上法庭。2009年8月最高人民法院的終審判決為：遠大集團對宏普實業出質的公司股票享有質權，有權以此股票折價或以拍賣、變賣的價款優先受償；遠大集團實現質權后，宏普實業在其承擔責任范圍內有權向宏盛追償。2009年10月22日宏普實業持有的宏盛的3000多萬股限售流通股股票被委托拍賣；2010年2月9日西安普明物流貿易發展有限公司（簡稱普明物流）以1.9億元競得標的股票，并按期交清了拍賣款，2010年3月5日實現了股權劃轉。由此，普明物流以26.09%的持股比例成為宏盛的第一大股東，宏普實業的持股比例降至4.06%，退居第二大股東。易主后的宏盛股權結構見圖2。3．宏盛實際控制人。據宏盛詳式權益變動報告書”（簡稱權益變動書）披露，普明物流成立于2005年6月，是一家新型物流企業，注冊資本2000萬元。其投資人為西安普明建筑工程有限公司和郭永明，而郭永明又擁有西安普明建筑工程有限公司60%的股權，因此普明物流的實際控制人為郭永明。此外，權益變動書還披露，“本次股權拍賣款1.9億元來自于高科示范對其借款”，高科示范的直接控股股東為潤基地產，最終控股公司為西安潤基控股有限公司（簡稱潤基控股），注冊資本2億元，其董事長郭根明為郭永明的哥哥，實際控制人郭松為郭根明的女兒。由于普明物流的注冊資本僅為2000萬元，且2009年年報顯示總資產為3300萬元，凈資產僅為1700萬元，顯然歸還所借的1.9億元拍賣款是不可能的，因此一般認為潤基控股100%控股的潤基地產是此次拍賣的真正買家。2二、宏盛控制權爭奪的過程010年3月19日宏盛公布了2009年年報，該公司全年虧損額高達2.8億元，上海眾華滬銀會計師事務所對該份年報出具了無法表示意見的審計報告。此次年度報告較往年提前了40天，并且在公司大股東易主僅14天后、繞過股東大會擅自公布。根據規定，上市公司連續三年虧損即暫停公司股票上市。公司董事會提早公布發生年度虧損的年報，宏盛股票因此提早被暫停上市。對此，大股東普明物流稱宏盛完全不顧及全體股東的權益，并嚴重影響到后續重組業務的進行。2010年5月7日普明物流發布聲明表示：“普明物流作為大股東，已先后于2010年3月17日向宏盛科技董事會、2010年3月29日向公司監事會書面請求召開公司臨時股東大會，宏盛科技董事會、監事會均回函表示拒絕。如宏盛科技繼續拖延召開年度股東大會，普明物流將自行召集宏盛科技臨時股東大會。”普明物流召開公司臨時股東大會主要是為了改組宏盛董事會和監事會，宏盛董事會和監事會則認為，現任公司董事和監事的重大變動會嚴重影響公司即將進行的重整與重組工作，在公司面臨退市及必須通過重組實現再生的關鍵時期不宜更換全部現任董事和監事。2010年5月17日宏盛董事會公布了恢復上市有關工作進展公告，稱公司股東宏普實業已與本溪礦業有限責任公司簽訂了《重組意向協議》。雖然公司第一大股東普明物流表示有重組意向，但截至公告發布之日，尚未收到普明物流關于公司重組的任何計劃及相關重組資產的資料和信息。而普明物流則表示，宏盛“對普明物流拒絕提供相關資料，拒絕接待普明物流聘請的中介機構，致使普明物流對宏盛科技的重組工作至今仍未有實質的推進”。2010年6月1日宏盛發布公告稱，“董事會決定于2010年6月29日上午召開2009年股東大會”。6月12日，宏盛又發布關于股東大會臨時增加審議公司申請破產重整的公告。針對此次股東大會，普明物流也提交了兩項提案：“提案一：關于提名郭永明、滕忠、鄧瑩、南芳玲、黃飛、程立、寧維武、李萍、雷秀娟為公司第七屆董事會董事候選人，其中寧維武、李萍、雷秀娟為公司第七屆董事會獨立董事候選人的提案。提案二：關于提名劉建春、鄭鑫為公司第七屆監事會監事候選人的提案。”2010年6月29日，宏盛股東大會如期召開，會議由現任董事、2010年第四次董事會臨時會議選舉出的公司代總經理孫煒主持。其在宣布會議議程時告知各位股東：普明物流提交的兩項議案不符合公司章程的規定，此次股東大會不予表決。而與會的中小股東集體抗議取消董事會、監事會換屆選舉議案的行為，現場出現混亂，宏盛現任董事會（下稱第六屆董事會）只好宣布推遲舉行股東大會并集體退場。隨后，堅持不退場的普明物流代表及中小股東推舉普明物流代表楊大勇為會議主持，并組織投票表決產生新一屆董事會（下稱以郭根明為董事長的董事會）和監事會成員。由普明物流單方選出的董事會又于7月2日召開會議，并在會上審議通過了“變更董事會秘書”、“公司更名”等10余項決議。至此，宏盛“雙董事會”的局面形成。2010年9月1日，普明物流代表郭根明等人前往宏盛辦公地點取走包括公司印章、合同專用章等在內的10枚公章，但營業執照因事先被第六屆董事孫煒帶離公司而未能取走。9月7日，兩個董事會分別就此發布了公告。“第六屆董事會”的公告將該事件描述為“破門而入，撬開辦公桌，翻查帶走公司經營管理資料及財務賬冊……公司正常經營已進入停止狀態”。而“以郭根明為董事長的董事會”的公告則稱“辦理移交工作……對公司的接管及后續工作有序進行中，公司各項日常工作正在有條不紊地開展”。宏盛控制權之爭達到了針鋒相對的程度。三、宏盛控制權爭奪的焦點1．董事會成員選舉。根據《公司法》規定，董事會是公司經營決策機構，也是股東大會的常設權力機構。宏盛公司章程第107條規定，董事會行使的職權有16條，包括制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項；聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬和獎懲等事項。可見，誰掌控了董事會，誰就掌握了公司控制權。董事會自然就成為了新老股東爭奪的焦點。宏盛原董事會成員與當時的第一大股東宏普實業有著千絲萬縷的聯系，必然代表著宏普實業的利益。因此，在大股東易主之后，董事會發布的公告還是站在宏普實業一邊。而普明物流成為第一大股東后，自然要改組董事會成員，選出代表自己利益的董事會成員，實現控制宏盛的目的。2．上市公司“殼資源”及重組。截至2009年12月31日，在上交所和深交所上市的a股股票不到2000只，相對于我國企業數目來說，比例甚微。盡管近年來上市公司重大資產重組的標準有所提高，但畢竟不及ipo的標準高。因此某些上市公司雖然陷入了財務困境，但對于一些想借殼上市的企業來說，這些公司的“殼資源”依然十分寶貴。由于“殼資源”的稀缺性，因此宏盛的重組權之爭本質上是新老股東對“殼資源”的爭奪，以此來為其控制的其他公司或相關利益人爭奪重組上市的資格。事實也是如此，2010年5月宏普實業與本溪礦業有限責任公司簽訂的《重組意向協議》中，宏盛