香港公司條例公司條例（一九三二年三九號充實及修正關于公司法律條例，一九三三年七月一日公布施行，一九三三年二九號，一九三五年二四號，一九三六年一五號，一九四九年第一號，一九五○年第九號，二二號，二四號及一九五二年二三號各條例修正在案）第一條本例定名為公司條例。詮釋第二條（一）本例稱－－“周年報告”如屬于有股本之公司，指依本例第一○七條規定必要造具之報告，如為無股本之公司，指依本例第一○八條規定必要造具之報告。“組織章程”指公司原始組織或以特別決議案更改之組織章程，如為該公司所適用者，則并包括一八六五年第一號公司條例附錄第一表甲表所載，或遵奉該例授權更改之規則，或一九一一年五八號公司條例附錄第一表甲表所載或遵照該例第一一七條規定更改之規則，或本例附錄第一表甲表所載規則。“簿據”及“簿冊或書據”，包括賬目，契約，書據，文件等。“公司”指依本例規定組織及登記之公司或現已存在之公司。“法庭”如關于公司所用者，指對該公司結束有管轄權之法庭。“債券”包括公司之股本債券及其他證券無論對公司資產是否構成抵押者。“董事”包括以任何名稱擔任董事職位之人。“文件”包括票狀，通知書，命令，其他法律書狀及登記冊。“現存公司”指依一八六五年公司條例或一九一一年公司條例組織及登記之公司。“通則”指依本例第二八一條規定訂立之規則，并且包括表式在內。“組織大綱”指原始組合時所制立或遵照任何法規更改之公司組織大綱。“規定”如對本例關于公司結束之規定，指以通則規定之，如關于本例其他規定，指總督在政務會所為規定。“簡章”指以簡章，通告，傳單，廣告或其招募方法向公眾招募或兜售公司股份或債券者。“登記官”指依本例規定執行公司登記職務之登記官或其他人員。“股份”指公司資本及股本，但有明示或默示股本或股份之區別者不在此例。“甲冊”指本例附表第一號所載甲冊。（二）公司董事通常遵奉任何人所為指示或指導辦理者，不得僅因公司董事對技術上之咨詢有所執行，而視其人符合本例釋義規定由董事遵行其指示或指導人。第三條凡在本港登記之公司，無論該公司系在本例施行之前或以后登記亦無論該公司系在任何地方經營業務者，均適用本例之規定。第一篇公司之組合暨其有關事項組織大綱第四條（一）凡有七人或多人或所組設者為私立公司則有二人或多人而其組合目的系屬合法者，得在組織大綱（大綱必須用英文）署名認股暨遵照本例關于登記事項之規定，組合為有限或無限責任之公司。（二）前述公司，得類別為下列各種，計開－－（甲）依大綱規定股東同人所占股份由各股東同人個別對未繳股款負擔有限責任之公司（本例稱“股份有限公司”）。（乙）依大綱規定遇公司結束股東同人對于公司資產應個別擔任出資而負擔有限責任之公司（本例稱“擔保有限公司”）。（丙）股東同人負擔無限責任之公司（本例稱“無限公司”）。第五條（一）公司之組織大綱須注明下列情事，計開－－（甲）凡屬股份或擔保有限公司，應在公司名稱之未加“有限”二字。（乙）公司之主旨。（二）股份或擔保有限公司之組織大綱，須并注明股東同人系負擔有限之責任。（三）擔保有限公司之組織大綱，須并注明各股東同人在擔任為同人一份子時或終止為同人之后一年之內，如遇公司結束，對于公司資產仍須擔任出資，以為清償該公司在其終止為股東前所成立之債務責任及因辦理結束所需各項費用，即為調整同人相互間擔任出資之權利等項，視所需數目多寡而規定之，以不逾規定之限額為率。（四）凡屬有股份作資本之公司，應有下列各項之規定－－（甲）除無限公司外，其組織大綱須注明公司呈請登記之股份資本額及所定每股之金額數目。（乙）組織大綱所載認股人，每人認占不得少過一股。（丙）認股人須在組織大綱內載表式署名，并注明認占股數。第六條組織大綱必須戳壓印花，辦法與契券同，由認股人簽押，至少有一證人在場見證，并由見證人署名作證。第七條公司對于組織大綱所載條件，不必變更之，但本例有明示之規定或明示其形式或程度者不在此例。第八條（一）除須遵照本條之規定辦理外，公司得以特別決議，更改組織大綱關于公司主旨之各項規定，使公司得為下列各情事，計開－－（甲）使業務之經營較為經濟或較有效能。（乙）用新法或改善方法以達其主要目的。（丙）擴展或變更其機動區域。（丁）兼營他業而在現目環境情勢之下有與公司業務連系之便利者。（戊）限制或放棄組織大綱所列之任何主旨。（己）售賣公司事業之全部或任何一部份。（庚）與其他公司或團體合并。（二）所為更改如未稟呈法庭批準，不能發生效力。（三）法庭于批準上述所為更改前對于下列二事須有滿意之表示－－（甲）須以充分期間預先通知公司債券持有人或任何人等，在法庭意見認定各該人等之利益系受此項更改之影響者。（乙）在法庭意見認定有權提出反對或遵照法庭指令表示其反對態度之債權人是否贊同此項更改，或其債項或討索要求曾否清償或終結，或曾否提供擔保而得法庭之滿意者。但法庭準據任何人等提示特殊理由得將本條規定所需通知豁免之。（四）法庭對于上述更改得下令批準其全部或一部份暨酌定條件，以資辦理。（五）法庭為行使本條規定之裁決權起見，應體察公司股東同人或任何一類同人之權益連同各債權人之權益而裁定之，并得酌量延期研訊，以便進行協商承購反對同人之利益，斟酌情形頒布命令俾便利或實施此種協商情事。但公司之資本，不得為購受此項利益之用。（六）公司須將批準上述更改命令之正式譽本一份連同修正大綱印刷本一份，于頒令后十五日內送呈登記官，由登記官登記之，簽發登記證書，此項證書即為遵照本例關于修改之規定條件及由法庭批準辦理之充分證據，嗣后此項修正大綱，即成為公司之組織大綱。法庭對于依本條規定將文件送呈登記官之期限，得隨時酌量下令延展之。（七）公司不遵照本條規定將任何文件送呈登記官者，在該公司賡續違例期內，每日應受一百元罰金之處分。組織章程第九條凡屬股份有限公司，擔保有限公司與無限公司須將認股人簽押之組織大綱及組織章程呈請登記，及列明公司之管理章程。第十條（一）無限公司而有股份作資本者，其組織章程須注明請求登記之股份資本額。（二）無限公司或擔保有限公司而無股份資本者，其組織章程須注明請求登記之同人名額。（三）無股份資本之公司增加同人名額超過其所登記之外者，該公司須于決議或實行增加同人名額后十五日內通知公司登記官，登記官應將所增名額紀錄之。違反本項之規定者，該公司及所有違例職員應受罰金之處分。第十一條（一）組織章程得采用甲冊所載一切或一部分之施行規則。（二）股份有限公司在本例施行后登記而其組織章程不論有無登記，但與甲表所載施行規則并無出入或改變者，此項規則若可適用，應視之為該公司之管理章程，一若列載于正式登記組織章程之內，只照同樣方法及程度而適用之。第十二條組織章程應有下列各項情事－－（一）用英文印刷。（二）區分章段，依序編列號次。（三）視如契券戳壓印花。（四）由組織大綱列名之認股人簽押，至少有一證人在場并署名見證。第十三條（一）除須遵照本例規定及組織大綱所載條件辦理外，公司得以特別決議修改或增訂組織章程。（二）此項修正或增訂之組織章程，除須遵照本例規定辦理外，應發生效力，一若為原訂章程所有者，并得照同樣方法以特別決議修改之。組織大綱及章程格式第十四條下列各組織大綱及章程須分別依照本例附表第一號乙丙丁戊各冊所列格式，或視環境許可依其近似者為之－－（甲）股份有限公司之組織大綱。（乙）無股份資本之擔保有限公司之組織大綱及組織章程。（丙）有股份資本之擔保有限公司之組織大綱及組織章程。（丁）有股份資本無限公司之組織大綱及組織章程。登記第十五條組織大綱及組織章程須送呈公司登記官，由登記官保存及登記之。第十六條（一）公司既將組織大綱登記后，登記官應簽發證書，證明該公司組合為立案法團，如為有限公司，則證明該公司為有限公司。（二）自簽發證書證明公司組合為法團之日起，凡在組織大綱列名之認股人暨嗣后隨時參加為公司股東同人之其他人等，即以大綱所載名稱成為一立案法團，即可行使立案公司應有一切職權，并得永久賡續辦理，及設置公用印章，但在同人方面，如遇公司結束，對于公司負債，須擔任攤派，以履行本例規定之責任。第十七條（一）依本例規定組織之立案公司，有持有土地之權。但公司之組合系為增進藝術，科學，宗教，慈善或其他類似主旨而非為公司或股東同人牟利計者，如未經總督給予執照，不得持有土地逾二英畝，但總督得發給執照授權該公司置地并得酌定其面積及條件。（二）總督依本條規定發給執照，須依本例第二號附表所列表式或視環境許可依其近似者為之。第十八條（一）登記官對于會社立案所發證書，即為充分證據，為證明業經遵照本例關于登記及所有關系情事之一切條件辦理，而各該會社系依本例規定準予登記及依法登記者。（二）高等法院批準執業而受聘辦理公司組織事務之律師或公司組織章程列名之董事或司理，對于履行本例規定一切或任何條件所為法定誓書，須送呈登記官，登記官得予接納，視為遵照辦理之充分證據。第十九條（一）除須遵照本條規定辦理外，凡公司原日登記為無限公司者，得依本例之規定登記為有限公司，又凡業經登記為有限公司者，亦得依本例之規定再復登記，但無限公司轉為有限公司之登記，對于該公司或代表該公司在登記前所成立之債務義務，或所簽訂之契約原有權利或責任不生影響，此種權利或責任，得依本例第九篇規定之方法，視該公司為遵照該章規定登記者而執行之。（二）凡遵照本條規定登記之公司，既經登記后，登記官應將該公司原日登記撤銷，并將該公司原日登記所呈文件取銷之，但除上述規定外，該公司所為登記，應照同樣手續成立及發生效力，一若該公司之登記系依本例規定之初次登記，而以前登記所適用及受管轄之條例，系由若干條例所規定，一若該公司乃遵照各該條例規定而為有限公司之登記者。關于公司名稱之規定第二十條（一）公司名稱有下列情形之一者，不得登記，計開－－（甲）與業經登記之公司名稱雷同或近似而有詐欺影射之所為者，但該公司實行解散，并遵照登記官指定方法對于襲用其名稱之原有公司表示許可者不在此例。（乙）名稱之內有“總商會”字樣者，但遵照本例下一條規定所發執照舉行登記之公司，而其名稱不加入“有限”二字者不在此例。（丙）名稱之內有“建筑公會”字樣者。（二）除由總督許可外，公司名稱有下列情形之一者，不得登記，計開－－（甲）名稱之內有“王室”或“帝國”字樣，或登記官認為有英皇或王室或宗親御用或英國政府或機關專用等意義之表示者。（乙）名稱之內有“城市”或“敕書特許”字樣，或登記官認為系與城市政府或其他地方當局或遵照特許敕書組織之會社或法團有關而有此種意義之表示者。（丙）名稱之內有“合作”字樣者。（丁）名稱之內有“英國”字樣者。（戊）名稱之內有“儲蓄”字樣者。（己）名稱之內有“信托”或“受托人”字樣者。第二十一條（一）總督如認定將次組合為有限公司之會社系為發展商業，增進藝術，科學，宗教，慈善，或其他有益主旨擬將各該事業所得盈利或他項收益為發展此項主旨之用，并禁止分派股利與各股東同人者，總督得給予執照，指令該會社登記為有限責任之公司，不必在公司名稱之內加入“有限”字樣，此種會社得遵令登記之。（二）總督依本條規定發給執照，得酌定適宜條件及著令遵照施行規則辦理，各該會社須受上述條件與施行規則之拘束，總督指令辦理時，應并將各該條件與規則列載于組織大綱或其中任何一項文件之內。（三）會社既經登記，除在名稱內不用“有限”字樣，除不用將股東同人姓名刊布及不必將同人名冊送呈公司登記官外，有享受有限公司所有權利，暨須履行一切義務。（四）總督依本條規定所發執照，得隨時撤銷之，執照既經取銷，登記官應在登記冊內該會社名稱之下注入“有限”字樣，而該會社即終止享受本條規定授予特許權及一切權利。但在撤銷執照前，總督須將此種擬議，以書面預先通知該會社，并給予反對撤銷執照提出申訴之機會。（五）會社名稱內有“總商會”字樣者，給予上述通知書時，須并敘述本例下一條第（三）項規定之情事。第二十二條（一）公司得以特別決議并呈由總督以書面核準改易其名稱。（二）公司以疏忽或他故，亦未得本例第二十條（一）項（甲）款所稱之許可，將其名稱登記，而該名系與業已登記之公司名稱雷同或近似而有詐欺影射之所為者，前述公司得呈由登記官核準后改易其名稱。（三）凡將遵照上述第（五）項規定給予公司準在名稱內加入“總商會”字樣之執照撤銷，該公司須在執照撤銷之日起六星期或總督酌量準予延展期間內改易他名而無“總商會”字樣在內者。倘公司不遵照本項之規定辦理，在違例期內，每日應受五百元罰金之處分。（四）公司如改易名稱，登記冊官須在冊內將新易名稱登記以代替舊有名字，并另發立案證書，以適應其環境情形。（五）公司改易名稱，對于公司之權利義務不生影響，對于公司起訴或被訴之法律訴訟亦不受若何妨礙，凡用原有名稱對該公司進行或繼續進行之法律訴訟，得以其新易名稱對該公司進行或繼續進行之。關于組織大綱與組織章程通則第二十三條（一）除須遵照本例之規定辦理外，組織大綱與組織章程登記之后，公司及股東同人均受其拘束，一若各同人均已分別簽押及蓋章予以承認，而內載約章在同人方面有應遵守組織大綱與組織章程之一切規定以資辦理者。（二）股東同人依組織大綱或組織章程應交與公司之一切款項，應視為負欠公司之債項，并屬于特殊債務性質者。第二十四條（一）凡屬擔保有限公司系無股份資本而在一九一二年一月一日或以后登記，其組織大綱，組織章程或決議案如規定給予股東同人以外之人以沾益公司盈利之權者，此種規定應告無效。（二）為實施本例關于擔保有限公司組織大綱之規定及本條規定各情事起見，凡屬擔保有限公司而在上述時日或以后登記其組織大綱組織章程或決議案如規定將公司事業拆分為股份或股利者，無論提拔數目若干股份股利若干均未有列明，此種規定，應視之為股份資本之規定。第二十五條無論公司之組織大綱或組織章程有若何之規定，凡公司同人于參加為股東同人之后而公司修改之組織大綱或組織章程，需要各該同人認占股份而超過其人在修改大綱或章程之日所占有者，或以任何方法增加同人之責任而超過其人在該日所應付股作為公司資本甚或超過其人所應付交公司之款者，各該股東同人對于前項修改，不受其拘束。但股東同人在前項修改之前或以后以書面贊同者不適用本條之規定。第二十六條（一）公司按據股東同人之要求，須給予組織大綱組織章程暨修改大綱所根據之條例譽本各一份，但須繳納費用，大綱或章程每本一元或一元以下由公司厘定之，至于條例譽本則不能超過所需刊印價格之外。（二）公司有不遵照本條規定之所為者，該公司暨負過失責任之公司職員均應受十元罰金之處分。第二十七條（一）公司而修改其組織大綱者，在修改后發出之組織大綱，須遵照修正者刊發之。（二）公司修改組織大綱而在修改后刊發之組織大綱非遵照修正本為之者，則刊發每一本，應受二十五元罰金之處分，其負此項過失責任之公司職員，亦應受同等罰金之處分。公司之股東同人第二十八條（一）凡在公司組織大綱署名認股者即視為允愿為該公司之股東同人。公司登記之后，應在股東同人名冊內登注為股東同人。（二）其他之人允愿為公司之股東同人，并在股東同人名冊內登注姓名者，即為該公司之股東同人。私立公司第二十九條（一）為實施本例之規定，所稱私立公司，指以組織章程為下列各項規定之公司，計開－－（甲）限制轉移股份權者。（乙）股東同人名額限五十名，但現在公司服務之人暨前會在公司服務當受雇時已為該公司之股東同人及至終止服務時仍繼續為該公司之股東同人者均不包括在內。（丙）禁止向公眾募股或募債者。（二）凡以二人或多人共同占有公司股份一股或多股者，依本條之規定，應視各該人等為一單獨股東同人。第三十條（一）凡私立公司修改組織章程，而對于本例上條所規定必須將此項規定列入公司組織章程之內，以便組成為私立公司，但該公司予以更改，以期不將各該規定列入此項組織章程之內者，該公司在修改章程之日，即終止為私立公司，并由是日起，須在十四日內依本例附表第三號格式及所列詳細事項造具節略簡章或代以說明書呈報登記官，以便登記之。（二）凡有不遵照本條第（一）項規定之所為者，該公司暨負過失責任之公司職員，對于每一過失行為，應受五百元罰金之處分。（三）公司之組織章程如列有上述之規定，但有不遵照辦理之所為者，則該公司對于本例第三十一條，一○九條（三）項，一二九條（一）項及一六二條（丁）項各規定授予私立公司之權利與特許權，應終止享受之，而該公司即適用上述各條之規定，一若該公司非為私立公司者。但法庭認定公司不遵照此項條件辦理，系出于意外或因一時疏忽所至，或具有充分理由，或按據其他理由在公理上應予救濟者，得準據該公司或其他利益關系人之申請，酌定公允條件，頒發命令，予以救濟，免受此項限制。減少股東名額逾法定最低限額第三十一條無論何時，公司股東同人名額如有減少，若在私立公司少過二人，在其他公司少過七人時，仍繼續營業逾六個月以外，則在該六個月以外，繼續營業之公司，其股東同人如明知有此事實而當時同人名額系少過二人或少過七人者，各該股東同人對于該公司在此時期成立之債務，應各別負擔全部清償責任，并得向各該股東同人各別進行訴訟追償之。契約等事第三十二條（一）代表公司簽訂契約，得以下列各項方式行之，計開－－（甲）凡與私人訂立契約依法律須以書面為之者，如遵照英國法律須蓋戳印章者，得代表公司以書面簽訂之，并蓋戳公司之通用印章。（乙）凡與私人訂立契約依法律須以書面為之，由各方負責當事人簽押者，得代表公司以書面訂立，由公司明示或默示授權執行人簽署之。（丙）凡與私人訂立契約，雖只以言詞不用書據，然依法律可以發生效力者，得由公司明示或默示授權執行人代表公司以言詞為之。（二）遵照本條規定訂立之契約，在法律上發生效力，而該公司，公司繼承人暨所有其他關系當事人均受其拘束。（三）遵照本條規定訂立之契約，得予以變更或解除其責任，其手續與依本條規定授權訂立之方法同。第三十三條匯票或揭單如由秉承公司命令執行人以公司名義或代表公司發出，承兌或背書承認者，應視為系代表該公司發出，承兌或背書承認之。第三十四條（一）公司得以書面蓋戳通用印章授權任何人為代理人，不論為普通或關于某項情事者，代表公司在港外地方執行簽訂契券。（二）凡由各該代理人代表公司簽訂及蓋戳其本人印章之契券，該公司應受其拘束，暨與蓋戳該公司通用印章之契券有同樣效力。第三十五條（一）公司營業主旨需要或包括在港外地方之交易事務者，組織章程如有授權，得在港外任何區域地方使用正式印章，其式樣應仿照該公司之通用印章，并在印章之上加入各該區域地方之名稱。（二）凡蓋戳此項正式印章之契券或其他文件，該公司應受其拘束，一如蓋戳該公司之通用印章者。（三）公司在上述區域地方使用此項正式印章者，得以書面，蓋戳公司之通用印章，授權所委代理人，凡在各該區域地方，訂立契券或其他文件而公司為當事人之一者，應由該人蓋戳此項正式印章于各該契券文件之上。（四）前項代理人之受權，授權書如有聲明期限者在此期內其人得賡續代表公司與客交易，如未有聲述期限，則至撤銷或終止該代理人職權后，通知與有交易之人為止。（五）蓋戳此項正式印章之人，須在各該契券或其他文件上簽證戳印之時日地點。簽證文件第三十六條所有文書證件必要由公司加以證明者，得由該公司之董事，司理或其他授權職員簽證之，不必蓋戳公司通用印章。第二篇股本及債券招股募債簡章第三十七條（一）由公司或代表公司或關于組設公司刊發之募股簡章，須注明期日，如無反證，該日即為刊發該簡章之期日。（二）在簡章內列明之公司董事，或擬推舉之董事或以書面授權之代理人，須將上述各人簽署之簡章一份，于刊發之日或以前送呈公司登記官登記之，凡未送請登記之簡章，不得刊發之。（三）登記官對于未依本條規定必要方法注明期日及簽署之簡章，不予登記之。（四）所有簡章，均須在面版之上注明經依本條規定送請登記字樣。（五）凡刊發簡章而未將一份送請登記者，該公司暨明知而參加刊發之人，自刊發之日起至送請登記之日止，每日應受五十元罰金之處分。第三十八條（一）由公司或代表公司刊發之簡章或由辦理組合公司或與組設公司有關之人或代表各該人等刊發之簡章，須用英文為之，并須敘述本例附表第四號第一篇所載各事項及該表第二篇所列各項報告，而第一及第二兩篇事項之敘述，如系遵照該表第三篇之規定辦理者，即便發生效力。（二）公司招股或募債條件，如有必要或拘束認領股份或債券人使之放棄遵守本條之規定，或對于簡章未經聲述之契約，文件或情事而使之受影響者，均屬無效。（三）認領公司股份或債券之表式，如非隨同簡章發出而遵照本條規定各條件辦理者依法不得刊發之。但依下開情形刊發之認領表式，不適用本項之規定－－（甲）對于招股或募債系用真實邀請書由認領人填書認領者。（乙）對于此種股份或債券系非同公眾招募者。無論何人有違反本項規定之所為者，應受五千元罰金之處分。（四）遇有不遵照或違反本條規定之條件時，公司董事或對于此種簡章應負責任之人，如有左列情事，不得因其不遵照辦理或違反行為而負擔若何責任－－（甲）對于未經宣示之情事其人證明絕不知情者。（乙）其人證明不遵照辦理或違反行為，事實上系因其本人之過失所致，而此種過失乃出于忠誠之所為者。（丙）此項不遵照辦理或違反行為，對于有關情事，經法庭認為不關重要，甚或于審察其環境情形之后，認為應予宥恕者。但關于本例附表第四號第一篇第十五條所列事項，如不備載于簡章之內，公司董事或他人對于此項過失應不負若何責任，惟證明其人知情故違者不在此例。（五）公司招股或募債，刊發簡章或認領表式與該公司原有股東同人或債券持有人，無論認領股份或債券人有無代他人放棄此項認領權者，均不適用本條之規定，但除須遵照上述之規定辦理外，所有組合或關于組設公司，或后來組合公司刊發之簡章或認領表式，均應適用本條之規定。（六）本條之規定，對于任何人除本條規定之外依普通法或本例規定應負之責任，不得有若何限制或削減之。第三十九條（一）股份有限公司或擔保有限公司而有股本者，不得在法定會議之前，變更簡章或代替簡章之說明書所稱合約條件，但遵照法定會議審查核準而為之者不在此限。（二）私立公司不適用本條之規定。第四十條（一）公司刊發簡章向人招股或募債，所有下列人等如－－（甲）刊發簡章時任公司董事之人。（乙）由其本人授權及在簡章內列名為董事，或允任董事之人不論即時或后來擔任者。（丙）公司發起人。（丁）授權刊發簡章之人。上述人等對于誤信簡章，報告或大綱之虛偽陳述或所稱組織立案或刊發簡章等事認為誠實可信因而認領股份或債券至受損失之人，須負賠償責任，但提供證據，證明下列情事之一者不在此限－－（子）雖曾允任公司董事，惟在刊發簡章前已撤回原議，且刊發簡章非由其人所命或許可者。（丑）刊發簡章，其人原不知情或予以許可，及既發覺，即經刊登廣告，聲明刊簡章事，彼絕不知情或予以許可者。（寅）在刊發簡章之后及認派股份或債券之前，其人發覺內有虛偽陳述，即經撤銷原議，并刊登廣告，聲明撤銷原議與其撤銷原因者。（卯）（甲）關于所有虛偽陳述，原非依據技術專家之意見或公式文書或記述之成規所作成，然其人有相當理由深信不疑，直至認派股份或債券之時，猶信此項陳述為真實者。（乙）關于所有虛偽陳述原出于技術專家之所謂陳述或由技術專家之報告或評價書勝抄或撮錄得來，而作此項陳述者，或屬于此項報告或評價之正確與公允譽本或撮錄者。（丙）關于所有虛偽陳述原出于公務人員之所為陳述或由公式文書譽抄或撮錄得來，而作成此項正確與公允陳述或此種文件之譽本或撮錄者。但證明其人無相當理由相信本條（卯）項（乙）款所指陳述，報告或評價系出于適當人之所為時，該人仍應負上述賠償損失責任。

（二）凡在簡章內列名為公司董事或允任為公司董事，實則其人未當允愿擔任，或在刊發簡章前業已撤回允任原議，亦未授權或許可他人刊發簡章者，所有該公司之董事其不知情及不許可刊發簡章之董事除外，暨授權刊發簡章之人，對于上述在簡章內列名之人，因其列名參與所應受之一切損失訟費及費用或因發生法律訴訟提出辨護所有損失訟費及費用等，須負賠償責任。（三）無論何人因擔任董事或列名為董事或允任為董事或授權刊發簡章依本條規定須負責賠款者，得照訂立契約手續，向其他如若個別訴追則應負相同責任之人，追償其應負擔之部份，但應負賠償責任之人經確定成立詐欺冒騙罪而其他之人非犯此種罪狀者不在此例。（四）為實施本條之規定，所稱“發起人”指參加草擬簡章或其一部份之人而內載虛偽陳述者，但以其專門學術職業關系而代組合公司之人為之者則不包括在內。“技術專家”包括工程師，評價員，會計師暨其他在職業上擔任作成陳述之人。第四十一條（一）公司派發或允愿派發股份或債券，冀將各該股份或債券全部或一部分向公眾銷售者，其向公眾銷售之文件，對于一切情事，應視之為公司之募股或募債簡章，所有對于簡章內容，暨陳述與遺漏陳述之責任，甚或關于一切簡章有所規定之法規及法律規程，應一律適用之及發生效力，一若系將各該股份債券向公眾銷售請為認領，而接受此項請求之人系為認領股份或債券者，但此文種件或其內容陳述如有舛誤，對于接受此項請求之人之責任，不得有所妨害。（二）依本例規定，凡有下列情形之一者，如無反證，即為派發或允愿派股份或債券冀向公眾銷售之證據－－（甲）在派發或允愿派發股份或債券后六個月內將此項股份債券或其一部份向公眾銷售者。（乙）該公司在向公眾銷售股份或債券之日并未收受其全部代價者。（三）本條如適用本例第三十七條之規定，則視向公眾銷售之人為簡章內列名之公司董事即可發生效力，又本條而適用本例第三十八條之規定，則除依照該條規定在簡章內列舉必要情事外，兼列明下開事項，即可發生效力－－（甲）公司向公眾銷售股份債券收受或應收受代價之純益數目。（乙）查閱業已或應予派發股份或債券所訂合同之地點時日。（四）凡公司或店號依本條規定向公眾銷售而上述銷售文件系由該公司董事二人或該店過半數合伙股東簽押代表發出者，在法即為充分，此種文件得并由各該董事或合伙股東以書面授權代理人代為簽發之。派發股份第四十二條（一）公司向公眾募股，除招股簡章列明之最低股額，在董事意見認為必須募股籌款俾為應付本例附表第四號第一篇第五條所列事項之用，而此最低股額業已募足，股款亦已繳交，并由公司收受者，不得派發股份。為實施本項之規定，凡以支票付款，由公司接收而公司董事無理由懷疑該票不能兌現者，即視為業已付款并由公司收受之。（二）簡章所列此項股額，應與非現金所繳股款各別計算，本例稱之為最低限額。（三）認領股份每股應繳股款，不得少過股份面額百分之五。（四）凡在最初刊登簡章后四十日屆滿而不遵照上述條件辦理者，須將認股人所交股款不計利息退回原人，凡在刊發簡章后四十八日內而不將此項股款退回者，公司董事須在該四十八日屆滿時共同及各別負擔將各該股款連同利息償還之，此項利率以周年五厘算（即百分之五）。但董事如能提供證據，證明不將股款退回非出于其本人之玩忽或行為不檢者不必負償還之責。（五）凡有任何條件必要或拘束認股人使放棄遵照本條之規定者，應視為無效。（六）凡向公眾募股，于首次派發股份后續派之股份，不適用本條之規定，但本條第（三）項之規定除外。第四十三條（一）有股本之公司于組織成立或對于組合時未有刊發向公眾募股簡章或業有刊發簡章但未進行派發股份者，如未在首次派發股份或債券前，先期三日以外，將代替簡章之說明書而依本例附表第五號所列格式及所載詳細事項作成，并由列名為公司董事或擬推舉之董事或以書面授權之代理人簽押，送呈公司登記官登記，不得派發任何股份或債券。（二）私立公司不適用本條之規定。（三）公司如有違反本條之規定，該公司暨每一董事而有明知故犯授權或許可此種違例所為者，應受二千元罰金之處分。第四十四條（一）公司派發股份與認股人而有違反本例上二條之規定者，如準據認股人于該公司舉行法定會議后一個月內提出申請，應予宣告無效，逾期不得為之，該公司如不必舉行法定會議或在舉行法定會議之后派發股份者，得于派發股份后一個月內提出申請而宣告其無效，逾期亦不得為之，該公司如進行結束，亦得為此項無效之宣告。（二）公司董事如明知故違或許可或授權，為違反上述二條關于派發股份之規定者，該董事對于公司與領受股份人因此所受或所生損失或費用，應負賠償之責。但自派發股份二年屆滿后，不得提起訴訟，追償此項損失或費用。第四十五條（一）凡遇股份有限公司或有股本之擔保有限公司派發股份，各該公司須在派股后八星期內將下列事物送呈登記官登記之，計開－－（甲）派發股份報告書一件，開列所派股份額數，股款數目，領受股份人姓名，地址，職業，如為中國人，兼用中英文書列其姓名，暨每份已繳，未繳及應繳股款數目。（乙）派發之股份非繳現金而作為繳交全部或一部份股款者，則領受股份人取得此項股份所有權之書面契約一件，連同所訂售賣股份，擔任服務或有其他代價之契約，此種契約須依法戳壓印花，另報告書一件列明此種股份額數，股款數目，作為繳足股款之限度及領受此種股份之票面價值。（二）上述契約非以書面為之者，該公司須在派發股份后八星期內將約內訂明詳細事項送呈登記官登記之，仍須照書面契約繳納相同印花稅戳壓印花，所列詳細事項，即視作書據而符合印花條例規定之釋義，登記官對于各該詳細事項送請存案，按照定規得依該例第十七條之規定裁定其應繳稅費。（三）凡有不遵照本條規定之所為者，所有明知故犯參與此種違例行為之公司董事，經理人，司理人或其他職員，在連續違例期內，每人每日應受五百元罰金之處分。但依本條規定須將任何文件送呈登記官而在派發股份后八星期內不將此項文件送呈登記，該公司或負此種過失責任之人得向法庭申請救濟，法庭認定其遺漏將文件送請登記系出于意外或因一時疏忽所至，或在平衡法理上應予救濟者，得下令酌量延展送呈登記期限。傭金與扣折第四十六條（一）如屬于左列情形之一者，公司對于認股或允愿認股之人依法得以無條件或有條件的給予傭金作為認股或允愿認股之代價，而對于介紹或允愿介紹他人認股者，依法亦得以無條件或有條件的給予傭金，作為代價，如－－（甲）組織章程有授權給予傭金之規定者。（乙）所給或允給之傭金非超過發出股份價值百分之十或組織章程所定數目或百分率者，仍以最少之數為準。（丙）所給或允給之傭金數目或百分率系為如下之宣示者若（子）凡向公眾募股而在簡章內宣示之者。（丑）凡非向公眾募股在代替簡章之說明書內宣示之，或在規定表式之說明書內宣示之而此項說明書經依代替簡章說明書之同樣程式簽押并在發給傭金前送呈登記官登記者，暨在非簡章而為募股傳單或通告之內宣示之者。（丁）愿照無條件受給傭金而認占股份額數，系依上述方法宣示之者。（二）除上述規定之外，任何公司不得直接或間接提支股份或資金為給付傭金，折扣或補助金與無條件或有條件的認股，允愿認股，介紹或允愿介紹認股之人，作為代價，無論此項股份或資金之提支，系附入公司購置物產價款之內或列入公司與人訂立工程契約所定價格之內而增加其價值者，或在上述價款或價格內撥付者。（三）公司給付傭金既屬合法，依本條之規定，對于公司支給經紀傭金之權不生影響。（四）公司之發售人，發起人或收受公司現金或股份之人有權提支公司所收資金或股份之一部，以給付傭金，公司如直接支付此項傭金，依本條之規定應為合法。（五）凡不遵照本條關于依明定表式將說明書送呈登記官之規定辦理者，所有該公司暨負過失責任之職員，應受一千元罰金之處分。第四十七條（一）公司對于募股或募債給予傭金或募債而給予扣折者，所給傭金或折扣總額或未經撤銷之數，須在該公司之資產負責對照表列明之，直到錢數撇清為止。（二）凡有不遵照本條規定之所為者，該公司暨負過失責任之職員，應受此項過失罰金之處分。第四十八條（一）除須遵照本條之規定辦理外，公司依法不得直接或間接以財政援助任何人，用以購買本公司之股份，無論屬于貸款，擔保或以其他方法為之者。但本條之規定，不得視為有禁止左列情事之所為－－（甲）貸款系為公司通常業務之一部分，而公司所為貸款乃出于通常業務之所為者。（乙）公司遵照當時現行計劃，供給現金與受托人用以代公司雇員或為公司雇員利益計而購買該公司已繳足股款之股份者，上述雇員包括在公司兼任受薪職務之董事在內。（丙）公司對董事以外而確實受雇于公司之人所為貸款，系欲使其人受股東利益而購買該公司已繳足股款之股份者。（二）依第（一）項但書（乙）（丙）兩款貸出而未清償之款其總額若干，須另分項目，在公司資產負債對照表內列明之。（三）公司有違反本條規定之所為者，該公司暨負此項過失責任之職員，應受二千元罰金之處分。發行備購優先股及有扣折之股份第四十九條（一）除須遵照本條之規定辦理外，凡屬股份有限公司，其組織章程如有授權之規定，得發行優先股，此種股份應予贖回或由公司隨時決定贖回之，但有下列各項之規定－－（甲）此種股份，除以公司所得盈利而非供作派發股利之用者或以專為贖回此種股份另發新股所得股款用以贖回之外，不得為之。（乙）此種股份如未繳足股款者不得贖回之。（丙）贖回此種股份非用另發新股所得股款為之者，須將所得盈利而非供作派發股利之用者。提撥足備贖回此種股份之金額若干，移作準備金，稱為“贖回股本準備金”，而本例關于減少公司股本之規定，除本條所規定者外，應適用之，一若此項贖回股本準備金系為該公司業已繳足股款之股本者。（丁）凡以另發新股所得股款贖回此種股份者，贖回時如有應予補貼之價額者，須予先在公司盈利項下提撥之。（二）凡發行備贖優先股之公司，其資產負債對照表，須注明該公司某一部份之資本系屬于發行此種股份得來暨應于某日或應在某日之前贖回者。公司如不遵照本項之規定辦理，則該公司暨負此項過失責任之職員，應受二千元罰金之處分。（三）除須遵照本條之規定辦理外，贖回此種優先股，得照該公司組織章程所規定之條件及手續行之。（四）公司遵照本條之規定贖回或準備贖回優先股時，有權照贖回或準備贖回之股款數目而發行股份，一若此種優先股系未嘗發行者，而該公司對于印花稅法規所規定之情事起見，目不得視為有遵照本項規定另發股份增加股本之所為。但在贖回舊股之前發行新股者，此種新股對于印花稅，不得視為系遵照本項之規定而發行之，然在發行新股后一個月內贖回舊股者不在此例。（五）凡遵照本條上一項之規定發行新股者，無論本條有若何之規定，該公司得在贖回股本準備金項下，照所發新股股款數目，提撥相等金額，用以繳交公司未經發行之股份，給予該公司之股東同人，作為業已繳足股款之紅股。第五十條（一）除須遵照本條之規定辦理外，公司依法得發行有扣折之股份，與公司原日所發行者同其種類。但有下列各項之規定－－（甲）凡以扣折發行股份，必須經由公司常會議決通過，并呈由法庭核準之。（乙）此種決議案，必須列明發行股份之最高折扣定率。（丙）自公司開始業務之日起，必須經過一年以外，方能發行之。（丁）發行有扣折之股份，必須在法庭核準后一個月內或法庭準予延展期內發行之。（二）公司通過議案，授權發行扣折股份，得申請法庭下令準予發行之，法庭案據申請，斟酌情形，認為可行時，得酌定條件，下令核準辦理。（三）公司對于發行扣折股份之簡章暨發行此種股份后發表之資產負責對照表必須列明發行此種股份給予扣折之詳細事項，或發表此項文件時尚未撤銷之扣折數目各詳細事項。凡有不遵照本項之規定辦理者，該公司暨負過失責任之職員應受此項過失罰金之處分。股本附則第五十一條公司之組織章程如有授權辦理得為下列之一項或多項情事－－（甲）發行股份時得商定股份持有人各個繳交之股款數目暨分次繳交股款之日期。（乙）股東同人持有股份而未繳足股款者，雖未催繳，如將全部或一部份繳交，得予接受之。（丙）如有若干股份其所繳股款比其他為多者，得照比例率分派股利。第五十二條有限公司以特別決議案將未經催繳股款之該部份股本終止征繳之，但遇或因公司辦理結束則不在此例，該部份股本應即不予催繳，但有上述結束情事時不在此例。第五十三條（一）股份有限公司或有股本之擔保有限公司，其組織章程如有授權辦理者，得將組織大綱為如下之修改，換言之各該公司得為下列各項情事，計開－－（甲）以新股增加股本至若干適當數目為度。（乙）將原有全部或一部份股本聯合另分為若干股，比原日每股面值較大者。（丙）將全部或一部份已繳足股款之股份轉作資本，暨再將資本變為面值若干及已繳足股款之股份。（丁）將原有或一部股份拆分成為比組織大綱規定面值較小之股份，但拆分股份，其減少面值之股份，對于原日已繳或未繳股款數目，其比率須與未拆分之股份同。（戊）召開會議通過議案將未有人認領或允愿認領之股份取銷，并照所取銷之股份減少股本額。（二）依本條規定授予之權限，必須經由公司常會會議執行之。（三）遵照本條規定取銷股份，不得視為符合本例減少股本意義之規定。第五十四條（一）有股本之公司有下列情事之一時，如－－（甲）將原有股本合并另分為若干股，比原日每股面值較大者。（乙）將股份轉作資本者。（丙）再將資本轉為股份者。（丁）將股份或其一部拆分為面值較小之股份者，（戊）贖回備贖之優先股者。（己）非依本例第五十八條減少資本之規定而取銷股份者，凡遇上述情事，須在實施后一個月內通告公司登記官，列明股份之合并，拆分，轉變，再復拆分，贖回或取銷，或再將資本轉為股份各情事。（二）凡有不遵照本條規定之所為者，該公司暨負過失責任之職員，應受此項過失罰金之處分。第五十五條（一）凡有股本之公司，不論是否將所有股份轉作資本者，如增加股本而超過其登記資金額以外，須于通過增加股本決議案后十五日內，通知公司登記官，登記官須予紀錄之。（二）依上文規定所為通知，須并概括列明關于應受影響之各種股份之詳細事項及發行新股所應遵守之條件，連同增股決議案印刷本一份送呈登記官，以憑核辦。（三）凡有不遵照本條規定之所為者，該公司暨負過失責任之職員應受此項過失罰金之處分。第五十六條凡有股本之無限公司議決遵照本例之規定登記為有限公司者，得為下列兩項或一項情事，即－－（甲）增加每股股款面額，以增加其資本額，但規定條件，所增股本，除遇或因公司辦理結束外，不得催繳股款。（乙）但規定一部分未經催繳股款之股本，除遇或因公司辦理結束外不得催繳之。第五十七條（一）公司如因籌款支銷任何工事，或建筑物之建造費或任何工廠之供設費發行股份，而此種工事，建筑物或工廠在長久時期內不能獲利者，該公司對于當時繳足股款之股本，得在此項時期內給付利息，并遵照本條規定之條件及限制辦理，前項支付之款應照給付資本利息法記帳，作為建造工事或建筑物或供設工廠成本之一部分。但有下列各項之規定－－（甲）前項支付之款，組織章程如無規定亦非經過特別決議案授權者不得為之。（乙）前項支付之款，不論由組織章程所規定或經由特別決議案授權，如未預先呈由法庭核準者，不得為之。（丙）法庭核準付款前，得委派專員一人調查此事情形，呈報法庭，以憑核辦，費用由該公司負擔，法庭在委派專員之前，得并令飭該公司繳具擔保金，擔保遵繳調查費用。（丁）前項付款期間，得由法庭裁定之，然無論如何，不得超過此種工事或建筑物建筑完竣或工廠供設完成時半年度之下半年屆滿以外。（戊）此項利率亦無論如何不得超過年周四厘或法庭當時規定之其他利率。（己）所付利息，不得作為減少所繳股款之用。（庚）公司帳目須在此項有關帳目內列明期內由資本項下支付利息之股本及其利率。（二）凡有不遵照本條第（一）項但書（庚）款規定之所為者，該公司暨負此項過失責任之職員，應受二千元罰金之處分。減少股本第五十八條（一）除須遵照法庭許可者辦理外，凡股份有限公司或有股本之擔保有限公司，如其組織章程有此項授權之規定，得以特別決議案，以任何方法減少其資本額，尤其是在不妨害上述權限之下，得為下列各項情事，計開－－（甲）對于未繳足股款之股本，得蠲除或減少此種股份責任之負擔。（乙）不論有無蠲除或減少公司股份責任之負擔，將業經繳足股款而已虧折殆盡或資產不足抵償之股本取消之。（丙）不論有無蠲除或減少公司股份責任之負擔，將業經繳足股款而超過公司所需用之股本撇銷，付還股款與各該股份持有人。凡遇上述情事，必要時，得并修改公司之組織大綱，減少資本額及股份額。（二）本條規定之特別決議案，本例稱為“減少股本決議案”。第五十九條（一）公司通過決議案減少股本時，得具稟法庭，申請批準之。（二）前項減少股本之擬議，如系關于減輕未繳足股款股本責任之負擔，或關于付還已繳足股款之股本與股份持有人者，暨對于他項情事而由法庭指令辦理者，則下開各規定，應發生效力，但仍須遵照下列各項之規定辦理－－（甲）凡在法庭指定期日有權向公司追償債務或提出討索要求之債權人，而公司如在該日開始辦理結束，則此項債務或討索要求應予采納作為證據，以指攻該公司者，各該債權人對于公司減少股本事有權提出反對。（乙）法庭對于有權提出反對之債權人，應置備名冊一件，以便調查決定及證實債權人之姓名，暨此項債務與討索要求之性質及數目，不必由債權人申請之，并發表通告，指定期日，其未在冊內列名之債權人，得在該日或期內要求參加列名，或予以拒絕不許參加反對。（丙）凡在冊內列名之債權人，其債務未清償，其討索要求未完結而對于減少股本事表示不贊同者，法庭認為適宜時，于該公司保證清償該債權人之債務或討索要求，指令撥付下開款項后，得將該債權人之同意權放棄之，計開－－（子）該公司如承認其全部債務或討索要求，或雖不承認然愿給予者則指令償給全部債務或要求金額。（丑）該公司如不承認愿給予全部債務或討索要求之金額或此項金額未能確定其實數者，則由法庭執行同樣調查及研訊后，指定應予償給之數，一若該公司系由法庭代辦結束而飭令償付之者。（三）前項減少股本之擬議，如系關于減輕未繳足股款股本責任之負擔或關于付還已繳足股款之股本與股份持有人，而法庭對于該事件之特殊情形，詳加審察后，認為如是辦理系屬正當辦法者，得指令任何一類或各類債權人均不適用本條第（二）項之規定。第六十條（一）法庭對于依上條規定有權反對公司減少股本之債權人，認定其人業已贊同或其債務已獲清償或其討索要求業已終結或已取得保證表示滿意時，得酌定適宜條件，頒發命令，核準該公司減少股本。（二）法庭頒發前項命令，得并飭令執行下開兩項情事，計開－－（甲）如具有特殊理由，應予遵照辦理者，得飭令該公司遵照令內所列期限及時日，由頒令日或于頒令后若干期日起，在公司名稱之后，加入“減少股本”字樣。（乙）得飭令該公司遵照法庭指示刊發減少股本理由或法庭視為適當之其他報告，俾眾周知，法庭視為適宜時，應將所以減少股本之原因，一并發布之。（三）公司奉令在名稱之下加入“減少股本”字樣者，所加之字，應視為該公司名字之一部份，至原令所列期限屆滿時為止。第六十一條（一）凡將法庭對于公司減少股本予以核準所頒命令，向登記官繳驗，并將原令譽本一份與法庭認可之公司議案紀錄一份送呈登記官，列明遵照現經修正之公司資本額，拆分股份額，每股股款數目，暨呈請登記官時每股繳足股款數目等，登記官應將上述命令及議案紀錄登記之。（二）在上述命令及議案紀錄登記之后，其由法庭頒令核準減少股本之決議案，應即發生效力，但在未登記之前，該決議案不能發生效力。（三）前項登記之通告，須依法庭指示方法發表之。（四）登記官對于上述命令及議案紀錄辦理登記后，須簽發登記證明書，此項證書，即為遵照本例關于減少股本一切條件規定辦理之充分證據，而該公司之資本額，即照議案紀錄所列載者。（五）議案紀錄既經登記即視為代替組織大綱之相同部份，及應發生效力并得再予修改，一若原始即備載于大綱之內者。（六）上述議案紀錄代替公司組織大綱之一部份，即視為修改組織大綱而符合本例第二十七條意義之規定。第六十二條（一）凡遇減少股本時，公司昔日或現在股東同人對于催繳股款或攤派款項而超過議案紀錄所定股款與已繳股款之差額或其減少之數而作為已繳交股款者不必負責出資。但對于債務或討索要求有權反對減少股本之債權人，因不知有進行此項減少股本情事或因其索償性質及效能未在債權人名冊內登記，而該公司于實行減少股本后，對于符合本例關于由法庭準令辦理結束意義之規定，故而不能清償該債權人之債務或討索要求者，則應依下列二項之規定辦理，計開－－（甲）凡在上述減少股本命令及議案紀錄登記之日為公司之股東同人者，其人對于此項債務或討索要求，須負責出資清償之，其負擔數目以不超過若干定額為率，此項定額，應照該公司如若在上述登記日以前開始辦理結束，則其人在結束之日所應負責出資之數為度。（乙）該公司如辦理結束，法庭按據各該債權人之申請及提供證據證明有上述不知情之所為時，如視為適宜。得將所有對于攤派款項應負責出資之人開列名冊，飭令冊內列名之人遵繳股款，并強制執行之，一若各該人等系為公司辦理結束時之普通負責出資人。（二）本條之規定，對于各該負責出資人相互間之權益不生影響。第六十三條公司之董事，經理人，司理人或其他職員有下列情事之一之所為者，以犯輕刑罪論處－－（甲）故意隱匿有權反對減少股本之債權人姓名者。（乙）故意偽造債權人債務或討索要求之性質或數目者。（丙）對于上述隱匿或偽造情事有從謀，教唆或預謀之所為者。股份持有人權益之改變第六十四條（一）公司之股本，如系區分為若干種不同之股份，而該公司之組織大綱或組織章程原規定授權改變某種股份之權益使異于他種股份之權益，但須照所定人數比率由此種股份持有人依比例率表示贊同或經由各該股份持有人另行集會，通過議案，議決實施，遵照上述規定經在任何時期將該種股份之權益變更，而此種股份持有人如有百分之十五以上不表贊同或于會議時否決此項改變權益之議案者，得申請法庭，撤銷改變原案，凡提出上述申請之后，此項改變，如未經法庭核準，不能發生效力，必俟批準之后，方能發生效力。（二）凡依本條之規定提出申請，須在表示贊同或通過決議案之后七日內為之，并得由有申請權之股份持有人以書面選任其中一人或多人代表申請之。（三）法庭按據上述申請，傳訊申請人暨自行聲請作證由法庭認為與上述申請有關之其他人等之供辭，并審察該案一切情形后，如表示滿意，認定此項改變，殊不公允，而對于申請人所代表此一種股份之持有人實有所妨害者，得批示不許改變，法庭按據上述申請，認為不滿意時，得核準改變之。（四）法庭對于上述申請所為裁判，即為最后裁定。（五）法庭對于上述申請頒發命令予以裁定后，該公司須于十五日內將該令譽本一份送呈公司登記官，凡不遵照本項規定者，該公司暨負過失責任之職員應受此項過失罰金之處分。（六）本條稱“改變”，包括取銷，所稱“變更”亦本此意。股份債券之轉移及所有權證據等第六十五條（一）股東同人在公司所占股份或其他利益，得依公司組織章程規定之方式為轉移并應視之為動產而非屬于不動產性質者。（二）公司有股本之股份每股應編列號數以資識別。第六十六條無論公司組織章程有若何之規定，該公司對于股份或債券之轉移登記，如無正當文送達公司請為轉移者，依法不得為之。但本條之規定，凡依法律手續將公司股份或債券權利讓與他人，則對于公司登記其人為各該股份或債券持有人之權限不生妨害。第六十七條凡由亡故股東同人之個人代表將該亡故同人在公司所占股份或其他利益轉讓他人者，該代表本人雖非為公司同人，此項轉讓仍應發生效力，一若其人在執行訂立此項轉讓文據時系為股東同人。第六十八條凡由轉讓人聲請將所占公司股份或利益轉讓他人者，公司須依同樣方式及遵照同樣條件辦理，將受讓人姓名在同人名冊內登記，一若系由受讓人聲請登記者。第六十九條（一）公司拒絕為股份或債券之轉讓登記者，須于聲請轉移之日起兩個月內，將拒絕登記情事通知受讓人。（二）凡有不遵照本條規定之所為者，該公司各董事，經理人，司理人或其他職員明知故犯參預此項過失行為者，在連續違例期內，每日應受五十圓罰金之處分。第七十條（一）公司在派發股份，債券或股本債票后兩個月內，或有向公司聲請轉移股份，債券或股本債票后兩個月內，須將應予派發或轉移之股票，債券或股本債票造備及準備發給之，但發行股份，債券或股本債票條件別有規定者不在此限。依本項之規定，所稱“轉移”，指依法戳壓印花及有效之轉移，而公司根據任何理由有權拒絕登記及不予登記之轉移不包括在內。（二）凡有不遵照本條規定之所為者，該公司董事，經理人，司理人或其他職員明知故犯參預此項過失行為者，在連續違例期內，每日應受五十圓罰金之處分。（三）凡送達通知書要求公司對于不遵照本條第（一）項之規定加以補救，而該公司在送達通知后十日內仍不設法補救此種過失者，法庭準據有領受各該股票或債券權之人所申請，得頒發命令，列明期限飭令該公司及公司任何人員在限期內補救此種過失，而關于此次申請所需及所生費用得并在令內規定由該公司或負此項過失責任之公司職員負擔之。第七十一條股票而列明任何股東同人占有股份若干，并蓋戳公司通用印章者，表面上即為該同人對于各該股份名義上所有權之證據。第七十二條凡向公司繳驗任何文件，此種文件在法律上系為亡故人遺囑檢證或遺產管理或批準為亡故人遺囑執行人之充分證據而給予任何人者，無論組織章程對于發給此種文件應具之充分證據有若何之規定，該公司應予接納之。第七十三條（一）股份有限公司對于繳足股款之股份，其組織章程如規定授權辦理者，得發行不記名之股票，蓋戳公司通用印章，列明持票人有享有票內所列股份之權，并得附加聯票或他種事物以備支付票內所列股份將來所派股利之用。（二）上述股票，依本例規定，稱為“不記名股票”。（三）凡屬不記名股票持票人，有享受票內所列股份之權，如繳交股票即可為各該股份之轉移而讓與他人。第七十四條凡以虛偽及詐欺所為冒認為任何公司之股份或利益所有人或冒認為遵照本例規定發行之不記名股票或股利聯票所有人，因而取得或企圖取得此種股份，利益，股票，聯票或收受或企圖收受原人應得項款，一若該犯罪人系為真確及合法所有人者，以犯重刑罪論，確定罪狀后，應受無期徒刑之處分。關于債券之特別規定第七十五條（一）公司債券持有人登記冊，除依章停止登記時期之外，須公開備業已登記之債券持有人及股份持有人查閱，但須遵照該公司在平常會議議定之適當限制辦法辦理，俾每日至少有二小時以外供人省覽。凡遵照組織章程規定或債券所載或股本債票，信托書據或其他募債文件所定每年總共不逾三十日之期間或劃分若干之期間而停止登記者，為實施本項之規定，則視為依章停止登記。（二）業已登記之債券持有人與股份持有人遵繳抄錄費每百字（英文）二角五分后，得向公司領取債券持有人登記冊或其一部份之譽本。（三）擔保發行債券之信托書據，如由各該債券持有人提出索取并遵繳費用后，須給予之，此種信托書據，如為印刷本，徵費一元或由公司厘定在一元以下者，如非印刷本，每百字（英文）徵收譽抄費二角五分。（四）凡有拒絕查閱或拒絕或不發給譽本之所為者，該公司暨負過失責任之職員應受一百元罰金之處分，兼另科過失罰金四十元。（五）公司有上述過失之所為者，法庭得下令強制迅即查閱此項登記冊，或指令迅將譽本付給索取人。第七十六條凡在本例施行之前或以后發行債券或訂立募債書據其內載各件雖規定不能贖回或不論若何悠久期間必要遭遇任何情事方能贖回或不論時間若何長遠必須俟至期限屆滿方能贖回者，無論平衡法理定規系有相反之規定，亦不得僅以此故而視為無效。第七十七條（一）公司在本例施行之前或以后贖回以前發行之債券，如無下列情形之一者，該公司有權及視為常時有權再復發行債券，無論為再復發行同樣債券或發行其他債券代替之－－（甲）除非公司組織章程或所訂契約明示或默示相反之規定者。（乙）除非公司通過決議案或其他行為顯示應將債券取銷者。（二）凡再復發行贖回之債券，其原日享有此項債券權利之人，應有及視為常有同樣優先權，一若未嘗贖回此項債券者。（三）公司對于贖回之債券有權再復發行之者，須將可以再復發行之債券有關詳細事項，列入該公司之資產負債對照表之內。（四）公司在本例施行之前或以后將債券存貯作為保證，隨時以活期帳或他法預先提款者，此項債券在賡續存貯期內，不得僅因公司總帳借方無負債表示而視為業已全部贖回。（五）依照本條規定授予公司或由公司賦有之權限而再復發行債券或另發他種代替債券不論系在本例施行之前或以后再復發行或另發者，為印花稅計，應視為從新發行，然對于限制發行債券之金額或數目各規定起見，則不能視為從新發行者。但無論何人對于依本條規定再復發行之債券作為擔保而貸予現金，而此種債券表面上似已依章戳壓印花者，其人如提起訴訟追償保證金，得將債券提出作為證據，不必負擔印花稅或印花稅所科之罰金，惟其人明知該債券未依章戳壓印花或本可發覺但因玩忽者則不在此例，凡有此種情事，應由該公司負擔繳納此項正當印花稅及罰金之責任。（六）凡在本例公布施行日以前贖回之債券而在該日以后再復發行之者，各該債券之再復發行，對于任何人依據本例施行前訂立之按揭或抵押所應有之權益或優先權不生妨害，一若一九一一年公司條例第一○六條原有法制，經附訂于本例之內以替代本條之規定者。第七十八條凡與公司訂立契約認購該公司之債券及付交債款者得以命令飭令強制履行約內所列條件。第七十九條（一）凡屬在本港登記之公司無論由債券持有人對于該公司以流動抵押作為擔保之債券委定代表接管人，或由該債券持有人或其代表人接管此種抵押物產，如當時該公司并非進行結束，則所有此項債務，若辦理結束須依本例第五篇關于優先償還之規定比其他債務有優先清償權者，應盡先在上述接管人或接管物產之人收管資產項下撥償之，比諸要求索償此種債券本利者有其優先取償權。（二）本例第五篇規定所指期間，須自委任接管人或接管上述物產之日起計算之。（三）凡依本條規定償還款項，所付之款，須在該公司準備償還普通債權人之資產項下盡數撥回之。第三篇抵押之登記向公司登記官登記抵押事項第八十條（一）除須遵照本篇之規定辦理外，凡在本港登記之公司，在指定期日之后成立抵押，此項抵押適用本條之規定，而其財產或事業亦為本條規定所授權作為抵押之擔保者，如未將抵押詳細事項連同成立抵押或為抵押佐證之書據依本例規定手續于成立抵押后五星期內送呈公司登記官，則此項抵押，對于該公司之清理人及債權人，應視為無效，但對于償還此項抵押款之契約或義務不生妨害，凡依本條規定宣告無效之抵押，其抵押款應即予清償。（二）下列各種抵押適用本條之規定，計開－－（甲）因保證發行債券所為抵押。（乙）公司未經催繳股款之股本所為抵押。（丙）以書據成立或為佐證之抵押，而此種書據如由個人所訂立，須照動產抵押據辦理登記者。（丁）地產或地產所有利益之抵押，此種地產無論座落何處者。（戊）公司帳目所列債項之抵押。（己）公司事業或物產之流動抵押。（庚）業已催繳但未繳交股款所為抵押。（辛）船舶或船舶股份所為抵押。（壬）商譽，專利權，專利權執照，商標，版權，或版權執照所為抵押。（三）凡在港外地方成立抵押，其抵押物產全部在于港外地方者，則將成立抵押或為抵押佐證之書據譽本一份，依明定方式予以證明后，寄呈登記官，對于本條之規定，即為有效，與將原訂書據寄呈登記官，發生同樣效力，如將原訂書據或譽本迅速付郵，照正常郵程計，在付郵后五星期可以到達本港者，此五星期即為代替成立抵押后，須將抵押詳細，書據或譽本送呈登記官五星期之規定時間。（四）凡在本港成立抵押但抵押物產乃在港外地方者，其成立或視為成立抵押之書據，無論應否必要遵照各該物產所在地之法律進行任何訴訟程序使此項抵押發生效力或效用，得依本條之規定送請登記之。（五）凡給予通用票據以清償公司賬項之保證者，如因公司借款起見而將票據交存作為按保，依本條之規定，不得視為有將公司賬項抵押之所為。（六）凡持有債券使持有人得有土地抵押權者，為實施本條之規定，不得視為享有該地利益之所為。（七）公司發行若干連續債券以成立抵押或因其他書據而成立抵押，而各該債券持有人系為平均享受此項利益者，如在訂立抵押契據后五星期內，若無此種契據則在發行連續債券后五星期內將下列詳細事項送呈登記官，則為實施本條之規定，在法即為充分，計開－－（甲）連續債券全部所擔保之總額。（乙）授權發行連續債券通過之決議案日期及成立或限定保證所訂契約日期。（丙）抵押物產種類。（丁）債券持有人之受托人姓名。連同抵押契據，如無此種契據，則連續債券中之債券一件，一并送呈登記官。但連續債券系分若干次發行者，須將每次發行日期及其額數各詳細事項送呈登記官，俾在冊內登記之，如遺漏送呈登記，對于發行債券之法律效能不生影響。（八）凡由公司直接或間接給付傭金或扣折與任何人，作為該人無條件或有條件的認購或允愿認購公司債券或介紹或允愿介紹他人認購公司債券之代價而依本條規定必要將詳細事項送請登記者，應并包括所給傭金或扣折數目或百分率各詳細事項在內，如有遺漏，對于發行債券之法律效能不生影響。但貯存債券作為公司債務之保證者，為實施本項之規定，不得視為有以扣折發行債券之所為。（九）本篇稱－－（甲）“抵押”，包括按揭。（乙）“指定日期”，關于本條（二）項（甲）至（己）款規定之抵押，指一九一二年一月一日，關于該條（庚）至（壬）款規定之抵押，指本例施行之日。第八十一條（一）公司所為抵押及發行連續債券依上條規定必要送請登記者，該公司應負責將各該詳細事項送呈公司登記官登記之，但此種抵押之登記，得由有利益關系人申請為之。（二）凡非由公司而由他人申請登記者，該人對于繳交登記官之正當登記費用，有向公司追償之權。（三）公司對于所為抵押或發行連續債券必須送請登記而不將各該詳細事項送呈登記官登記者，如未經他人申請為之，則該公司暨所有董事，經理人，司理人或他人而明知故犯參與此種過失者，在連續違例期內每日應受五百元罰金之處分。第八十二條（一）凡在本例施行后依本例規定登記之公司承購原有抵押之財產，此種抵押，如在公司購受財產后為之，必要依本篇之規定登記者，該公司須將該抵押之詳細事項連同成立抵押或為抵押佐證之書據譽本一份（遵照規定方式簽證無訛者），在購受該財產完成后五星期內，依本例規定手續送呈登記官登記之。但該財產如座落港外地方并在港外地方成立抵押，尚將書據譽本迅速付郵，照正常郵程計，在付郵后五星期可以到達本港者，此五星期即為代替購受財產完成后須將詳細事項與書據譽本送達登記官之五星期規定期間。（二）凡有不遵照本條規定之所為者，該公司暨負過失責任之公司職員應受五百元過失罰金之處分。第八十三條（一）公司登記官對于各公司依本篇規定必要登記之一切抵押，須依明定表格設備登記冊一本，并于徵收明定費用后，須將關于各該抵押之左列詳細事項在登記冊內記錄之－－（甲）如為連續債券持有人共同享受利益之抵押，則登注本例第八十條（七）項明定各詳細事項。（乙）如為其他抵押則登注下列各項－－（子）如屬于由公司成立之抵押，注明成立抵押日期，如屬于公司承購原有抵押財產之抵押，注明購受該財產日期，（丑）抵押總額。（寅）抵押財產之簡略情形。（卯）享有抵押權之人。（二）登記官對于遵照本篇規定登記之抵押，須簽發登記證明書一件，列明擔保金額，上述證明書即為遵照本篇規定登記之充分證據。（三）依本條規定所設登記冊，于徵收明定費用后，應公開任人檢查，檢查費用每次不逾一元。（四）登記官對于在冊內登記之抵押，須依規定表式及所列詳細項目，按照年序，編入目錄表。第八十四條（一）公司須將前條規定所發登記證背書于該公司發行之債券或股本債票之上，而各該債券或債票系為此項登記抵押付款之保證者。但本項之規定，并非需要公司在成立抵押前將抵押登記證背書于該公司發行之債券或股本債票之上。（二）無論何人明知或故意授權或許可將所有依本條規定應背書登記證之債券或股本債票交給他人而不為上述之背書者，在不妨害其他責任之下，應受二千元罰金之處分。第八十五條公司登記官按據證據，表示滿意，認定業已登記之抵押，其債務已獲清償者，得飭令作成清償備忘錄在登記冊內注明之，必要時應將此種備忘錄譽本一份給予該公司。第八十六條法庭對于在本例規定限期內遺漏為抵押之登記，或此項遺漏所為或對于抵押或清償債務備忘錄所載詳細事項有不翔實之記載系出于偶然，或因一時疏忽或其他充足理由所致，或其情形不至妨害該公司債權人或股份持有人之地位或以其他理由在平衡法理上應予救濟者，如準據該公司或利益關系人之申請，表示滿意時，得酌定公允與適當條件，下令延展其登記期限，或為遺漏之補救，或改正其謬誤之陳述記載等。第八十七條（一）凡奉令委任公司財產接管人或經理人或遵照任何書據所載權限委任此項接管人或經理人者，須自奉到上述命令或依上述權限發表此項任命之日起七日內將此種事實通告公司登記官，登記官據報及于其人遵繳規定費用后，須將此種事實在抵押登記冊內注明之。（二）凡依任何書據所載權限受任為公司財產接管人或經理人終止此項任務時，須通告登記官，登記官須在抵押登記冊內注明之。（三）凡有不遵照本條規定之所為者，在連續過失期內，每日應受五十元罰金之處分。關于公司抵押登記冊暨訂立抵押書據之規定第八十八條公司對于依本篇規定必要登記之抵押書據，須將此種書據譽本貯存公司注冊事務所。但屬于連續債券而為同一形式者，如將其中一債券存貯，在法即為充分。第八十九條（一）有限公司須在公司注冊事務所設置抵押登記冊一本，并將特別關于公司財產之抵押暨公司事業與財產之流動抵押在冊內登記之，注明抵押財產之簡略情形，抵押金額及享有抵押權之人之姓名，如屬于不記名證券，不必列舉其姓名。（二）公司董事，經理人或其他職員對于依本條規定必要注明而有明知及故意授權或許可有遺漏之所為者，應受二千元罰金之處分。第九十條（一）依本篇規定必要送呈登記官登記之抵押書據譽本暨遵照前條規定設置之抵押登記冊，須在辦公時間內公開（但須遵照該公司平常會議議定之適當限制辦法辦理，俾每日至少有二小時以外供人省覽），備該公司債權人或股東同人免費查閱之，而抵押登記冊亦須公開備供其他人等之查閱，每次查閱，須遵繳一元以下之費用，由公司厘定之。（二）凡有拒絕查閱上述譽本或登記冊之所為者，所有拒絕查閱之公司職員暨該公司之董事及經理人授權或明知與故意許可此項拒絕行為者，應受一百元罰金之處分，在連續拒絕期內，每日兼科四十元之罰金。（三）前項拒絕行為屬于在本港登記公司之所為者，法庭得頒發命令強制即予查閱之。在港外地方組織立案之公司適用第三篇之規定第九十一條凡在港外地方組織立案之公司（不論是否符合本例詮釋之規定者）而在本港設有營業地址者，如于本例施行后將在港財產抵押及將本例施行后在港所購財產抵押，此種抵押均適用本篇之規定。第四篇經理與管理注冊事務所及名稱第九十二條（一）公司自開始營業之日起或自組織成立后第二十八日起，以最先遭遇者為準，須設立注冊事務所于本港俾為通訊及函件之收發。（二）公司自組織成立或遷址后二十八日內，須將注冊事務所或新遷地址通告登記官，登記官須予紀錄之。公司周年報告所列注冊事務所地址，不得視為有履行本項規定義務之所為。（三）凡有不遵照本條規定之所為者，該公司暨負過失責任之職員應受此項過失罰金之處分。第九十三條（一）所有公司須為下列情事。如－－（甲）須在各事務所或營業地觸目處用顯明字體髹印或標書公司名字。（乙）須在印章之上用顯明字體雕刻公司名字。（丙）須用顯明字體稱述公司名字于公司所有通告，廣告及其他正式文告之上，由公司或代表公司簽發一切匯票，期票，背書承兌，支票，提款單，定貨單，貨單，發貨單，收據及信用證書之上。（二）所有有限公司（特許登記不必在名稱之下加入“有限”字樣之公司除外），如將其中文名稱使用于下列事物而各該中國文字不論為直譯或意譯，或是否附載于公司組織大綱之內者，須并在該公司名稱之下，附入中文“有限公司”字樣－－（甲）將中文名稱揭示于注冊事務所或營業所或營業地之內外地方者。（乙）使用中文名稱于印章之上者。（丙）使用中文名稱于公司之通告，廣告及其他正式文告之上，及由公司或代表公司簽署之契約，契據，匯票，期票，背書承兌，支票，提款單，定貨單，貨單，發貨單，收據，信用證書，商品目錄，商業啟事，名片，或商業函件等之上者。但總督依法得給予特許執照，令準該公司免遵本項全部或一部份之規定辦理，并得撤銷各該特許執照。（三）公司不遵照本例指定方式髹印或標書公司名字者，該公司暨負此項過失責任之公司職員應受五十元罰金之處分，公司如不依照指定方式保持此項髹印或標書名字者，該公司暨負過失責任之公司職員應受此項過失罰金處分。（四）公司有不遵照本條（一）（二）兩項規定之所為者，該公司應受一千元罰金之處分。（五）公司之董事，經理人或職員或代表公司之人有下列情形之一者，應受一千元罰金之處分，其個人并應對各該匯票，期票，支票，提款單或定貨單持有人負擔此項票單所列金額之責任，但由該公司正式付款者不在此例－－（甲）使用或授權使用公司印章而未依照上文規定雕刻公司名字于各該印章之上者。（乙）簽發或授權簽發公司通告，廣告或其他正式文告，或代表公司簽署或授權簽署匯票，期票，背書承兌，支票，提款單或定貨單，而未依照上文規定方式稱述公司名字者。（丙）簽發或授權簽發公司貨單，發貨單，收據或信用證書而未依照上文規定方式稱述公司名字者。