xx生租賃xx地鐵第1期資產(chǎn)支持專項計劃托管協(xié)議本《xxx租賃xx地鐵第1期資產(chǎn)支持專項計劃托管協(xié)議》（以下簡稱“本協(xié)議”或“《托管協(xié)議》”）由以下各方在xx市簽訂：xx證券資產(chǎn)管理（xx）有限公司（簡稱“計劃管理人”或“xx證券”）作為專項計劃的計劃管理人住所：xx法定代表人：xx電話：xx傳真號碼：xx聯(lián)系人：xxx電子郵件：xxxxxxxx銀行股份有限公司xx分行（簡稱“托管人”或“x銀行”）作為專項計劃的托管人辦公辦公地址：負責人：電話：傳真號碼：聯(lián)系人：電子郵件：xx證券與x銀行合稱“各方”，單稱“一方”。鑒于：1、xx證券資產(chǎn)管理（xx）有限公司是一家依照中國法律合法設立并有效存續(xù)的證券資產(chǎn)管理公司，擬設立“xxx租賃xx地鐵第1期資產(chǎn)支持專項計劃”（以下簡稱“專項計劃”）。xx證券資產(chǎn)管理（xx）有限公司作為專項計劃的計劃管理人，有權以自己名義為專項計劃對外簽訂協(xié)議，并為專項計劃享有協(xié)議權利和履行協(xié)議義務。2、xxxxxx銀行股份有限公司是一家依照中國法律合法設立并有效存續(xù)的，且系經(jīng)中國人民銀行（以下簡稱“人民銀行”）、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）和中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準的具有證券投資基金和客戶交易結(jié)算資金法人存管業(yè)務資格/資質(zhì)的商業(yè)銀行。xxxxxx銀行股份有限公司xx分行具備擔任專項計劃托管人的資格/資質(zhì)和能力，自愿接受專項計劃管理人的委托，為專項計劃提供托管服務。第一條 定義和說明專項計劃：指計劃管理人依據(jù)《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務管理規(guī)定》（以下簡稱“《管理規(guī)定》”）和交易資料文件所設立的資產(chǎn)支持專項計劃。專項計劃名稱為xxx租賃xx地鐵第1期資產(chǎn)支持專項計劃。原始權益人：指基礎資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓生效之前享有《租賃協(xié)議》項下之租金債權及其關聯(lián)權益的法律主體，即《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的轉(zhuǎn)讓方。原始權益人為xx融資租賃股份有限公司。監(jiān)管銀行：指根據(jù)《資金監(jiān)管協(xié)議》行使資金監(jiān)管職責的銀行，或根據(jù)該協(xié)議繼任的監(jiān)管銀行。監(jiān)管銀行為xxxxxx銀行股份有限公司xx分行。登記托管機構(gòu)：指中國證券登記結(jié)算有限責任公司xx分公司（以下簡稱“中證登xx分公司”）。評級機構(gòu)：指依據(jù)《信用評級服務協(xié)議》為資產(chǎn)支持證券提供信用評級服務的機構(gòu)。評級機構(gòu)為聯(lián)合信用評級有限公司。 認購人：簽署《認購協(xié)議》并以其合法擁有的人民幣資金購買資產(chǎn)支持證券的法人和自然人。 持有人/投資者：指資產(chǎn)支持證券的合法持有人，包括優(yōu)先A1檔資產(chǎn)支持證券持有人、優(yōu)先A2檔資產(chǎn)支持證券持有人和優(yōu)先A3檔資產(chǎn)支持證券持有人。基礎資產(chǎn)：指由原始權益人（轉(zhuǎn)讓方）依據(jù)《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》轉(zhuǎn)讓給專項計劃并納入專項計劃之資產(chǎn)池的租賃資產(chǎn)，具體信息由《基礎資產(chǎn)清單》所列（見附件六）。 專項計劃資產(chǎn)：指交易資料文件規(guī)定的屬于專項計劃的全部資產(chǎn)，包括但不限于（1）認購人根據(jù)《認購協(xié)議》及《標準條款》交付的認購資金；（2）專項計劃設立后，計劃管理人依照《標準條款》管理、運用認購資金而形成的全部資產(chǎn)及其任何權利、權益或收益（包括但不限于基礎資產(chǎn)、合格投資、回收款以及其他根據(jù)專項計劃資料文件屬于專項計劃的資產(chǎn)）。專項計劃資金：指專項計劃資產(chǎn)中表現(xiàn)為貨幣形式的部分 回收款：監(jiān)管賬戶實際收到的全部費用。 認購資金：指在專項計劃推廣期內(nèi)認購人為認購資產(chǎn)支持證券而向計劃管理人交付的資金。募集資金：指計劃管理人通過推廣資產(chǎn)支持證券而募集的認購資金總和。投資本息：指投資者所持資產(chǎn)支持證券的面值和投資收益的總和。投資收益：指專項計劃募集資金通過購買基礎資產(chǎn)或合格投資而實現(xiàn)的收益中扣除“可扣除費用”后屬于投資者的權益。 合格投資：指計劃管理人依照《標準條款》和《計劃說明書》的規(guī)定用專項計劃資金購買《標準條款》及《計劃說明書》商定的或投資者大會同意的低風險高流動性金融產(chǎn)品，包括：(a)將該等資金以銀行活期存款或其他不必就提前提取支付任何罰款的銀行存款方式存放于銀行；以及(b)在符合法律規(guī)定、不損害優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券持有人之權益的前提下，經(jīng)計劃管理人決定投資的其他金融產(chǎn)品，包括但不限于具有AAA級信用評級的國債、政策性金融債、期限為7天內(nèi)(含7天)的債券逆回購，貨幣市場基金。可扣除費用：指應由專項計劃承擔的運行費用、執(zhí)行費用和清算費用，以及交易資料文件規(guī)定的可用專項計劃資金開支的其他費用。權利完善事件：權利完善事件系指以下任一事件：資產(chǎn)服務機構(gòu)被解任；原始權益人發(fā)生喪失清償能力事件；原始權益人違反《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，或資產(chǎn)服務機構(gòu)違反《資產(chǎn)服務協(xié)議》；資產(chǎn)服務機構(gòu)最近一次經(jīng)審計的資產(chǎn)負債率高于90%；資產(chǎn)服務機構(gòu)被第三方申請司法執(zhí)行，且標的金額達到被申請人最近一次經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的百分之五；資產(chǎn)服務機構(gòu)名下的任一賬戶被以任何理由查封、凍結(jié)、扣劃。計劃管理費：計劃管理人因管理專項計劃而收取的費用。資產(chǎn)服務費：資產(chǎn)服務機構(gòu)因?qū)ｍ椨媱澨峁┵Y產(chǎn)服務而收取的費用。設立費用。因?qū)ｍ椨媱澋脑O立而發(fā)生的費用，包括但不限于為資產(chǎn)支持證券發(fā)行之目的而在專項計劃設立日之前發(fā)生的推廣費（包括計劃管理人應向代理推廣機構(gòu)支付的代理推廣服務費等費用）；委托律師事務所、信用評級機構(gòu)和會計師事務所進行盡職調(diào)查和出具法律建議或意見、第一次信用評級、審計并出具專業(yè)建議或意見所應付的報酬等費用，依據(jù)相關交易資料文件進行承擔，不屬于專項計劃的費用，不得從專項計劃資產(chǎn)中支出。應付稅費。應付稅費系指專項計劃存續(xù)期內(nèi)與專項計劃相關的所有稅收和政府收費，包括但不限于因管理和處分專項計劃資產(chǎn)而發(fā)生的稅費。運行費用。即專項計劃的運行費用，系指專項計劃存續(xù)期內(nèi)每一個計息期間計劃管理人合理支出的與專項計劃相關的所有費用支出，包括但不限于：登記托管機構(gòu)的登記托管服務費；對專項計劃及資產(chǎn)支持證券進行跟蹤信用評級的評級費；對專項計劃進行審計的費用；兌付兌息費；資金匯劃費；信息披露費；召開投資者大會的會務費；計劃管理人能以發(fā)票證明的為專項計劃運行而合理支出的任何費用。執(zhí)行費用。指計劃管理人代表專項計劃履行協(xié)議救濟權而發(fā)生費用，以及為執(zhí)行或履行與專項計劃相關的生效判決或仲裁裁決或司法執(zhí)行而開支的費用，包括但不限于：計劃管理人（或其指派的人）為維護專項計劃的權益而發(fā)生的催收、請求、索賠、訴訟、仲裁及司法執(zhí)行相關的費用，以及相關的法律咨詢費、法律咨詢顧問費、律師服務費、差旅費、賠償費、政府收費、第三方（包括但不限于公證、翻譯、鑒定）服務費。清算費用。系指因?qū)ｍ椨媱澋那逅闼l(fā)生的全部費用，包括但不限于公告、催收、中介機構(gòu)費用或咨詢顧問費用、清算小組建員的費用、資產(chǎn)處置費用以及專項計劃的清算所必需的費用。資產(chǎn)支持證券：系指計劃管理人依據(jù)《標準條款》和《計劃說明書》向投資者發(fā)行的一種證券，資產(chǎn)支持證券持有人根據(jù)其所擁有的資產(chǎn)支持證券及其條款條件享有投資本息并承擔專項計劃的風險。根據(jù)不同的期限，資產(chǎn)支持證券分為優(yōu)先A1檔資產(chǎn)支持證券、優(yōu)先A2檔資產(chǎn)支持證券和優(yōu)先A3檔資產(chǎn)支持證券。監(jiān)管賬戶/專項計劃收款賬戶：指資產(chǎn)服務機構(gòu)在監(jiān)管銀行開設的專門用于接收和轉(zhuǎn)付回收款的賬戶。計劃推廣專戶：指計劃管理人開立的用于接收和存放推廣期間投資者交付的認購資金的人民幣資金賬戶。交易資料文件：指《計劃說明書》、《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《資產(chǎn)服務協(xié)議》、《資金監(jiān)管協(xié)議》、《托管協(xié)議》和《認購協(xié)議》。標準條款：系指計劃管理人為規(guī)范專項計劃的設立和運作而制作的《xxx租賃xx地鐵第1期資產(chǎn)支持專項計劃標準條款》。計劃說明書：指專項計劃之《xxx租賃xx地鐵第1期資產(chǎn)支持專項計劃說明書》。認購協(xié)議：指計劃管理人與資產(chǎn)支持證券認購人簽署的《xxx租賃xx地鐵第1期資產(chǎn)支持專項計劃之資產(chǎn)支持證券認購協(xié)議》。資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議：指計劃管理人代表專項計劃與原始權益人簽署的關于基礎資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的《xxx租賃xx地鐵第1期資產(chǎn)支持專項計劃資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。資產(chǎn)服務協(xié)議：指計劃管理人與資產(chǎn)服務機構(gòu)簽署的關于基礎資產(chǎn)服務的《xxx租賃xx地鐵第1期資產(chǎn)支持專項計劃資產(chǎn)服務協(xié)議》。資金監(jiān)管協(xié)議：指計劃管理人、資產(chǎn)服務機構(gòu)與監(jiān)管銀行簽署的關于專項計劃資金監(jiān)管的《xxx租賃xx地鐵第1期資產(chǎn)支持專項計劃資金監(jiān)管協(xié)議》。 資產(chǎn)管理報告：指計劃管理人根據(jù)法律及相關交易資料文件的規(guī)定定時制作的《年度資產(chǎn)管理報告》。資產(chǎn)服務報告：指資產(chǎn)服務機構(gòu)根據(jù)法律及《資產(chǎn)服務協(xié)議》定時制作的《資產(chǎn)服務報告》。收益分配報告：指計劃管理人根據(jù)法律及相關交易資料文件的規(guī)定定時制作并向投資者披露的專項計劃《收益分配報告》。專項計劃設立日：專項計劃所募集的資金總額已達到計劃管理人規(guī)定的目標發(fā)售金額，經(jīng)會計師事務所驗資，并由計劃管理人公告設立之日。專項計劃存續(xù)期：指自專項計劃設立日（含該日）起至專項計劃終止日（含該日）止的期間。推廣期：即專項計劃推廣期，以計劃管理人發(fā)布的推廣公告所記載為準。資產(chǎn)支持證券的認購應在推廣期內(nèi)進行。回收款轉(zhuǎn)付日：簡稱轉(zhuǎn)付日，指將回收款自專項計劃收款賬戶轉(zhuǎn)付至專項計劃賬戶之日。回收款轉(zhuǎn)付日為每個兌付日前的第7個工作日（T-7日）。資產(chǎn)服務機構(gòu)報告日：指資產(chǎn)服務機構(gòu)依照《資產(chǎn)服務協(xié)議》的商定向計劃管理人和評級機構(gòu)出具《資產(chǎn)服務報告》之日，即專項計劃存續(xù)期間內(nèi)每個兌付日前的第7個工作日（T-7日）。托管人報告日：指托管銀行依照《托管協(xié)議》的商定向計劃管理人出具《季度托管報告》，即專項計劃存續(xù)期間內(nèi)每個兌付日前的第6個工作日（T-6日）。計劃管理人報告日：指計劃管理人按交易資料文件的規(guī)定向投資者披露《收益分配報告》之日，即每個兌付日前的第5個工作日（T-5日）。分配日：指計劃管理人向托管銀行發(fā)出分配指令之日，即每個兌付日前的第3個工作日（T-3日）。托管銀行劃款日：托管銀行劃款日為每個兌付日前的第2個工作日（T-2日），即托管銀行將專項計劃當期應分配的資產(chǎn)支持證券所有收益和本金劃入登記托管機構(gòu)指派賬戶之日。權益登記日：系指每個兌付日前第1個工作日（T-1日）。就投資者大會而言，系指會議通知中指明的權益登記日。每個兌付日前第1個工作日日終在登記托管機構(gòu)登記在冊的資產(chǎn)支持證券持有人有權依照《標準條款》及《計劃說明書》規(guī)定的順序于該兌付日取得資產(chǎn)支持證券在當期的本金和收益。兌付日：指專項計劃存續(xù)期內(nèi)每年3月21日、6月21日、9月21日、12月21日。如任何兌付日不是工作日，則順延至下一個工作日。其中，第一個兌付日為xx年12月21日。計息期間：系指自一個兌付日起（含該日）至下一個兌付日（不含該日）之間的期間，其中第一個計息期間應自專項計劃設立日（含該日）起至第一個兌付日（不含該日）終止。法定時滿日：指專項計劃預期最終終止的日期，即xx年9月23日。專項計劃設立失敗：若資產(chǎn)支持證券實際發(fā)行加權平均票面利率高于4.275%，或推廣期終止時認購人的每檔資產(chǎn)支持證券認購資金低于該檔資產(chǎn)支持證券目標發(fā)售規(guī)模的，則視為專項計劃設立失敗加速清償事件：指下列任何事件之一：A.自動生效的加速清償事件（a）原始權益人發(fā)生任何喪失清償能力事件；（b）發(fā)生任何資產(chǎn)服務機構(gòu)解任事件；（c）根據(jù)交易資料文件的商定，需要更換計劃管理人、監(jiān)管銀行、托管銀行，且在90日內(nèi)仍無法找到合格的繼任機構(gòu)；（d）在計劃存續(xù)期內(nèi)，某一租金回收期終止時的累計違約率超過8%；（e）在計劃存續(xù)期內(nèi)，無法足額支付當期應付的優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券本金；B.需經(jīng)宣布生效的加速清償事件（f）除《標準條款》另有商定外，原始權益人或資產(chǎn)服務機構(gòu)未能履行或遵守其在交易資料文件項下的任何主要義務，并且計劃管理人合理地認為該等行為無法補救或在計劃管理人發(fā)出要求其補救的書面通知后30天內(nèi)未能得到補救；（g）原始權益人在交易資料文件中提供的任何陳述、保證（資產(chǎn)保證除外）在提供時便有重大不實或誤導成分；（h）發(fā)生對資產(chǎn)服務機構(gòu)、原始權益人、計劃管理人或者基礎資產(chǎn)有重大不利影響的事件；（i）交易資料文件全部或部分被終止，成為或?qū)⒊蔀闊o效、違法或不可根據(jù)其條款主張權利，并由此造成或產(chǎn)生重大不利影響。發(fā)生以上（a）項至（e）項所列的任何一起自動生效的加速清償事件時，加速清償事件應視為在該等事件發(fā)生之日發(fā)生。發(fā)生以上（f）項至（i）項所列的任何一起需經(jīng)宣布生效的加速清償事件時，計劃管理人應通知所有的資產(chǎn)支持證券持有人。投資者大會決議宣布發(fā)生加速清償事件的，計劃管理人應向資產(chǎn)服務機構(gòu)、托管銀行、登記托管機構(gòu)和評級機構(gòu)發(fā)送書面通知，宣布加速清償事件已經(jīng)發(fā)生。喪失清償能力：就相關參加方而言，是指其發(fā)生以下任一事件：(1) 經(jīng)相關監(jiān)管機構(gòu)同意，向人民法院提交破產(chǎn)申請，或相關監(jiān)管機構(gòu)向人民法院提出上述機構(gòu)進行重整或破產(chǎn)清算的申請；(2) 其債權人向人民法院申請宣布參加方破產(chǎn)且該等申請未在120個工作日內(nèi)被駁回或被申請人撤回；(3) 上述機構(gòu)因分立、合并或出現(xiàn)公司章程規(guī)定的解散事由，向相關監(jiān)管機構(gòu)申請解散；(4) 政府或相關監(jiān)管機構(gòu)依法責令解散；(5) 相關監(jiān)管機構(gòu)公告接管；(6) 主動宣布或被有權機構(gòu)認定為未能按期償付債務；或根據(jù)應適用的法律被視為未能按期償付債務；上述機構(gòu)停止或計劃停止繼續(xù)經(jīng)營其主營業(yè)務；(7) 被任何第三方起訴或申請仲裁，且訴請金額達到其凈資產(chǎn)的百分之十；(8) 被任何主體申請司法執(zhí)行，且單個案件的標的額達到凈資產(chǎn)的百分之五；被政府機構(gòu)處罰，且單個案件的處罰金額達到其凈資產(chǎn)的百分之五。(9) 遭遇不可抗力事件且已影響其與專項計劃相關的履約能力。法律：指中華人民共和國（為專項計劃之目的，不含xxxx和xx）的法律、行政法規(guī)、地方法規(guī)、部門規(guī)章、監(jiān)管規(guī)則以及當事人應服從和遵守的任何規(guī)范性資料文件。不可抗力事件：指未能預見之事件，或雖可預見但無法避免且未能克服其后果的事件，包括但不限于天災、戰(zhàn)爭、社會事件（包括但不限于罷工、暴動、動亂和革命）、非因?qū)ｍ椨媱潊⒓诱咭l(fā)之重大事故（包括但不限于火災和犯罪）和法律的變更。專業(yè)資質(zhì)：法律規(guī)定計劃管理人、資產(chǎn)服務機構(gòu)、監(jiān)管銀行或托管銀行參加資產(chǎn)證券化業(yè)務的必備資質(zhì)。工作日：指xx證券交易所的交易日。元：指人民幣基準單位元。第二條 計劃管理人的陳述和保證計劃管理人向托管人做出以下的陳述和保證，下述所有陳述和保證的所有重要方面在本協(xié)議簽訂之日均屬真實和準確：2.1公司存續(xù)。計劃管理人是一家依照中國法律法規(guī)合法注冊并有效存續(xù)的公司，具有擁有其財產(chǎn)及繼續(xù)進行其正在進行之業(yè)務的公司權利和授權。2.2業(yè)務經(jīng)營資格/資質(zhì)。計劃管理人依法取得了辦理證券公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務的資格/資質(zhì)，并不存在任何事件致使或可能致使計劃管理人喪失該項資格/資質(zhì)。2.3公司權利，授權和沒有違法。計劃管理人對本協(xié)議的簽署、交付和履行，以及計劃管理人作為當事人一方對與本協(xié)議關于的其他協(xié)議、承諾及資料文件的簽署、交付和履行，是在其公司經(jīng)營權利范圍內(nèi)的，得到公司內(nèi)部必要的授權，并且(i)不違反、沖突或有悖于適用于計劃管理人的任何協(xié)議、契據(jù)、判決、裁定、命令、法律、法規(guī)、規(guī)則或政府規(guī)定；(ii)不違反或致使計劃管理人違反其組織性資料文件或營業(yè)執(zhí)照，或與之沖突；（iii）不違反或致使違反計劃管理人簽署的或必須遵守的任何協(xié)議或資料文件的條款、條件或規(guī)定，或與之沖突；（iv）不會致使在計劃管理人財產(chǎn)或資產(chǎn)之上造成或產(chǎn)生或設置任何擔保債權或其他索賠，以致嚴重影響計劃管理人履行本協(xié)議的能力。2.4政府審批或許可。計劃管理人對本協(xié)議的簽署、交付和履行，以及計劃管理人作為當事人一方對與本協(xié)議關于的其他協(xié)議、承諾及資料文件的簽署、交付或履行，已經(jīng)取得中國現(xiàn)行法律法規(guī)所要求的政府審批、許可或者進行了政府備案；或者并不存在這樣的審批、許可或備案要求。2.5可向計劃管理人主張權利。本協(xié)議一經(jīng)由計劃管理人正式簽署、且專項計劃設立后，即為對計劃管理人有約束力的協(xié)議，并可按本協(xié)議的條款對計劃管理人主張權利。2.6信息披露的真實性。計劃管理人向托管人提供的《計劃說明書》以及其他所有與本協(xié)議相關的資料文件資料和信息在本協(xié)議簽訂之日均屬真實、準確、完整，且不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。2.7專項計劃的設立。計劃管理人依法取得了辦理特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務的資格/資質(zhì)，并且本專項計劃的設立已經(jīng)或?qū)⒁婪ㄈ〉脁x證券交易所對本專項計劃出具的符合掛牌條件的無異議函。第三條 托管人的陳述和保證托管人向計劃管理人做出以下的陳述和保證，下述所有陳述和保證的所有重要方面在本協(xié)議簽訂之日均屬真實和準確：3.1 本方確保下列陳述和保證截至《托管協(xié)議》簽署日、基礎資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓日均為真實有效。3.2 本方為依據(jù)法律設立并有效存續(xù)的法律主體。3.3 本方參加專項計劃并簽署和履行相關協(xié)議不違反本方公司章程和營業(yè)范圍，并已經(jīng)取得公司權力機關的批準；若履行專項計劃的義務需要任何資質(zhì)、特許、許可、政府審批、登記或備案，則本方已經(jīng)取得該等資質(zhì)、特許、許可和審批，或已經(jīng)辦理該等登記或備案；本方履行專項計劃義務無需其他資質(zhì)、特許、許可、審批、登記或備案，已經(jīng)披露的除外；本方參加專項計劃并簽署和履行相關協(xié)議并不違反本方對任何第三方的任何承諾或義務。3.4 計劃管理人在《托管協(xié)議》項下?lián)碛械臋嗬襞c本方簽署的其他協(xié)議項下的第三方權利形成沖突，則計劃管理人的權利擁有第一優(yōu)先順位。3.5 本方具備足夠的償付能力以及延續(xù)履行本協(xié)議的財務能力；本方?jīng)]有被第三方提起破產(chǎn)或清算程序，也沒有主動啟動破產(chǎn)或清算程序的計劃。3.6 除本方已正式向計劃管理人披露的信息之外，本方?jīng)]有違反與基礎資產(chǎn)相關的任何義務。3.7 除本方已正式向計劃管理人披露的信息之外，本方?jīng)]有承擔與基礎資產(chǎn)關于的直接債務或擔保債務。3.8除本方已正式向計劃管理人披露的信息之外，本方?jīng)]有就基礎資產(chǎn)在任何司法管轄區(qū)起訴任何第三方或?qū)θ魏蔚谌教崞鹬俨蒙暾垺?.9除本方已正式向計劃管理人披露的信息之外，本方當前沒有遭受任何行政處罰或可能致使處罰之行政調(diào)查程序，沒有在任何司法管轄區(qū)被任何第三方起訴或提請司法執(zhí)行，也沒有被任何第三方提請仲裁。3.10 本方擁有完善的合規(guī)、風險監(jiān)控制度和風險處置應對措施，能有效監(jiān)控業(yè)務風險。3.11 本方提供給專業(yè)咨詢顧問用于盡職調(diào)查的信息和其他信息均為真實、準確和完整的信息，未經(jīng)任何修改、夸大或隱瞞；本方提供給專業(yè)咨詢顧問審核的任何證明、證件、許可及執(zhí)照均為原本，或與原本完全一致的復制件。3.12 《計劃說明書》中披露的本方信息或?qū)Ρ痉降拿枋鼍鶠檎鎸崱蚀_和完整的，未經(jīng)任何修改、夸大或隱瞞。3.13 本方理解并同意計劃管理人是代表專項計劃簽署并履行本協(xié)議、受讓基礎資產(chǎn)并簽署和履行其他交易資料文件。第四條 計劃管理人的權利和義務4.1計劃管理人的權利4.1.1計劃管理人有權根據(jù)《標準條款》、《認購協(xié)議》、《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《計劃說明書》及本協(xié)議的商定向托管人發(fā)送劃款指令，指令托管人將專項計劃的認購資金用于購買基礎資產(chǎn)或進行合格投資，并分配專項計劃資產(chǎn)。4.1.2計劃管理人有權根據(jù)本協(xié)議的商定，監(jiān)督托管人的托管行為，并針對托管人的違約行為采取必要措施保護每一位資產(chǎn)支持證券持有人的合法權益。4.1.3因托管人過錯致使專項計劃資產(chǎn)造成或產(chǎn)生任何直接損失時，計劃管理人有權代表資產(chǎn)支持證券持有人向托管人追償。4.1.4計劃管理人有權根據(jù)本協(xié)議的商定解任托管人。4.2計劃管理人的義務4.2.1計劃管理人應依照《管理規(guī)定》、《標準條款》、《認購協(xié)議》、《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《計劃說明書》及本協(xié)議的商定，委托托管人辦理專項計劃賬戶的開戶登記事務及其他手續(xù)。4.2.2計劃管理人應依照本協(xié)議的規(guī)定向托管人提供其定時制作的《收益分配報告》、《資產(chǎn)管理報告》等報告，并發(fā)出所有劃款指令。4.2.3在計劃管理人收到評級機構(gòu)加蓋公章的評級報告后，計劃管理人應將評級結(jié)果正本及時通知托管人。4.2.4計劃管理人應當為專項計劃單獨記賬、獨立核算，不同的專項計劃在賬戶設置、資金劃撥、賬簿記錄等方面應當相互獨立。4.2.5計劃管理人應當為資產(chǎn)支持證券持有人的權益管理計劃資產(chǎn)，依照《管理規(guī)定》等法律法規(guī)相關規(guī)定建立相對封閉、獨立的基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流歸集機制，并監(jiān)督、檢查特定原始權益人延續(xù)經(jīng)營情況和基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流狀況，防止計劃資產(chǎn)被混同、挪用，維護計劃資產(chǎn)安全。4.2.6計劃管理人應及時將募集資金支付給原始權益人，并依照相關商定向資產(chǎn)支持證券持有人分配收益。4.2.7計劃管理人在管理、運用專項計劃資產(chǎn)時，應根據(jù)《管理規(guī)定》、《計劃說明書》以及本協(xié)議的規(guī)定，接受托管人對專項計劃資金撥付的監(jiān)督。4.2.8在專項計劃到期終止時，計劃管理人應依照專項計劃相關資料文件、相關法律法規(guī)以及本協(xié)議的規(guī)定，在托管人的協(xié)助下，妥善處理關于清算事宜。4.2.9計劃管理人應妥善保存關于的記錄專項計劃業(yè)務活動的原始憑證、記賬憑證、專項計劃賬冊、交易記錄和重要協(xié)議等資料文件、資料文件資料，保管期限為自專項計劃終止之日起10年。4.2.10計劃管理人因自身過錯致使專項計劃資產(chǎn)造成或產(chǎn)生任何損失的，應對專項計劃承擔相應的賠償責任。4.2.11計劃管理人應依照《管理規(guī)定》及相關法律法規(guī)規(guī)定，履行本協(xié)議項下與計劃相關的信息披露以及向相關監(jiān)管機構(gòu)的備案與報告工作。4.2.12法律法規(guī)規(guī)定或本協(xié)議商定的其他義務。第五條 托管人的權利和義務5.1托管人的權利5.1.1托管人有權根據(jù)《管理規(guī)定》、《托管協(xié)議》及其他關于規(guī)定，監(jiān)督計劃管理人對專項計劃資金的管理運用，如發(fā)現(xiàn)計劃管理人的劃款指令違反法律或監(jiān)管機構(gòu)的規(guī)定，或者違反《托管協(xié)議》條款關于合格投資范圍的商定，應當拒絕執(zhí)行。5.1.2托管人發(fā)現(xiàn)計劃管理人出具的劃款指令違反《托管協(xié)議》的商定，有權要求其改正，并拒絕執(zhí)行；計劃管理人未能改正的，托管人應當拒絕執(zhí)行并及時向中國基金業(yè)協(xié)會報告。由此給專項計劃或資產(chǎn)支持證券持有人造成的損失，托管人不承擔責任。5.1.3因計劃管理人過錯致使專項計劃資產(chǎn)造成或產(chǎn)生任何損失時，托管人有權向計劃管理人進行追償，追償所得應歸入專項計劃資產(chǎn)。5.1.4法律法規(guī)或《托管協(xié)議》規(guī)定的其他權利。5.2托管人的義務5.2.1托管人應依據(jù)《管理規(guī)定》及《托管協(xié)議》的商定保管專項計劃賬戶中的資金。5.2.2托管人應在專項計劃的托管活動中恪盡職守，履行誠實信用、謹慎勤勉的義務，妥善保管專項計劃賬戶中的資金，確保專項計劃賬戶中資金的獨立和安全，依法保護資產(chǎn)支持證券持有人的財所有權益。5.2.3托管人應依據(jù)《托管協(xié)議》的商定，管理專項計劃賬戶，執(zhí)行計劃管理人的劃款指令，負責辦理專項計劃名下的相關資金往來。5.2.4托管人收到資產(chǎn)服務機構(gòu)轉(zhuǎn)付的回收款或原始權益人依照相關專項計劃資料文件向?qū)ｍ椨媱澷~戶劃付的費用后，應向計劃管理人發(fā)出銀行結(jié)算憑證（根據(jù)具體情形，包括但不限于收款憑證、劃款憑證、網(wǎng)上銀行支付回單、資金賬戶調(diào)節(jié)表）。如監(jiān)管銀行未能依照《資產(chǎn)服務協(xié)議》的商定于每一個回收款轉(zhuǎn)付日將回收款自專項計劃收款賬戶轉(zhuǎn)付至專項計劃賬戶，托管人應在回收款轉(zhuǎn)付日后的1個工作日內(nèi)將上述事項以傳真號碼方式通知計劃管理人，以便計劃管理人采取相應積極措施。5.2.5托管人應按本《托管協(xié)議》的商定制作并及時向計劃管理人提供關于托管人履行《托管協(xié)議》項下義務的《托管報告》。5.2.6監(jiān)督計劃管理人對專項計劃的運作，計劃管理人的管理指令違反《托管協(xié)議》商定，應當要求改正；未能改正的，應當拒絕執(zhí)行并及時向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會報告。5.2.7專項計劃存續(xù)期內(nèi)，如發(fā)生下列可能對資產(chǎn)支持證券持有人權益造成或產(chǎn)生重大影響的臨時事項，托管人應在知道該臨時事項發(fā)生之日起5個工作日內(nèi)以郵寄和傳真號碼的方式通知計劃管理人：發(fā)生托管人解任事件；托管人的法定名稱、住所等xx登記事項發(fā)生變更；托管人涉及法律糾紛，可能影響資產(chǎn)支持證券及時分配收益；托管人經(jīng)營情況發(fā)生重大變化，或者作出減資、合并、分立、解散、申請破產(chǎn)等決定。5.2.8托管人應依照《托管協(xié)議》的商定，及時將專項計劃賬戶的銀行結(jié)算憑證傳真號碼給計劃管理人，托管人負責保管原件。托管人應妥善保存《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》以及與專項計劃托管業(yè)務關于的記錄專項計劃業(yè)務活動的原始憑證、記賬憑證、專項計劃賬冊、交易記錄和重要協(xié)議等資料文件、資料文件資料，保管期限至自專項計劃終止日起十年。5.2.9在專項計劃到期終止或《托管協(xié)議》終止時，托管人應協(xié)助計劃管理人妥善處理關于清算事宜，包括但不限于復核計劃管理人編制的清算報告，以及辦理專項計劃資金的分配。5.2.10托管人因故意或過失而錯誤執(zhí)行指令進而致使專項計劃資產(chǎn)造成或產(chǎn)生任何損失的，托管人發(fā)現(xiàn)后應及時采取措施予以彌補，并對由此造成的實際損失負相應的賠償責任。5.2.11法律規(guī)定及本《托管協(xié)議》商定的其他義務。第六條 專項計劃賬戶的開立和管理6.1專項計劃賬戶的開立及使用6.1.1計劃管理人應根據(jù)《計劃說明書》、《認購協(xié)議》、《標準條款》以及本協(xié)議的規(guī)定，委托托管人在其營業(yè)機構(gòu)開立人民幣資金賬戶，作為專項計劃賬戶。6.1.2專項計劃賬戶的戶名為“xx恒進道生租賃xx地鐵第1期資產(chǎn)支持專項計劃”，專項計劃賬戶的銀行預留印鑒由托管業(yè)務專用章和資產(chǎn)托管人授權名章各1枚組建，空白印鑒卡由托管人提供，并在加蓋上述印鑒后由托管人保管。計劃管理人可以通過申請開通專項計劃賬戶信息直通車辦理專項計劃資產(chǎn)的資金查詢。專項計劃賬戶的正常資金匯劃通過托管人的托管業(yè)務系統(tǒng)履行。在托管業(yè)務系統(tǒng)功能發(fā)生故障的情況下，托管人可使用應急方案在托管人柜臺辦理劃款。6.1.3專項計劃的所有貨幣收支活動，包括但不限于接收計劃管理人轉(zhuǎn)付的專項計劃募集資金、接收基礎資產(chǎn)回收款及其他應屬于專項計劃的資金、支付基礎資產(chǎn)購買價款、支付專項計劃權益及專項計劃費用，均需通過專項計劃賬戶進行。6.1.4專項計劃賬戶的開立和使用，限于滿足開展專項計劃業(yè)務的需要。托管人和計劃管理人不得假借專項計劃的名義開立其他任何銀行賬戶；亦不得使用專項計劃的任何銀行賬戶進行專項計劃業(yè)務以外的活動。6.1.5專項計劃賬戶不得透支、提現(xiàn)，托管期間計劃管理人、托管人雙方均不得采取任何使該賬戶無效的行為。在托管期間，未經(jīng)托管人書面同意，計劃管理人不得自行采取使得專項計劃賬戶、專項計劃賬戶的預留印鑒、網(wǎng)銀密鑰等無效的行為，否則托管人有權拒絕執(zhí)行相關劃款指令。6.2專項計劃賬戶的結(jié)息專項計劃賬戶內(nèi)的資金所造成或產(chǎn)生的利息由托管人依照其業(yè)務流程結(jié)息，同時將結(jié)息金額通知計劃管理人。第七條劃款指令的發(fā)送、確認和執(zhí)行7.1計劃管理人對發(fā)送指令人員的書面授權計劃管理人應于授權通知載明的生效日期前向托管人提供授權通知正本，載明有權發(fā)送劃款指令的人員（以下簡稱“被授權人”）名單、簽字樣本、預留印鑒和啟用日期，注明相應的權限。授權通知應加蓋公章。托管人應于收到授權通知正本后及時以電話方式與計劃管理人確認，授權通知于以下較晚的日期生效：(a)托管人與計劃管理人電話確認后的第一個工作日；(b)授權通知所載明的生效日期。授權資料文件在傳真號碼發(fā)出后七個工作日內(nèi)送達資料文件正本。授權通知生效之后，正本送達之前，托管人依照授權通知傳真號碼件內(nèi)容執(zhí)行關于業(yè)務，如授權通知正本與傳真號碼件內(nèi)容不同，由此造成或產(chǎn)生的責任由計劃管理人承擔。計劃管理人和托管人對授權通知負有保密義務，其內(nèi)容不得向被授權人及相關操作人員以外的任何人泄露，但根據(jù)適用的法律法規(guī)或監(jiān)管機構(gòu)、審計機構(gòu)的要求需進行披露的除外。7.2劃款指令的內(nèi)容劃款指令是計劃管理人在運用專項計劃資產(chǎn)時，向托管人發(fā)出的資金劃撥及其他費用支付的指令（格式見附件一）。7.3劃款指令的發(fā)送、確認和執(zhí)行7.3.1計劃管理人應依照相關法律法規(guī)、《標準條款》、《計劃說明書》和本協(xié)議的規(guī)定，在其合法的經(jīng)營權限和交易權限內(nèi)發(fā)送劃款指令，并提供相應的投資協(xié)議（如有）及其他相關資料文件資料（如有），被授權人應依照其授權權限發(fā)送指令。劃款指令由授權通知確定的被授權人代表計劃管理人用傳真號碼的方式向托管人發(fā)送，同時以電話形式通知托管人。對于由被授權人依授權通知規(guī)定的方式發(fā)出的指令，計劃管理人不得否認其效力。7.3.2計劃管理人向托管人發(fā)送有效劃款指令時，應確保托管人有足夠的處理時間，除需考慮資金在途時間外，對于需要當天到賬的資金劃轉(zhuǎn)，計劃管理人應于劃款當天16:00前向托管人發(fā)送劃款指令；對于所有有明確到賬時點的劃款指令，計劃管理人應至少在要求到賬時點前2個工作小時發(fā)送。有效劃款指令是指指令要素（包括付款人、付款賬號、收款人、收款賬號、金額（大、小寫）、費用事由、支付時間）準確無誤、預留印鑒相符、相關的指令附件齊全且頭寸充足的劃款指令。由計劃管理人原因造成的指令傳輸不及時、未能留出足夠劃款所需時間，致使資金未能及時到賬所造成的損失由計劃管理人承擔。7.3.3托管人依照授權通知規(guī)定的方法確認劃款指令的印鑒和簽字與預留印鑒和簽字樣本形式相符、劃款金額與相關劃款證明資料文件所記載的劃款總額一致后，方可執(zhí)行指令。托管人發(fā)現(xiàn)計劃管理人的劃款指令所載內(nèi)容不清晰或不完整的，則應不予執(zhí)行并立即通知計劃管理人進行改正；計劃管理人未能改正的，托管人應當拒絕執(zhí)行，并向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會報告，同時抄送對計劃管理人有轄區(qū)監(jiān)管權的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)。如該劃款指令已經(jīng)被執(zhí)行，則應以書面形式通知計劃管理人進行改正，并向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會報告，同時抄送對計劃管理人有轄區(qū)監(jiān)管權的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)；由此而給專項計劃資產(chǎn)造成損失的，托管人不承擔責任。托管人依照授權通知規(guī)定的方法對收到的劃款指令傳真號碼件履行表面相符的形式審查義務后，對符合授權通知規(guī)定的劃款指令傳真號碼件的真實性不承擔法律責任。7.3.4托管人應審查計劃管理人發(fā)送劃款指令的完整性，但不負責審查其合法性、真實性和有效性，計劃管理人應保證上述資料文件資料文件資料合法、真實、完整和有效。如因計劃管理人提供的上述資料文件不合法、不真實或失去效力而影響托管人的審核或給任何第三人帶來損失，托管人不承擔任何形式的責任。7.3.5托管人在收到有效的劃款指令后，將對于同一批次的劃款指令隨機執(zhí)行，如有特殊支付順序，計劃管理人應以書面形式提前告知。7.3.6計劃管理人在發(fā)送專項計劃資產(chǎn)的分配及專項計劃費用、專項計劃權益的支付等多筆批量劃款指令時，應為托管人留出復核劃款指令及執(zhí)行指令所必需的時間，一般為提前一個工作日。7.3.7計劃管理人應保證托管人在執(zhí)行計劃管理人發(fā)送的資金劃款指令時，專項計劃賬戶上有充足的資金。資金頭寸不足時，托管人有權拒絕計劃管理人發(fā)送的資金劃款指令。7.3.8劃款指令正本由計劃管理人保管，托管人保管劃款指令傳真號碼件。當兩者不一致時，以托管人收到的劃款指令傳真號碼件為準。7.3.9托管人對于沒有執(zhí)行的劃款指令，應于當天以電話形式告知計劃管理人，未電話通知的，默認為執(zhí)行成功。7.4授權通知的變更計劃管理人變更授權通知的，必須在變更授權通知所載明的生效日期前至少1個工作日，使用傳真號碼向托管人發(fā)出加蓋公章的變更授權通知書（通知書應注明生效日期），同時電話通知托管人，并應于7個工作日內(nèi)將變更授權通知書的正本送達托管人。傳真號碼件的內(nèi)容與正本內(nèi)容不符合的，以傳真號碼件為準。托管人應于收到變更授權通知書的傳真號碼件后與計劃管理人電話確認，計劃管理人對授權通知內(nèi)容的修改于以下較晚的日期生效，同時，原授權通知廢止：(a)托管人向計劃管理人電話確認收到變更授權通知書（傳真號碼件）后的第一個工作日；(b)變更授權通知書所載明的生效日期。7.5相關責任托管人準確執(zhí)行管理人符合本協(xié)議規(guī)定的劃款指令，委托資產(chǎn)發(fā)生損失的，托管人不承擔任何形式的責任。在正常業(yè)務受理渠道和時間內(nèi)，因托管人過錯未能及時或準確執(zhí)行符合本協(xié)議規(guī)定的劃款指令而致使委托資產(chǎn)受損的，應承擔相應的責任，但委托資產(chǎn)銀行托管專戶余額不足或托管人遇到不可抗力的情況除外。如管理人的劃款指令存在事實上未經(jīng)授權、欺詐、偽造或未能及時提供劃款指令人員的預留印鑒和簽字樣本等非托管人原因造成的情形，只要托管人根據(jù)本協(xié)議相關規(guī)定驗證關于印鑒與簽名無誤，托管人不承擔因準確執(zhí)行關于指令而給管理人或委托資產(chǎn)或任何第三人帶來的損失，全部責任由管理人承擔。管理人向托管人下達指令時，應確保委托資產(chǎn)項下的銀行托管專戶有足夠的資金余額，對銀行托管專戶沒有充足資金的情況下向托管人發(fā)出的指令，托管人可不予執(zhí)行，并立即通知管理人，托管人不承擔因為不執(zhí)行該指令而造成損失的責任。如管理人負責簽署劃款指令的人員名單、權限有變化時，管理人未能按本協(xié)議商定及時通知托管人并預留新的印鑒和簽字樣本而致使委托資產(chǎn)受損的，管理人應承擔相應責任，托管人不承擔任何形式的責任。第八條 資金的保管和運用8.1認購資金的委托管理8.1.1認購資金的劃轉(zhuǎn)如認購資金已達到計劃說明書中規(guī)定的目標發(fā)售規(guī)模，各檔資產(chǎn)支持證券的認購資金分別達到該檔資產(chǎn)支持證券的目標發(fā)售規(guī)模，且資產(chǎn)支持證券實際發(fā)行加權平均票面利率低于或等于4.275%，則發(fā)行期終止，計劃管理人將專項計劃募集資金全部劃轉(zhuǎn)至已開立的專項計劃賬戶，經(jīng)會計師進行驗資并出具驗資報告后，計劃管理人宣布專項計劃設立，并向托管人提交驗資報告。8.2專項計劃資金的投資運用8.2.1資金運用方式專項計劃資金只能依照本協(xié)議商定用于向原始權益人購買基礎資產(chǎn)及進行合格投資，不得進行其他形式的投資。托管人根據(jù)該款商定對專項計劃資金的投資進行監(jiān)督。8.2.2購買基礎資產(chǎn)計劃管理人應根據(jù)《標準條款》、《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的規(guī)定，在專項計劃設立日托管人發(fā)出付款指令（格式見附件一），指示托管銀行將募集資金劃撥至監(jiān)管賬戶，用于購買基礎資產(chǎn)。對于跨行劃款的指令，計劃管理人應于專項計劃設立日16:00前發(fā)送，托管人應于當天17:00前將認購資金全部劃撥至監(jiān)管賬戶；對于同行劃款指令，計劃管理人應于專項計劃設立日17:00前發(fā)出付款指令，托管人應于當天18:00前將認購資金全部劃撥至監(jiān)管賬戶。若計劃管理人晚于上述時間發(fā)出劃款指令，托管人應積極配合于當天履行劃款，若當天未能履行劃款的，則托管銀行應于專項計劃設立日后第一個工作日10:00前履行付款。8.2.3合格投資（1）在專項計劃存續(xù)期間，計劃管理人可以將未用于基礎資產(chǎn)購買的專項計劃賬戶資金投資于合格投資。（2）合格投資中相當于當期分配所需的部分應于專項計劃賬戶中的資金根據(jù)專項計劃資料文件的商定進行現(xiàn)金流分配之前到期。專項計劃資金進行合格投資的全部投資收益屬于專項計劃，投資收益直接轉(zhuǎn)入專項計劃賬戶項下，如計劃管理人收到該投資收益的退稅費用，該費用作為收入轉(zhuǎn)入。（3）只要計劃管理人依照專項計劃資料文件的規(guī)定，指示托管人將專項計劃賬戶中的資金進行合格投資，托管人依照本協(xié)議的規(guī)定將專項計劃賬戶中的資金用于合格投資，則計劃管理人和托管人對于因價值貶值或該等合格投資造成的任何損失不承擔責任，對于該等投資的回報少于采用其他方式投資或向其他機構(gòu)投資所得的回報也不承擔責任。（4）如辦理定時存款或通知存款，管理人與托管人應當在定時存款投資開始前另行簽署補充協(xié)議，并在存款機構(gòu)開立銀行賬戶，包括實體或虛擬賬戶。定時存款賬戶戶名應與專項計劃名稱保持一致,該賬戶預留印鑒經(jīng)各方商議后預留。在取得存款證實書后，證實書正本由托管人保管。計劃管理人應該在合理的時間內(nèi)進行定時存款的投資和支取事宜。對于任何的定時存款投資，計劃管理都必須和存款機構(gòu)簽訂定時存款協(xié)議，商定計劃管理人和托管人各方的權利和義務。該協(xié)議須由計劃管理人和托管人各方協(xié)商一致。投資時，托管人應根據(jù)計劃管理人的劃款指令調(diào)撥資金并予以配合。8.3專項計劃的分配托管人應依照本協(xié)議附件五的規(guī)定協(xié)助計劃管理人辦理專項計劃資產(chǎn)的分配及專項計劃費用、專項計劃權益的支付。8.4專項計劃資產(chǎn)的保管關于事項（1）專項計劃各類非現(xiàn)金資產(chǎn)，由計劃管理人或其授權的資產(chǎn)服務機構(gòu)負責保管相關權利憑證及行使依據(jù)，如計劃財所有權利行使依據(jù)、權利憑證發(fā)生變更，計劃管理人或其授權的資產(chǎn)服務機構(gòu)應妥善辦理相關手續(xù)，對于上述非現(xiàn)金資產(chǎn)，以及其他處于托管人實際監(jiān)控之外賬戶中的資產(chǎn)，托管人不對相關財產(chǎn)的安全和完整負責。（2）根據(jù)《計劃說明書》、《托管協(xié)議》應該劃轉(zhuǎn)進入專項計劃賬戶的現(xiàn)金費用及其他應屬專項計劃的費用，管理人應負責將到賬日期通知托管銀行。第九條專項計劃的會計核算9.1會計核算專項計劃依照計劃管理人與托管人各方商定的方法進行會計核算，本專項計劃不估值。計劃管理人為專項計劃的會計核算責任主體。計劃管理人和托管人在專項計劃設立后，應依照同一記賬方法和會計處理原則，分別獨立地設置、登錄和保管專項計劃的全套賬冊，對各方各自的賬冊定時進行核對，互相監(jiān)督，以保證專項計劃資金的安全。若各方對會計處理方法存在分歧，應以計劃管理人的處理方法為準。9.2賬戶核對在專項計劃賬戶發(fā)生收付費用的當天，托管人和計劃管理人應以傳真號碼或電話方式就專項計劃關于會計賬目相互進行核對，如發(fā)現(xiàn)各方的賬目存在不符的，計劃管理人和托管人必須及時查明原因并糾正，保證各方平行登錄的賬冊記錄完全相符。第十條 信息披露及相關報告10.1季度托管報告

托管人應于每個兌付日前的第6個工作日向計劃管理人提供《季度托管報告》。《季度托管報告》內(nèi)容包括前一個托管人報告日（含該日）或?qū)ｍ椨媱澰O立日（適用于第一期報告，含該日）至該托管人報告日（不含該日）專項計劃賬戶及其項下各個科目的資金余額及收支情況（包括該報告期內(nèi)每個回收款轉(zhuǎn)付日的資金轉(zhuǎn)付情況）。10.2年度托管報告托管人應于專項計劃存續(xù)期間內(nèi)每個公歷年度的xx月30日前向計劃管理人提供上一年度專項計劃的《年度托管報告》。專項計劃設立不滿2個月的，不提供《年度托管報告》。由計劃管理人將該等《年度托管報告》對資產(chǎn)支持證券持有人進行公告。計劃管理人應于披露日后的5個工作日內(nèi)將《年度托管報告》報中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案。《年度托管報告》內(nèi)容包括但不限于：專項計劃資產(chǎn)托管情況，包括托管資產(chǎn)變更及狀態(tài)、托管人履責情況等；對計劃管理人的監(jiān)督情況，包括計劃管理人的管理指令遵守《托管協(xié)議》商定的情況以及對資產(chǎn)管理報告關于數(shù)據(jù)的真實性、準確性、完整性的復核情況等；需要對資產(chǎn)支持證券持有人報告的其他事項。第十一條 托管人和計劃管理人之間的業(yè)務監(jiān)督11.1托管人對計劃管理人的監(jiān)督11.1.1專項計劃存續(xù)期間，托管人應依據(jù)本協(xié)議的規(guī)定監(jiān)督并記錄計劃管理人關于專項計劃資金劃撥情況。對于計劃管理人做出的任何違反本協(xié)議規(guī)定的資金撥付指令，托管人有權予以拒絕。11.1.2托管人發(fā)現(xiàn)計劃管理人有違反本協(xié)議的行為，應及時通知計劃管理人限期糾正，計劃管理人收到通知后應及時核對確認并以書面形式對托管人發(fā)出回函。在限期內(nèi)，托管人有權隨時對通知事項進行復查，督促計劃管理人改正。計劃管理人對托管人通知的違規(guī)事項未能在限期內(nèi)糾正的，托管人應及時向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會報告，同時抄送對計劃管理人有轄區(qū)監(jiān)管權的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)。11.2計劃管理人對托管人的監(jiān)督11.2.1計劃管理人不定時對托管人保管的計劃資產(chǎn)進行核查。計劃管理人發(fā)現(xiàn)托管人未對計劃資產(chǎn)實行分賬管理、擅自挪用計劃資產(chǎn)、因托管人的過錯致使專項計劃資產(chǎn)滅失、減損，計劃管理人應立即以書面的方式要求托管人予以糾正和采取必要的補救措施。計劃管理人有義務要求托管人賠償計劃因此所遭受的直接損失。11.2.2計劃管理人發(fā)現(xiàn)托管人的行為違反《管理規(guī)定》或本協(xié)議的規(guī)定，應及時以書面形式通知托管人限期（在合理期限內(nèi)）糾正，托管人收到通知后應及時核對并以書面形式對計劃管理人發(fā)出回函。在限期內(nèi)，計劃管理人有權隨時對通知事項進行復查，督促托管人改正。托管人對計劃管理人通知的違規(guī)事項未能在限期內(nèi)糾正的，計劃管理人有權依據(jù)本協(xié)議解任托管人。11.3監(jiān)督協(xié)助計劃管理人和托管人有義務配合和協(xié)助對方依照本協(xié)議對專項計劃執(zhí)行監(jiān)督、核查。計劃管理人或托管人無正當理由，不得拒絕、阻撓對方根據(jù)本協(xié)議商定行使監(jiān)督權，或采取拖延、欺詐等手段妨礙對方進行有效監(jiān)督。第十二條 托管人的變更12.1托管人解任事件（1）托管銀行違反《托管協(xié)議》。（2）托管銀行喪失清償能力。（3）托管銀行喪失履行《托管協(xié)議》所必需的資格/資質(zhì)或資質(zhì)。（4）投資者大會作出將托管銀行解任的決議。當發(fā)生以上（1）、（2）、（3）項事件中任何一項時，計劃管理人可以決定解任資產(chǎn)服務機構(gòu)；當發(fā)生以上第（4）項事件時，計劃管理人應當執(zhí)行投資者大會的決議。12.2托管人的解任如發(fā)生任何托管人解任事件，計劃管理人應于該托管人解任事件發(fā)生后通知所有資產(chǎn)支持證券持有人。托管銀行被解任后，計劃管理人應自確認解任事件發(fā)生之日（不含）起5個工作日內(nèi)向托管人發(fā)出書面解任通知，該通知中應注明托管人解任的生效日期（該日期距托管人收到通知日不得少于1個月）。專項計劃發(fā)生任何上述托管人解任事件時，如計劃管理人沒有解任托管人，但資產(chǎn)支持證券投資者大會決議解任托管人的，計劃管理人應執(zhí)行資產(chǎn)支持證券投資者大會的決議向托管人發(fā)出書面解任通知，該通知中應注明托管人解任的生效日期（該日期距托管人收到通知日不得少于1個月）。計劃管理人發(fā)出托管人解任通知后，托管人應繼續(xù)履行《托管協(xié)議》項下托管人的全部職責和義務，并接受計劃管理人的監(jiān)督，直至下列日期中的較晚者：（a）計劃管理人任命將來托管人生效之日，（b）托管人解任通知中確定的托管人解任的生效日期。為明確起見，除發(fā)生托管人解任事件之外，計劃管理人不得解任或替換托管人。12.3托管人辭任專項計劃存續(xù)期間內(nèi)，托管人決定辭任應提前3個月書面通知計劃管理人，并說明提出辭任的原因以及辭任生效的日期（該日期距發(fā)出通知日不得少于3個月）。托管人發(fā)出書面通知后，應在將來托管人任命之前繼續(xù)履行《托管協(xié)議》項下作為托管人的全部職責和義務，并協(xié)助計劃管理人向?qū)硗泄苋艘平慌c專項計劃關于的全部托管資料文件資料。因托管人辭任所發(fā)生的相關費用由托管人承擔。12.4繼任托管人的選任標準繼任托管人應符合下列全部條件：(1)應當為中華人民共和國境內(nèi)（不包括xx特別行政區(qū)、xx特別行政區(qū)和xx地區(qū)）依據(jù)中國法律設立的企業(yè)法人，且系經(jīng)中國人民銀行、中國證券監(jiān)督管理委員會和中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準的具有證券投資基金托管和客戶交易結(jié)算資金法人存管業(yè)務資格/資質(zhì)的商業(yè)銀行；(2)凈資產(chǎn)額不低于500億元人民幣；(3)具備根據(jù)《計劃說明書》和《標準條款》為專項計劃提供服務的相關資質(zhì)與能力。12.5繼任托管人的選任（1）計劃管理人決定或根據(jù)資產(chǎn)支持證券持有人大會的決議解任托管人或托管人提出辭任的，計劃管理人應任命將來托管人。（2）一經(jīng)任命，將來托管人即成為托管人在《托管協(xié)議》項下所有計劃托管職能的承繼者，并應承擔托管人在《托管協(xié)議》項下的所有職責、責任和義務。任何將來托管人一經(jīng)接受任命，將做出《托管協(xié)議》中托管人做出的所有陳述和保證，并享有《托管協(xié)議》項下作為托管人的全部權利，承擔《托管協(xié)議》項下作為托管人的全部義務。（3）發(fā)生上述托管人的解任和辭任事件時，計劃管理人應及時向資產(chǎn)支持證券投資者披露相關信息，并向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案。12.6移交資料文件資料及資產(chǎn)托管人的解任生效后30日內(nèi)，卸任的托管人應當向繼任托管人交付或提供與專項計劃關于的全部托管資料文件資料和專項計劃資金（專項計劃資金應直接劃轉(zhuǎn)至計劃管理人在繼任托管人處開立的專項計劃賬戶）。12.7繼續(xù)提供服務和協(xié)助義務在根據(jù)《計劃說明書》及《標準條款》的商定啟用繼任托管人之前，被解任的托管人仍應依照本協(xié)議的商定繼續(xù)提供服務。托管人應在法律允許的范圍內(nèi)，協(xié)助繼任托管人（或計劃管理人，視具體情況而定）與借款人、相關責任人、監(jiān)管部門、仲裁機構(gòu)、司法部門以及其他與托管人的機構(gòu)或人員等辦理完畢工作交接手續(xù)（如存在以托管人自己名義參加訴訟或其他事務管理的情形），使繼任托管人能夠履行本協(xié)議商定的職責和義務。12.8權利和義務的終止托管人根據(jù)本協(xié)議所享有的權利、授權和權力自繼任托管人正式開始工作日起被終止。托管人根據(jù)本協(xié)議所應承擔的義務、責任自繼任托管人正式開始工作之日被免除，但托管人根據(jù)本協(xié)議應承擔的違約責任，或其他根據(jù)本協(xié)議應履行而未履行的責任（包括但不限于承擔商定的費用）除外。12.9托管人更換的費用承擔根據(jù)本協(xié)議的商定解任托管人所發(fā)生除應由專項計劃承擔的費用之外的其他費用應由托管人承擔，計劃管理人以專項計劃財產(chǎn)墊付的，有權向托管人追償。第十三條 托管人的托管服務費托管人在本協(xié)議項下不收取托管服務費。第十四條 協(xié)議終止14.1協(xié)議終止發(fā)生以下任一事由時，本協(xié)議終止：（1）推廣期終止時，認購人的認購資金總額低于資產(chǎn)支持證券目標發(fā)售規(guī)模，或資產(chǎn)支持證券實際發(fā)行加權平均票面利率高于4.275%，計劃管理人根據(jù)《標準條款》的規(guī)定宣告專項計劃設立失敗；（2）專項計劃終止且專項計劃資產(chǎn)分配完畢。本協(xié)議終止時，本協(xié)議項下違約條款、爭議解決條款、保密條款仍然有效。14.2協(xié)議終止后的清算14.2.1本協(xié)議因第14.1款第（1）項終止的，托管人無清算付款義務。14.2.2本協(xié)議因第14.1款第（2）項終止的，托管人應依照本協(xié)議的規(guī)定協(xié)助計劃管理人組建清算小組及辦理清算事宜。托管人應依照計劃管理人的指令辦理資金劃撥，并依照本協(xié)議以及有投資者大會核準的清算方案對計劃管理人的指令進行審核和監(jiān)督，以及對計劃管理人作出的清算報告進行復核。清算報告向資產(chǎn)支持證券持有人公布后15個工作日內(nèi)，清算小組未收到書面異議的，計劃管理人和托管人就清算報告所列事項解除責任。第十五條 違約責任除應執(zhí)行本協(xié)議其他條款規(guī)定的違約補救措施之外，各方同意執(zhí)行如下商定：任何一方違反其在本資料文件項下的任何義務或承諾均視為違約。任何一方在本資料文件項下的陳述和保證不實，視為違約。若任何一方的違約行為致使對方或?qū)ｍ椨媱澥軗p，違約方應賠償對方或?qū)ｍ椨媱澮虼嗽馐艿闹苯訐p失。若違約涉及任何類別的費用拖欠，則拖欠費用的一方在拖欠期內(nèi)的每一日均應向?qū)Ψ街Ц锻锨房傤~的萬分之五作為延遲履行金。法律及本資料文件任何條款賦予守約方的違約補救權，均可單獨或累計行使。第十六條補損16.1任何一方（簡稱“責任方”）的作為或不作為，若致使對方（簡稱“承受方”）因連帶責任或其他責任之故遭受第三方成功索賠，且承受方并無過錯，則責任方有義務依照承受方的要求將承受方支付或應付給第三方的賠償金（連同爭議解決費用，包括但不限于訴訟費、仲裁費和律師費）全額補償給承受方或直接支付給第三方。16.2責任方的作為或不作為，若致使承受方因連帶責任或其他責任之故遭受監(jiān)管、行政或司法處罰，且承受方并無過錯，則責任方有義務依照承受方的要求將承受方繳付或應付的罰金（連同爭議解決費用，包括但不限于訴訟費、仲裁費和律師費）全額補償給承受方或直接繳付給做出處罰決定的機構(gòu)。第十七條 不可抗力17.1在托管期間，下列事件構(gòu)成不可抗力：包括但不限于指未能預見之事件，或雖可預見但無法避免且未能克服其后果的事件，包括但不限于天災、戰(zhàn)爭、社會事件（包括但不限于罷工、暴動、動亂和革命）、非因?qū)ｍ椨媱潊⒓诱咭l(fā)之重大事故（包括但不限于火災和犯罪）和法律的變更。在托管期間，如發(fā)生上述不可抗力事件，致使托管銀行無法履行托管義務，托管銀行應通知計劃管理人終止托管，但對計劃管理人因此所發(fā)生的損失，托管銀行不承擔任何形式的責任。17.2若發(fā)生不可抗力事件，受事件直接影響的一方（“直接當事人”）應盡最大努力減輕或消除該事件造成的損失或?qū)ζ渎募s能力的影響，并應將詳情完整通知另一方。17.3若直接當事人因受不可抗力事件的影響而無法履約，不得視為違約。但是，對方亦可因此中止履行相應的義務，直至直接當事人恢復其履約。17.4若任何一方違約行為發(fā)生在不可抗力事件之前，或因其違約致使其履約能力受到不可抗力事件的影響，則不得以不可抗力事件為由減輕或免除其義務。第十八條 商業(yè)不當行為任何一方及其工作人員均不得向?qū)Ψ郊捌涔ぷ魅藛T或其家屬提供商業(yè)賄賂。若任何一方工作人員存在商業(yè)賄賂行為，經(jīng)對方提示后，應立即糾正并對當事人實施紀律處罰，并向?qū)Ψ教峁嬲f明。第十九條保密各方同意，任何一方（“披露方”）提供或披露或泄露給其他各方（“獲取方”）的未經(jīng)公開的信息，均屬于披露方的財產(chǎn)，獲取方應嚴格保密。獲取方同意，未經(jīng)披露方書面同意，不向任何第三方披露該信息。未經(jīng)其他方的事先書面同意，任何一方不得將交易資料文件擬議之交易向新聞媒體予以公開披露或者發(fā)表聲明。第二十條爭議解決20.1若因本協(xié)議發(fā)生爭議，且無法在首先發(fā)出通知的當事人將通知送達后一個月內(nèi)協(xié)商解決完畢，則任何一方均可將爭議提交中國xx仲裁委員會，依照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。20.2除發(fā)生爭議的事項外，各方仍應當本著善意的原則依照交易資料文件的規(guī)定繼續(xù)履行各自義務。即便發(fā)生仲裁，任何一方仍無權提出終止專項計劃之請求，除非是基于本協(xié)議所列專項計劃終止的理由。第二十一條 其他21.1通知21.1.1除非本協(xié)議對指令或通知另有規(guī)定，本協(xié)議項下要求的或允許的向任何一方作出的所有通知、要求和其他通訊應以書面形式做出并且應由發(fā)出通知的一方或其代表簽署。21.1.2以專人遞送、傳真號碼、郵寄或電子郵件方式發(fā)送的通知應視為已在以下時間有效送達：（1）通過專人遞送的，在送達時；（2）通過傳真號碼發(fā)送，被通知方收到成功發(fā)送的傳真號碼并電話確認之日；（3）特快專遞方式發(fā)送的，于被通知方在通知單上簽收所示日；（4）以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)送并到達被通知方服務時。21.1.3各方用于第21.1.1款所述通知用途的辦公地址和傳真號碼號碼如下：托管人：xxxxxx銀行股份有限公司xx分行辦公地址：電話：傳真號碼：聯(lián)系人：電子郵箱辦公地址：計劃管理人：xx證券資產(chǎn)管理（xx）有限公司辦公地址：xx電話：xx傳真號碼：xx聯(lián)系人：xxx電子郵箱辦公地址：21.1.4一方通訊辦公地址或聯(lián)絡方式發(fā)生變化，應自發(fā)生變化之日起3個自然日內(nèi)以書面形式通知對方。如通訊辦公地址或聯(lián)絡方式發(fā)生變化的一方（簡稱“變更一方”），未將關于變化及時通知對方，除非法律法規(guī)另有規(guī)定，變更一方應對由此而造成的影響和損失承擔責任。21.2可分割性本協(xié)議的各部分應當是可分割的。如本協(xié)議中任何條款、承諾、條件或規(guī)定由于無論何種原因成為不合法的、無效的或不可申請執(zhí)行的，該等不合法、無效或不可申請執(zhí)行并不影響本協(xié)議的其他部分，本協(xié)議所有其他部分仍應當是有效的、可申請執(zhí)行的，并具有充分效力，如同并未包含任何不合法的、無效的或不可申請執(zhí)行的內(nèi)容一樣。21.3修改對本協(xié)議的任何修改須以書面形式并經(jīng)各方蓋章（公章）且由各方法定代表人（負責人）或其授權簽字人正式簽署始得生效。修改應包括任何修改、補充、刪減或取代。本協(xié)議的任何修改構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分。21.4棄權除非經(jīng)明確的書面棄權或更改，本協(xié)議項下各方的權利未能被放棄或更改。任何一方未能或延遲行使任何權利，都不應作為對該權利或任何其他權利的放棄和更改。行使任何權利時有瑕疵或?qū)θ魏螜嗬牟糠中惺共⒉环恋K對該權利以及任何其他權利的行使或進一步行使。任何一方的行為、實施過程或談判都不會以任何形式妨礙該方行使任何此等權利，亦不構(gòu)成該等權利的中斷或變更。21.5標題本協(xié)議中的標題及附件之標題僅為方便而設，并不影響本協(xié)議或本協(xié)議中任何規(guī)定的含義和說明。21.6文本計劃管理人應保證與計劃相關的其他法律資料文件與本協(xié)議保持一致，與本協(xié)議有任何不一致，以本協(xié)議為準。本協(xié)議正本一式壹拾份，計劃管理人、托管人各持貳份，其余用于辦理相關手續(xù)，每份具有同等法律效力。本協(xié)議附件構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分。21.7協(xié)議生效本協(xié)議應由各方法定代表人（負責人）或授權簽字人簽字（或簽章）并加蓋公章之日起設立，于專項計劃設立日起生效。（本頁以下無正文）

本頁為《xxx租賃xx地鐵第1期資產(chǎn)支持專項計劃托管協(xié)議》之簽署頁計劃管理人：xx證券資產(chǎn)管理（xx）有限公司（公章）法定代表人或授權簽字人（簽章）：______________________日期：托管人：xxxxxx銀行股份有限公司xx分行（公章）負責人或授權簽字人（簽章）：______________________日期：

附件一：專項計劃劃款指令（樣本）xxx租賃xx地鐵第1期資產(chǎn)支持專項計劃

劃款指令第號致:托管人鑒于貴行與我司簽署的《xxx租賃xx地鐵第1期資產(chǎn)支持專項計劃托管協(xié)議》之商定，特向貴行申請如下資金調(diào)撥指令。付款戶名：收款戶名：付款賬號：收款賬號：開戶行：開戶行：付款金額(小寫)：付款金額(大寫)：人民幣指令發(fā)出人信息欄：保管人反饋信息欄：要求到賬時間：【】年【】月【】日1、該指令已執(zhí)行摘要：2、該指令未執(zhí)行，原因如下：經(jīng)辦人：經(jīng)辦人：復核人：復核人：簽發(fā)人：簽發(fā)人：管理人預留的有效印章:托管人保管業(yè)務專用章：重要提示：接此指令后，經(jīng)審核無誤應依照指令條款進行劃款。年月日附件二：專項計劃劃款指令授權書格式xx證券資產(chǎn)管理（xx）有限公司資產(chǎn)管理計劃劃款指令授權書及預留印鑒樣本的說明xxxxxx銀行股份有限公司xx分行：根據(jù)《xxx租賃xx地鐵第1期資產(chǎn)支持專項計劃托管協(xié)議》（以下簡稱“《托管協(xié)議》”），我公司授權以下人員代表我公司向你行發(fā)送《托管協(xié)議》項下《xxx租賃xx地鐵第1期資產(chǎn)支持專項計劃劃款指令》。現(xiàn)將我公司授權的有權發(fā)送劃款指令名單、人員簽字樣本、相應權限及預留印鑒等信息發(fā)給你行，請根據(jù)該《托管協(xié)議》的商定核驗我公司相關劃款指令。上述被授權人在授權范圍內(nèi)向你行發(fā)送指令的真實性、準確性及合法性由我公司負全部責任。被授權人員權限簽字或印鑒式樣審批審批審批復核復核復核經(jīng)辦經(jīng)辦經(jīng)辦劃款指令預留公章式樣：備注：經(jīng)辦、復核、審批中的任一位同時簽章生效。以上人員授權自2016年月日起生效，若有變更，另行書面通知。注：此授權書作為審核《xxx租賃xx地鐵資產(chǎn)支持專項計劃劃款指令》的劃款依據(jù)。計劃管理人（公章）：法定代表人或其授權代表：日期:年月日

附件三：到賬情況清單（單位：人民幣元）日期XXX流入XXX流入利息收入[]年[]月[]日[][][][]年[]月[]日[][][][]年[]月[]日[][][][]年[]月[]日[][][][]年[]月[]日[][][][]年[]月[]日[][][][]年[]月[]日[][][][]年[]月[]日[][][][]年[]月[]日[][][][]年[]月[]日[][][][]年[]月[]日[][][][]年[]月[]日[][][][]年[]月[]日[][][]合計[][][]

附件四： 托管報告格式xxx租賃xx地鐵第1期資產(chǎn)支持專項計劃【第【】期季/年度】托管報告報告期間：年月日-年月日一、重要提示1、托管人聲明保證本報告信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。2、托管人認為對投資者有重大影響的事項，應當通過重要提示提醒投資者關注。二、專項計劃資產(chǎn)托管情況本部分至少應當包括專項計劃資產(chǎn)情況、相關賬戶收支情況、資產(chǎn)投資運作情況以及分配情況等。1、專項計劃賬戶資金收付情況（1）收款情況：收款筆數(shù)收款總款項（2）付款情況付款筆數(shù)付款總款項2、專項計劃賬戶資金余額情況期初余額：期末余額：三、對計劃管理人監(jiān)督情況本部分至少應當包括管理人的管理指令遵守計劃說明書或者托管協(xié)議商定的情況，對資產(chǎn)管理報告關于數(shù)據(jù)真實性、準確性、完整性的符合情況，對其專項計劃資產(chǎn)的投資運作、現(xiàn)金流劃轉(zhuǎn)、收益以及費用計算等方面的監(jiān)督，以及計劃說明書商定的其他監(jiān)督事項。四、需要對投資者報告的其他事項本部分應當包括信息披露格式未明確規(guī)定，但對投資者托管事宜有重大影響的其他信息；依照計劃說明書等需要披露的其他內(nèi)容。五、備查資料文件目錄、查閱地點及聯(lián)系方式。xxxxxx銀行股份有限公司xx分行年月日

附件五：專項計劃資產(chǎn)分配、專項計劃的終止和清算(一)專項計劃資產(chǎn)分配1、分配順序A加速清償事件發(fā)生前，計劃管理人應依照下列順序?qū)ｍ椨媱澷~戶內(nèi)的資金進行相應的分配或運用：支付專項計劃應承擔的稅收；支付專項計劃的執(zhí)行費用；支付運行費用；