礦產資源項目盡職調查清單(超詳細)礦產資源項目盡職調查清單(超詳細)礦產資源項目盡職調查清單(超詳細)xxx公司礦產資源項目盡職調查清單(超詳細)文件編號：文件日期：修訂次數：第1.0次更改批準審核制定方案設計，管理制度關于XX有限公司之礦業項目盡職調查清單二零一三年1月清單說明本文件清單作為項目開展和推進的基礎，請貴公司確保文字材料和數據的真實、準確、完整，并請注意如下問題：（1） 如貴公司能夠提供清單列出的某項文件，請在這項文件“有”一欄處畫“√”，并請提供完整、準確的文件文本（包括其附件及任何修訂、補充文件）復印件；若文件以幾種文字寫成，請提供該文件的各種文字版本。（2） 如貴公司查明沒有清單列出的某項文件，請在該項文件“無”一欄處畫“X”；如該項文件尚未取得，請在該項文件“備注”一欄中注明“尚未取得”并寫明預計取得的時間。（3） 對于貴公司提供的文件復印件及書面說明，請加蓋公司公章。本文件清單如有未列或未明確列出、但可能對項目的合法性以及可能的交易造成影響的事件或文件，請貴公司自行進行說明并提供相關文件。按照本文件清單提供有關文件時，應提供完整的復印件，包括對此等文件的任何增補和修訂。為方便查考，請在提供的每份文件上按本文件清單的順序清楚標明編號。如果公司無法提供本文件清單中的某些文件，敬請作出說明/解釋。根據貴公司提供文件的進度和項目推進的需要，我們可能會發出進一步的調查清單。如對文件清單存在任何疑問，請隨時與項目組相關人員聯系，確保在理解問題含義及意圖后再進行回答。對于貴公司在盡職調查過程中提供的任何支持和配合，項目組全體深表感謝！盡職調查清單注：本清單適用于各擬合作項目之控股公司及項目公司。文件明細有無備注第一部分公司文件一、基本情況1、公司最新的證照文件等，包括：（1）營業執照（2）外商投資企業批準證書（適用于外資企業）（3）組織機構代碼證（4）稅務登記證（稅務部門年檢合格）（5）外匯登記證（適用于外資企業）（6）銀行開戶許可證（7）銀行信貸登記咨詢系統貸款卡（8）社會保險登記證/表（9）外債登記證（適用于外資企業）（10）法人代表身份證復印件、護照、境外身份文件（包括境外護照、居留權證書、身份證等，如有），并請書面說明其經常居住地是否位于中國境內）（11）公司信用等級證書等資質評價證書（如適用）（12）公司享受的優惠政策（資金、稅收、進出口、土地使用權等）和社會公共關系（13）其他（根據公司經營范圍決定）2、公司最新章程3、公司股權結構圖（包含公司控股及參股子公司、分公司等（上溯至每一個自然人股東））4、公司法定代表人、現任董事、監事及高級管理人員名單及管理層人員介紹5、公司組織架構圖6、公司員工期權安排方面的相關協議7、企業主要控制人的重要資產清單二、歷史沿革1、加蓋工商查詢專用章的公司全套工商登記資料，包括公司設立、歷次變更及年檢三、經營情況1、公司概況介紹、內部管理制度（包括但不限于管理架構、決策程序等）2、公司關于總體業務經營情況的書面說明（采選廠、冶煉廠運營；所獲榮譽等）3、公司歷次股東會、董事會及管理層例會等會議形成的決議四、重大債權債務1、重大債權（如適用）（1）公司作為債權人的借款合同及配套的擔保合同（含擔保登記文件）（2）公司關于上述合同履行情況的說明2、重大債務（1）公司與銀行之間的借款合同及配套的擔保合同（含擔保登記文件）（2）公司與關聯方或其他企業、個人之間的借款及擔保合同（含擔保登記文件）（3）股東借款合同及擔保合同（含擔保登記文件）（4）涉及外債的請提供外管局的相關批文和登記文件3、其他融資合同（1）與公司結構融資相關的信托或其他融資的相關合同4、或有債務（如適用）（1）公司為關聯方或其他方提供擔保的相關合同及擔保登記文件（2）公司關于對外擔保情況的說明5、境內外公司的礦權抵押、資產抵押、股權質押情況說明及相關合同五、重大合同（指合同金額超過該公司凈資產5%且尚在履行期的合同。）1、近三年的銷售合同2、采購合同（1）機電設備采購合同（2）其他各項重大設施、設備及材料采購合同3、不動產租賃合同（如適用）（1）租賃合同/聯營協議（（1）請提供一份格式合同及所有租賃合同列表（包含合同要點）；（2）待取得所有租賃合同列表后，再決定是否需要其他資料）（2）租賃備案證明（3）《關于涉外建設項目國家安全事項審查的合格證》（適用于涉外租賃）（4）消防部門關于經營性物業租賃的審批4、其他重大合同（1）與公司日常運營相關的其他重大合同六、財務資料1、公司驗資報告、進帳單2、公司2009年、2010年、2011年經審計的會計報表、2012年最近一期的會計報表（資產負債表/利潤表/現金流量表/所有者權益變動表/附注）涉及集團的請分別提供合并前和合并后的報表3、公司資產評估報告4、財務科目明細、余額表4、未來三年內的現金流預測5、其他需要按附表填實的相關列表、賬戶及賬務、主要科目明細。（附表一至附表八）七、主要資產1、請提供公司的全部固定資產（包括公司的所有設施、設備、家具、固定裝置、車輛等）的清單，并同時提供與購置和證明權利/所有權有關的文件2、請提供公司擁有的知識產權清單，并提供以下文件（如適用）（1）公司持有或擁有的全部專利、商標、服務標識、商號、專有技術、標志、域名、著作權(包括對前述內容的申請)的詳情及有關注冊證書（2）公司與他方訂立的有關專利(專利申請權)、商標、專有技術、域名的轉讓、許可協議(公司作為轉讓方或受讓方、許可方或被許可方)及有關登記注冊證明（3）現存或潛在的有關公司所有或第三方所有的專利、商標、商譽、專有技術、域名或其他知識產權的爭議或糾紛八、土地資產（公司持有土地資產時適用）1、請公司提供持有土地情況匯總表（含位置、面積、地上建筑物描述、土地證號等），并區分以下情形提供相關文件：（1）國家授權經營：國土資源部門對授權經營及土地處置方案的批準文件（2）劃撥土地：請提供國土資源主管部門出具的關于國有土地使用權劃撥的批文，征地費用的支付憑證，包括土地補償費、安置補助費、青苗補償費等（3）土地管理部門出讓土地：國有土地使用權出讓合同/國有土地使用權轉讓合同，土地出讓金價款、契稅及其他相關稅費的收據（4）從第三方(第三方已經取得國有土地使用權證)通過轉讓方式取得：第三方與國土局簽訂的國有土地出讓合同，國有土地使用權轉讓合同，國有土地使用權證，土地轉讓價款支付證明（5）以其他方式取得的土地的證明及其相關文件（6）蓋有土地部門查詢章的土地情況信息表（7）公司所擁有土地使用權的土地規劃許可證和用地批文（8）公司所擁有土地使用權的《國有土地使用權證》（9）公司所擁有土地使用權的評估報告書2、請公司提供租賃土地的情況匯總表（含位置、面積、地上建筑物描述、土地證號等）（1）從土地管理部門通過租賃方式取得：國有土地租賃合同，國有土地使用權證，租金支付憑證（2）從第三方(第三方已經取得國有土地使用權證)通過租賃方式取得：土地租賃合同，租金支付憑證（3）土地租賃合同，出租方有權出租的證明（4）國土資源主管部門關于臨時使用集體土地的批復文件（5）林業主管部門關于臨時占用林地的批復文件（6）人民政府關于臨時征用集體土地補償的文件（7）臨時使用土地合同（8）臨時使用土地補償費兌現證明（9）公司享有所有權或租賃的房屋清單（含所占用土地的證號、土地權屬、房屋用途等）（10）公司房屋所有權證（11）上述土地、房產、在建工程、固定資產上是否設定了任何抵押、擔保，如設定，請提供抵押/擔保協議、抵押登記文件、所擔保的主債權合同九、稅務及財政補貼1、請公司說明公司目前適用的主要稅種、稅率2、請公司提供近三年的納稅申報表3、公司任何時期所接到的所有稅務部門簽發的涉及公司欠稅通知、欠稅罰單4、為貴公司提供有關稅務咨詢、稅務安排或其它稅務服務的中介機構(包括會計師事務所、稅務咨詢公司等)的名稱及地址5、稅務部門出具的貴公司自成立以來歷年的完稅證明6、公司享受稅收優惠或財政補貼的任何政府批準文件，包括但不限于任何認定公司具備享受減免稅資格的批復和批準證書，任何政府部門同意對公司提供“先征后返”、財政補貼等待遇的批準文件、通知等7、有關公司及其主要子公司相互之間及其與關聯公司有關稅務安排的任何協議、文件或證明，包括但不限于提供稅務擔保或代為承擔納稅義務等方面的任何文件十、保險1、公司財產保險的匯總表（包括但不限于一般責任保險、財產保險、火災、失竊和意外損失保險等社會基本保險以外的所有保險）2、一切保險索賠清單以及有關保險撤消或拒延的信函往來3、已按期繳清所有應繳保費的證明文件十一、訴訟、仲裁及行政復議及其他法律程序（請先列示包含重點信息的清單，之后再決定是否需要提供詳細文件）1、任何涉及公司的已經發生的、正在進行的或已有明顯跡象表明可能要發生的訴訟、仲裁或者行政復議情況和文件，包括但不限于該訴訟、仲裁和行政復議之有關文件、判決書或仲裁裁決或行政復議裁定，其最新進展2、任何涉及到公司的財產存在任何行政機關、司法機關的查封、凍結及其他強制執行的措施或程序3、任何涉及公司股東的已經發生的、正在進行的或有明顯跡象表明可能要進行的訴訟或者仲裁情況和文件，包括但不限于該訴訟和仲裁之有關文件、判決書和仲裁裁決，其最新進展4、任何涉及公司股東之財產上(包括但不限于其在公司及其主要子公司之股權上)存在的任何行政機關、司法機關的查封、凍結及其他強制執行的措施或程序5、請說明公司的董事、監事、高級管理人員是否涉及重大訴訟、仲裁或行政爭議事項或存在尚未進入訴訟、仲裁程序的重大糾紛，并列明上述公司在爭議中的地位(原告、被告、第三人)、對方當事人、爭議事由、管轄機構(法院、仲裁機構、行政機關等)，以及對處置結果和影響的預測，并提供有關法律文件十二、員工、福利、社保及住房公積金1、公司使用的標準勞動合同文本，并說明是否與所有員工簽署勞動合同，所簽署勞動合同是否均使用標準合同文本2、與公司的員工激勵機制(包括認股權等)、公積金、養老金、失業保險金、醫療保險金、退休福利計劃或退休安排和其他雇員福利計劃或相關的政策、說明、內部規則、合同或計劃，并且提供社會保險登記證及年檢情況3、請公司提供蓋有政府部門公章的近三年的社會保險與住房公積金繳納表4、管理人員及核心技術人員兼職情況介紹（如適用）第二部分礦產資源項目相關文件一、礦業項目具體清單（采礦權）1、項目立項及審批（1）項目核準申請及批復（2）取得采礦權的書面情況說明和相關文件，包括但不限于采礦權投標文件、轉讓合同和相關政府部門的批準文件；（3）國土資源部門出具的確認采礦權價款的通知書、企業出具的關于采礦權價款的承諾書或企業與國土資源管理部門簽署的采礦權出讓協議（4）企業成立以來足額繳納采礦權使用費以及價款的證明（已交款的付款憑證，未交款應說明金額及繳納時間）2、礦山經營所需主要證照（有色金屬類）（1）采礦許可證（正副本）（2）開工許可證（3）安全生產許可證（正副本）（4）安全生產管理人員安全資格證書（5）礦長資格證（6）土地使用證2、礦山經營所需主要證照（煤礦類）（1）采礦許可證（正副本）（2）煤炭生產許可證（3）安全生產許可證（正副本）（4）礦長安全生產許可資格證（5）礦長資格證（6）土地使用證3、相關部門批復以及評審意見、報告書（1）采礦安全評估報告書（2）地質勘探報告書及相關批復（包括初勘、詳勘等和地質勘察有關的文件）（3）符合國家產業政策和技術規范的可行性研究或礦山初步設計及其批準文件（4）礦產資源儲量報告、評審備案證明及評審意見書（5）礦產資源開發利用方案、備案函及審查意見書（6）礦山地質環境保護與綜合治理方案、審查意見批復函及審查意見（7）水務行政主管部門審批的水土保持方案、批復文件及審查意見（8）環境保護行政主管部門同級審批的環境影響報告、評價批復文件及審查意見（9）安全生產監督管理行政主管部門批準的安全預評價報告及備案證明（10）需征用土地的，提供國土資源行政主管部門批復的項目用地預審意見（11）需占用、征用或征收林業用地的，提供林業行政主管部門出具的項目使用林地批復或同意書（12）供水相關部門證明及供電部門相關供電規劃證明（供電證明文件、取水證明文件等）（13）開采黃金礦產批準書（發改委，適用于金礦開采）（14）從事爆破作業的，提供《爆破作業單位許可證》4、土地征用及拆遷（適用于涉及技改、擴大礦區需要增加土地的企業）（1）關于征地的批復（2）征地補償協議（3）征地補償價款支付憑證或證明（4）征地結案報告（5）政府部門關于拆遷的批復（6）項目征地公告（7）拆遷安置補償方案（8）拆遷安置補償協議（9）房屋拆遷許可證（10）拆遷補償費支付憑證（11）拆遷結案文件5、技術改造及擴大礦區相關文件（如適用）（1）項目申請及相關批復（2）項目可行性研究方案或設計方案及批復（包括但不限于礦山建廠及生產計劃等（綜述、區塊模型、地質技術參數、采坑歷史、尾礦壩設計和系統參數、設備選用和生產能力、礦山壽命設計、勞動力需求、環境管理與改造））（3）項目進展情況及預計完工時間（4）項目未來三年的收益分析（5）煤礦技改初設安全專篇報告及批復（適用于煤炭類）（6）工程項目專項驗收批復（7）項目的綜合竣工驗收批復6、其他（1）如果未取得煤炭生產經營全部證照，請提供相關證照辦理最新進展情況的說明（2）礦業權上是否設定租賃權、抵押權，是否進行合作開采，是否涉及訴訟或存在司法查封、凍結情況的說明（3）本礦參與煤礦整合情況說明二、礦業項目具體清單（探礦權）1、探礦權相關部門批復以及評審意見、報告書（1）通過投標、拍賣、或從第三方受讓取得探礦權的書面情況說明和相關文件，包括但不限于探礦權投標文件、轉讓合同和相關政府部門的批準文件（2）國土資源部門出具的確認探礦權價款的通知書、企業出具的關于探礦權價款的承諾書或企業與國土資源管理部門簽署的探礦權出讓協議（3）企業成立以來足額繳納探礦權使用費以及價款的證明（已交款的付款憑證，未交款應說明金額及繳納時間）（4）探礦權證（正副本）（5）礦產資源勘查許可證（6）勘查單位的資質證書復印件（7）勘查工作計劃及勘查資金證明文件（8）勘查合同或者委托勘查的證明文件（9）勘查實施方案及附件和專家評審意見書（10）地質勘探報告書及批復（包括初勘、詳勘等和地質勘察有關的文件）（11）環境評價報告書及批復（12）礦山初步設計方案或礦產資源開發利用方案及批復（如適用）第三部分項目交易方案及交割計劃安排1、交易方案及法律合規（1）擬合作項目具體合作方式之詳細交易架構及相關說明（2）擬轉讓股權或資產的付款交割安排：支付方式、時間節點及流程、是否分階段轉讓等（3）具體交易程序計劃說明：如定金首付、資金監管和共管賬戶的設立等（4）擬轉讓/質押股權所屬公司的完整股權結構，出資證明，事先簽署的轉讓限制條款等2、交割安排（1）股權或資產轉讓（或質押）交割的具體方式，及時間進度安排（2）股權、董事會、法定代表人變更之計劃安排（如適用）（3）公章、財務印章、礦區資料等的移交流程第四部分其他文件一、公司股東（含關聯方）及實際控制人1、請提供各股東最新營業執照（或商業登記證、身份證明等）2、請提供股東現行有效的公司章程及/或其他組織性文件3.請說明公司現有登記股東是否存在代持或其他利益安排。如存在，請提供有關代持協議或書面文件。注：如公司股東已納入本次盡調范圍，則可以不用提供。關聯方指：a.持有公司5%以上股權的股東;b.公司主要股東能控制的其他企業；c.公司董事、監事與高級管理人員及其近親屬；d.公司董事、監事與高級管理人員及其近親屬能夠控制的企業二、其他1、公司認為對該項目有重大關系或應予以考慮和審核的任何其他文件或資料附表目錄附表一： 銀行結算賬戶明細表附表二： 銀行及非銀行金融機構借款/融資明細表附表三： 銀行等金融機構對公司的授信明細表附表四： 或有負債明細表附表五： 對外投資明細表附表六： 財務報表應收帳款、其他應收款、預付帳款分析表附表七： 財務報表應付帳款、其他應付款、預收帳款分析表附表八： 企業實際納稅一覽表附表填列說明對于下述附表，如貴公司能夠提供，請填實相關數據及內容；如貴公司查明沒有或無法填列下述附表，請簡要說明無法填列的原因；如該表數據尚未取得，請在該表上注明“尚未取得”并寫明預計取得的時間。附表一銀行結算賬戶明細表截至2013年1月賬戶性質幣種開戶銀行賬號備注基本結算戶一般結算戶一般結算戶一般結算戶一般結算戶一般結算戶一般結算戶一般結算戶一般結算戶附表二銀行及非銀行金融機構借款/融資明細表（包括開具銀行承兌匯票，匯票請注明保證金比例）截至2013年1月單位：萬元序號借款銀行借款種類幣種借款金額起止日期利率(年%)擔保方式（保證方、抵/質押物）