1、合伙制度問問題研究究馬強關鍵詞詞: 合合伙制度度/法人人合伙/不容否否認合伙伙內容提提要: 法人合合伙、不不容否認認合伙是是合伙法法中的兩兩個重要要問題，我我國合合伙企業業法對對此未予予規定。允允許法人人合伙，有有利于促促進企業業的資產產重組，實實現社會會資源的的優化配配置，也也有利于于促進企企業向專專業化、集集約化發發展。而而不容否否認合伙伙制度對對保護善善意第三三人的合合法利益益十分有有利。基基于此，我我國合伙伙法應當當規定法法人合伙伙和不容容否認合合伙制度度，以促促進合伙伙的健康康發展。由于受受主客觀觀條件的的限制，現現已公布布的合合伙企業業法還還存在缺缺憾，特特別是合合伙制度度的若干干

2、基本問問題，合合伙企業業法尚尚未規定定，而這這些問題題在社會會生活中中已經存存在，有有鑒于此此，對我我國合合伙企業業法所所未規定定的問題題加以探探討，無無疑會對對我國合合伙企業業制度的的完善有有所裨益益，本文文試就法法人合伙伙、不容容否認合合伙兩個個問題發發表些粗粗淺看法法。一、法法人合伙伙法人合合伙一直直是存有有爭議的的問題，我我國學者者對這一一問題總總體上有有禁止主主義和許許可主義義兩種主主張。民民法通則則第552條規規定了法法人之間間的合伙伙型聯營營，據此此，應當當說我國國法律是是允許法法人合伙伙的，民民法通則則頒布布實施后后，我國國對法人人能否成成為合伙伙成員的的問題意意見基本本趨于一

3、一致，絕絕大多數數人認為為法人可可以成為為合伙成成員(注注：全國國人大常常委會財財經委編編：合合伙企業業法、獨獨資企業業法熱點點問題研研究，人人民法院院出版社社19996年版版，第11491500頁。)，公公司法實實施后，由由于公公司法對對公司轉轉投資問問題作了了限制性性規定，于于是法人人能否組組成合伙伙又引起起了廣泛泛的爭論論，與此此同時，事事業機關關法人能能否參加加合伙也也成了爭爭論的焦焦點，反反對法人人參加合合伙的學學者認為為：首先先，允許許法人成成為合伙伙人，不不利于保保護股東東和債權權人的利利益。同同時，有有兩個問問題無法法解決，一一是公公司法對對公司的的轉投資資作了不不得超過過總資

4、本本的500%的限限制，如如果公司司成為合合伙人，可可能突破破這一限限制;二二是如果果事業法法人成為為合伙人人，在實實踐中存存在許多多難以具具體操作作的困難難(注：全國人人大常委委會財經經委編：合伙伙企業法法、獨資資企業法法熱點問問題研究究，人人民法院院出版社社19996年版版，第22頁。)。其次次， 合合伙人對對于企業業債務需需承擔無無限清償償責任，如如果是負負有限責責任的企企業(如如有限責責任公司司)參加加合伙或或者無限限公司或或獨資企企業，則則發生本本來負有有限責任任的企業業再負無無限責任任的問題題，這些些企業不不能保證證履行無無限清償償責任，它它們缺乏乏負無限限責任的的能力(注：全全國

5、人大大常委會會財經委委編：合合伙企業業法、獨獨資企業業法熱點點問題研研究，人人民法院院出版社社19996年版版，第 1066頁。)，而且且，法人人加入合合伙，意意味著法法人財產產的轉投投資，這這一方面面造成法法人財產產的不穩穩定狀態態，影響響法人對對債務的的清償能能力，使使法人的的債權人人難以得得到可靠靠的財產產保證，另另一方面面又對股股東利益益構成潛潛在威脅脅，因為為股東的的同一投投資將為為公司的的經營活活動和合合伙的經經營活動動承擔雙雙重風險險，這會會導致公公司股東東承擔無無限連帶帶責任(注：方方流芳：關于于合伙的的幾個問問題，法法學研究究19987年年第5期期，第448頁。)。最后后，

6、由由于法制制不健全全，我國國國有企企業及其其他企業業法人國國有資產產流失嚴嚴重，允允許法人人參與合合伙，就就意味著著允許法法人與個個人合伙伙經營，這這樣做，一一則會加加快國有有資產流流失，二二則可能能因合伙伙而使法法人母體體受制(注：全全國人大大常委會會財經委委編：合合伙企業業法、獨獨資企業業法熱點點問題研研究，人人民法院院出版社社19996年版版，第333頁。)。作者者認為，在在我國，法法人完全全可以成成為合伙伙企業的的成員。第一，法法人是具具有獨立立人格的的民事主主體，有有權獨立立決定自自己的生生產經營營活動，包包括根據據生產經經營需要要處分、使使用自己己的財產產。對外外轉投資資是法人人生

7、產經經營活動動的重要要組成部部分，法法人加入入合伙，是是法人基基于自己己的意志志和利益益，以所所有者或或者經營營者的身身份使用用、處分分自己財財產的民民事法律律行為，既既然確認認法人的的獨立民民事主體體地位，就就應當承承認法人人處分自自己財產產的權利利能力，就就應當允允許法人人基于自自身的需需要選擇擇不同的的投資方方式組成成不同的的市場主主體，這這也是企企業經營營權內在在要求的的外在體體現。法法人投資資設立公公司和設設立合伙伙本質上上并無實實質差別別，公公司法允允許公司司通過轉轉投資設設立公司司，那么么同樣也也允許公公司通過過轉投資資加入合合伙。法法人(公公司)以以其擁有有的獨立立財產加加入合

8、伙伙，形成成共有關關系，法法人在合合伙財產產中的應應有份額額仍是法法人財產產的組成成部分，法法人本身身財產并并未因其其加入合合伙而減減少。當當然，公公司加入入合伙，要要受公公司法有有關轉投投資數額額的限制制，但是是這種轉轉投資量量上的限限制不能能改變公公司加入入合伙的的質的規規定性。第二，公公司加入入合伙，以以其全部部財產對對合伙債債務承擔擔無限責責任，這這與公司司應承擔擔的有限限責任并并不矛盾盾，這里里，我們們首先應應當弄清清有限責責任和無無限責任任概念的的確切含含義，長長期以來來，人們們形成了了一種普普遍的觀觀念：“合合伙的責責任是無無限的，公公司的責責任是有有限的”，其其實，這這種觀念念

9、并不準準確。法法人責任任制度中中的有限限責任和和無限責責任，是是特指企企業成員員對企業業債務承承擔財產產責任范范圍的有有限與無無限，而而非指企企業本身身的責任任。任何何企業或或者其他他組織對對其自身身的債務務都應盡盡其所有有承擔全全部責任任，不存存在責任任的有限限與無限限的問題題，責任任的有限限與無限限，只能能是企業業成員責責任的有有限與無無限，企企業成員員承擔企企業債務務的根據據在于其其作為企企業成員員的法律律地位，而而限定企企業成員員責任范范圍的理理由則在在于債務務并非企企業成員員個人的的債務，而而是企業業的債務務，企業業成員的的財產無無非分為為出資于于企業的的財產和和企業成成員個人人的財

10、產產。責任任有限與與無限的的分界線線正在于于企業成成員的出出資，以以出資額額為限即即為有限限責任，超超越出資資額負責責即為無無限責任任(注：趙旭東東：企企業法律律形態論論，中中國方正正出版社社19996年版版，第774頁。)，公司司加入合合伙，他他就不僅僅以其對對合伙的的出資為為限承擔擔責任，而而是以其其所擁有有的全部部公司財財產承擔擔責任，這這對公司司債務清清償責任任并沒有有影響，因因為公司司作為合合伙人用用來承擔擔合伙債債務的財財產和公公司的全全部財產產在總量量上是完完全相等等的，易易言之，公公司加入入合伙所所負的財財產責任任同公司司不加入入合伙而而直接從從事經營營活動所所承擔的的財產責責

11、任在數數量上是是完全一一致的，根根本不會會危及股股東的利利益，股股東更不不會因公公司加入入合伙而而承擔無無限責任任，因為為法人(公司)與法人人成員(公司股股東)雙雙方對外外并沒有有權利義義務的牽牽涉，他他們是彼彼此獨立立的兩個個主體，股股東認繳繳出資后后，便失失去了對對出資的的所有權權而只享享有股權權，該出出資成為為公司獨獨立財產產，由公公司支配配，股東東只享有有到期收收取利潤潤的權利利，即使使公司破破產，股股東也僅僅以出資資為限承承擔有限限責任。公公司加入入合伙以以后須承承擔無限限連帶責責任的規規定表明明公司不不僅以出出資，而而且以公公司所有有或經營營的全部部財產作作為清償償債務的的保證，但

12、但公司的的債務清清償責任任在任何何情況下下都不會會轉化為為公司成成員的責責任，法法人加入入合伙只只會以法法人所擁擁有的全全部財產產負無限限清償責責任，不不會涉及及到公司司成員出出資額以以外的財財產，所所以，不不能得出出公司加加入合伙伙后，公公司股東東由承擔擔有限責責任變為為承擔無無限責任任的結論論。第三，有有的學者者認為法法人加入入合伙會會使法人人母體受受到限制制，因而而主張禁禁止法人人合伙，我我們認為為，一個個公司參參加任何何形式的的企業聯聯合都會會削弱該該公司董董事會對對公司的的控制能能力，只只不過程程度不同同而已，這這并不能能成為禁禁止法人人加入合合伙的正正當理由由，因為為公司如如果擔心

13、心其加入入合伙會會因此而而削弱其其董事會會對公司司的控制制能力，那那么它完完全可以以根據自自己的意意志自由由決定不不加入合合伙，恰恰恰相反反，一公公司加入入合伙，正正是其根根據自己己的意志志和利益益而作出出選擇的的結果(注：趙趙旭東：企業業法律形形態論，中中國方正正出版社社19996年版版，第1150頁頁。)， 如果以以此作為為禁止法法人加入入合伙的的正當理理由，那那么就不不會存在在任何形形式的企企業聯合合。第四，許許多學者者擔心，允允許法人人與個人人組成合合伙，如如果法人人的廠長長、經理理與個人人合伙人人通謀，轉轉移國有有資產，會會導致國國有資產產流失，因因此主張張禁止法法人合伙伙。應當當說

14、，這這種擔心心有一定定的道理理，但并并不能成成為禁止止法人參參加合伙伙的依據據。法人人與個人人組成合合伙后，全全部出資資財產形形成了共共同共有有關系，這這種共同同共有關關系決定定了合伙伙人在合合伙企業業進行財財產清算算以前無無權請求求分割合合伙財產產，非經經其他合合伙人一一致同意意，合伙伙人也不不能轉讓讓、處分分合伙財財產，合合伙財產產在合伙伙關系存存續期的的這種穩穩定性，有有效地防防止了國國有資產產的流失失，而且且，為了了有效地地防止國國有資產產流失，我我國應當當通過國國有資產產立法來來規范、調調整國有有企業與與公民組組成合伙伙的問題題，而不不能由合合伙企業業法通通過禁止止法人合合伙的規規定

15、來防防止國有有資產的的流失。眾眾所周知知，根據據民法法通則、公公司法、中中外合資資經營企企業法、中中外合作作經營企企業法和和外資資企業法法的規規定，在在我國現現有的法法人中，不不僅有國國有企業業(公司司)法人人，還有有私營企企業法人人(有限限責任公公司和股股份有限限公司)、中外外合資經經營企業業法人(其中，既既有國有有企業作作為合營營者一方方同外商商成立的的企業法法人，又又有非國國有企業業作為合合營者一一方同外外商成立立的企業業法人)和中外外合作經經營企業業法人(其中，中中方合作作者既可可以是國國有企業業，也可可以是非非國有企企業)以以及外資資企業法法人，由由于現行行合伙伙企業法法禁止止負有限

16、限責任的的企業加加入合伙伙，那么么，上述述取得法法人資格格的非國國有性質質的私營營企業和和“三資資”企業業也將被被禁止以以合伙人人身份組組成合伙伙，將與與國有資資產流失失毫無關關系的非非國有性性質企業業法人也也排斥在在合伙成成員之外外，未免免過于絕絕對和偏偏激。這這種規定定也不利利于這些些企業的的資產重重組和發發展。而而且，合合伙企業業法禁禁止法人人合伙還還會產生生一個更更加令人人困惑的的問題。現現實生活活中，我我國許多多企業法法人已經經按照中中外合作作經營企企業法的的規定與與外商成成立了合合伙型的的中外合合作經營營企業，由由于合合伙企業業法與與中外外合作經經營企業業法對對法人合合伙規定定的不

17、一一致，那那么合合伙企業業法施施行以后后，這種種合伙型型的中外外合作經經營企業業的命運運如何?是依照照合伙伙企業法法的規規定解散散?還是是依照中中外合作作經營企企業法的的規定繼繼續存在在?由此此可見，為為了防止止國有資資產流失失而由合合伙企業業法規規定禁止止法人合合伙的立立法模式式是不可可取的，用用合伙伙企業法法禁止止法人合合伙的規規定來防防止國有有資產的的流失并并不是立立法模式式的最佳佳選擇，將將這一問問題用國國有資產產管理法法作出限限制性規規定更為為科學和和合理。第五，至至于禁止止事業法法人成為為合伙人人，更是是于法無無據，無無論是事事業法人人還是企企業法人人，都是是平等的的民事主主體，在

18、在進入與與退出市市場方面面都享有有平等的的權利，事事業法人人完全可可以同企企業法人人一樣進進入市場場參與交交換和分分配，并并獨立承承擔民事事責任。參參加合伙伙是事業業法人行行使自己己的民事事權利，如如果限制制其成為為合伙人人，終將將人為地地制造各各種主體體地位的的不平等等，從社社會生活活的實踐踐看，事事業法人人組成合合伙的事事例屢見見不鮮，最最為典型型的就是是科工貿貿一條龍龍開發、研研制新產產品的產產業形式式，高校校、科研研機構利利用自己己開發掌掌握的高高新科學學技術同同擁有雄雄厚資金金的企業業組成合合伙，高高校、科科研機構構負責提提供高新新技術和和新產品品的開發發、研制制，企業業提供開開發、

19、研研制新產產品所需需的資金金并負責責新產品品的銷售售，雙方方各取所所長，盈盈虧共擔擔，這種種優勢互互補的合合作方式式不僅充充分實現現了資源源的最優優配置，而而且也是是科學技技術轉化化為現實實生產力力的最有有效的途途徑。這這種形式式的合伙伙在社會會經濟領領域發揮揮著積極極的作用用，因此此，禁止止事業法法人合伙伙，在實實踐中也也是無益益的。事實上上，法人人合伙是是普遍為為許多國國家法律律所接受受的，在在德國，普普通商事事合伙的的合伙人人并不局局限于自自然人，諸諸如股份份有限公公司和有有限責任任公司這這樣的法法人，以以及其他他普通商商事合伙伙或有限限合伙，都都可以成成為普通通商事合合伙的合合伙人(注

20、：海海因克克茨等著著：德德國民商商法導論論，中中國大百百科全書書出版社社19996年版版，第2268頁頁。);在法國國， 通通過注冊冊取得商商人身份份的自然然人、合合伙法人人都可以以成為合合伙成員員(注：趙旭東東：企企業法律律形態論論，中中國方正正出版社社19996年版版，第1149頁頁。);在美國國， 法法律明確確規定法法人可以以成為合合伙人。美美國標標準公司司法第第4條第第16 款規定定，公司司可以“充充當任何何合伙人人、成員員、合作作者或者者經理”。美美國統統一合伙伙法第第6條規規定：“合合伙是兩兩人或兩兩人以上上作為共共有人， 以營利利為目的的而從事事經營的的組合，”該該法第22 條對

21、對“人”所所做的解解釋是：“人包包括個人人、合伙伙、公司司及其他他組合”。在在美國各各州的實實務上，在在設立有有限合伙伙時，為為了減輕輕普通合合伙人的的責任，有有限合伙伙往往利利用公司司的方式式擔任普普通合伙伙人，因因為公司司僅以其其全部資資產承擔擔債務責責任，而而公司的的資產一一旦完全全用來支支付合伙伙的債務務之后，即即使合伙伙債權人人沒有能能夠得到到全部清清償，一一般合伙伙人(即即普通合合伙人)仍然不不需要負負責任(注：羅羅怡德：美國國有限合合伙法之之介紹與與討論，(臺)經經社法制制論叢第第6 期期，第2231頁頁。)。實實際上，就就世界范范圍而言言， 只只有我國國臺灣地地區和日日本公司司

22、法禁止止法人合合伙，其其法律限限制公司司充當合合伙人的的理由，一一般認為為是合伙伙人負無無限責任任，公司司充當合合伙人后后一旦合合伙經營營不善，公公司必將將受制于于全體合合伙人，結結果公司司失去作作為法人人的獨立立性，使使董事會會失去對對公司的的控制力力(注：全國人人大常委委會財經經委編：合伙伙企業法法、獨資資企業法法熱點問問題研究究，人人民法院院出版社社19996年版版，第1117頁頁。)。其其實， 正如上上面我們們所分析析的，這這些理由由都是很很牽強的的。不禁禁止法人人合伙乃乃是合伙伙發展的的趨勢。就我國國實際情情況而言言，我國國現行法法律、政政策也是是允許法法人成為為合伙人人的。民民法通

23、則則第552條明明確規定定法人可可以組成成合伙型型聯營，經經濟聯合合組織登登記管理理暫行辦辦法也也規定法法人可以以參加合合伙，許許多企業業集團等等聯合體體就是典典型的法法人合伙伙。由于于法人合合伙在我我國已經經大量存存在，因因此，允允許法人人合伙比比禁止法法人合伙伙更為科科學，意意義更大大。首先先，由于于合伙具具有投資資方式靈靈活，經經營管理理方便的的特點，它它有利于于企業在在激烈的的市場競競爭中迅迅速根據據市場變變化作出出抉擇，快快速占領領市場，獲獲取更大大的經濟濟利益。其其次，允允許法人人合伙，還還有利于于調整產產業結構構，促進進資產重重組，揚揚長避短短，發揮揮不同企企業的各各自優勢勢，優

24、化化組合，使使企業向向專業化化、集約約化經營營發展，充充分實現現社會資資源的最最優配置置。總之之，法人人合伙在在我國有有其存在在的合理理性和自自身價值值，我們們應從法法律上鼓鼓勵、扶扶持法人人合伙，而而不應當當禁止。如如果禁止止法人合合伙，那那么我國國現存的的合伙型型企業聯聯營和企企業集團團勢必解解體或者者改變為為合同關關系，這這一方面面會違反反公平、效效率原則則，造成成社會資資源和財財產的巨巨大浪費費，另一一方面會會削弱、阻阻礙中國國企業聯聯營和企企業集團團的作用用的充分分發揮。二、不不容否認認合伙生活中中，如果果非合伙伙人以言言詞或行行為使第第三人誤誤認為其其是某一一合伙的的合伙人人而與之

25、之發生交交易，或或者已經經退伙的的合伙人人仍以言言詞或行行為使第第三人誤誤認為其其為原合合伙的合合伙人而而與之進進行交易易，這種種情況下下，非合合伙人或或已退伙伙的合伙伙人對第第三人承承擔什么么性質的的法律責責任?這這是一個個現實問問題，英英美國家家把這一一問題規規定為不不容否認認合伙(或稱禁禁止反言言合伙)。不容否否認合伙伙是指非非合伙人人以言詞詞或行為為使第三三人誤認認其為某某一合伙伙的合伙伙人，而而第三人人對發生生誤認沒沒有過錯錯并且基基于該誤誤認與非非合伙人人進行了了交易，那那么非合合伙人對對該第三三人應當當承擔與與合伙人人同樣的的責任。不不容否認認合伙是是英美法法特有的的制度。英英美

26、法國國家確立立不容否否認合伙伙制度主主要是受受公平及及衡平法法思想的的影響，英英美國家家的合伙伙法接受受了因聲聲明而負負起義務務的原則則，在他他們看來來，合伙伙法要衡衡平合伙伙人和信信賴聲明明而與合合伙交易易的第三三人的利利益，這這才符合合對等即即公平的的衡平法法原則，正正是基于于衡平各各方關系系人的利利益的需需要，英英美法國國家紛紛紛規定了了不容否否認合伙伙，例如如，美國國統一一合伙法法第116條規規定：“如如果某人人以其言言辭或書書面或行行為表明明，或者者某人同同意另一一人對其其他人表表明該某某人有一一個現存存合伙的的合伙人人，或該該某人與與一個或或數個不不是實際際合伙人人的人一一起是一一

27、個合伙伙人，他他應對接接受這種種表示，并并相信這這種表示示而貸款款給該實實際的或或表見的的合伙的的人承擔擔責任。如如果他以以公告方方式如此此表明或或同意這這種表明明時，不不管這種種表明是是否已由由作出表表明或同同意作出出表明的的表見合合伙人向向貸款的的人作出出或通知知，或者者作出表表明或同同意作出出表明的的表見合合伙人知知悉此事事，表見見合伙人人都應負負責。香香港合合伙經營營條例第第16條條規定：“無論論何人，如如以語言言、文字字或者行行為，自自稱為某某商行行之合合伙人或或明知而而故意容容許他人人稱其乃乃商行行之合合伙人者者，須對對相信其其為合伙伙人而自自商行行給予予信用之之人士負負合伙之之責

28、任，無無論該聲聲稱是否否曾由該該表面為為合伙人人之人士士向給予予信用之之人作出出或向其其知會，或或知悉他他人向該該給予信信用之人人作出或或知會者者”。此此外，加加拿大安安大略省省合伙伙法令第第15條條、英國國18890年年合伙法法第114條也也規定了了不容否否認合伙伙根據英英美國家家合伙法法的規定定，構成成不容否否認合伙伙，需要要具備下下列條件件：1.客客觀上須須有一項項不容否否認聲明明存在17世世紀的CCokee法官認認為，不不容否認認是指一一人由于于自己的的行為被被閉上了了嘴，不不能主張張真情(注：沈沈達明：英美美證據法法，中中信出版版社19996年年版，第第75號號。)，因因此，不不容否

29、認認聲明的的存在，是是構成不不容否認認合伙的的前提，英英國學者者鮑爾給給不容否否認聲明明下了一一個描述述性的定定義：“假假如某人人(聲明明人)以以言語或或行動向向別人(受聲明明人)作作聲明，又又或聲明明人有義義務說話話或采取取行動而而不履行行義務，因因此以緘緘默或不不行動作作出聲明明，而聲聲明人的的實際或或推定的的意向是是，而結結果亦是是：導致致受聲明明人基于于該聲明明改變(壞的改改變)了了處境，日日后在任任何聲明明人與受受聲明人人之間的的訴訟中中，假如如受聲明明人在適適當的時時刻，用用適當的的方法反反對，聲聲明人不不得作任任何與他他事前作作的聲明明有實質質上不同同的陳詞詞，亦不不得舉證證證明

30、該該不同的的陳詞。”(注：何何美歡：香港港代理法法，北北京大學學出版社社19996年版版，第669頁。)根據該該定義，非非合伙人人所作的的聲明，既既可以是是用語言言所作的的聲明，又又可以是是以積極極行為或或消極行行為所作作的聲明明，不論論聲明方方式如何何，只要要該聲明明中確實實包含有有足以使使第三人人(受聲聲明人)相信其其是合伙伙人的意意思表示示，那么么該聲明明就構成成不容否否認聲明明，聲明明人就極極有可能能要承擔擔合伙人人的責任任。2.第第三人信信賴聲明明人的聲聲明只有信信賴聲明明的第三三人才有有權主張張不容否否認，如如果聲明明是向自自稱信賴賴該聲明明的特定定的人作作出，或或者依據據作聲明明

31、的公開開環境能能夠推定定出自稱稱信賴該該聲明的的第三人人知道該該聲明的的存在并并因而信信賴該聲聲明而采采取行動動(如訂訂立合同同)那么么就足以以表明第第三人信信賴了此此聲明。但但是，第第三人對對聲明的的信賴必必須是實實際的，不不是推定定的，例例如，TT 公司司是獨家家經營的的業務，買買賣中藥藥。19963年年東主去去世，長長子繼續續經營，同同年長子子在原告告銀行以以T公司司名義開開立了一一個賬戶戶，19968年年， 母母親堅持持四個兒兒子合伙伙經營該該業務。他他們辦了了合伙人人注冊手手續，但但其他三三兄弟從從沒有參參與，業業務繼續續由長子子經營。在在原告的的帳戶沒沒有變動動。法庭庭查實直直至1

32、9972年年原告不不知道合合伙公司司曾成立立，即使使發現合合伙公司司后，也也沒有采采取行動動改動賬賬戶，并并沒有替替合伙公公司開一一個新賬賬戶，亦亦沒有查查問唯一一的簽署署人的代代表權力力。19973年年，不活活躍的合合伙人正正式退出出，但并并沒有給給原告通通告。長長子逃匿匿后，原原告向其其他合伙伙人提出出訴訟，裁裁定被告告勝訴，在在公司注注冊處注注冊的掛掛名合伙伙公司被被發現后后，原告告與T公公司的關關系并沒沒有受影影響。 原告僅僅向長子子提供信信貸(注注：何美美歡：香香港代理理法，北北京大學學出版社社19996年版版，第883頁。)。本案案中，由由于原告告并沒有有信賴被被告的聲聲明，原原告

33、(受受聲明人人)主張張不容否否認合伙伙不能成成立，因因此法院院判決其其敗訴。3.由由于對不不容否認認聲明的的信賴，第第三人的的處境發發生了改改變第三人人基于對對不容否否認聲明明的信賴賴而與聲聲明人從從事了交交易活動動并導致致了自己己處境的的改變，這這種改變變，通常常都是使使第三人人自己的的利益遭遭受的損損失，特特別是財財產上的的損失，但但在有些些情況下下信賴不不容否認認聲明從從事交易易活動僅僅是使自自己的處處境發生生改變，并并沒有招招致財產產上的損損害，如如信賴此此聲明而而與聲明明人訂立立了合同同，同樣樣可以構構成不容容否認聲聲明。4.第第三人誤誤認聲明明人是某某一合伙伙的合伙伙人必須須是基于于善意而而且并無無過錯，否否則，第第三人不不得提出出不容否否認聲明明訴訟上述四四個條件件同時具具備，不不容否認認合伙便便形成，據據此也就就產生了了不容否否認合伙伙的法律律責任。不不容否認認合伙法法律責任任，是指指以言詞詞或行為為使善意意第三人人誤認其其是某一一合伙的的合伙人人的非合合伙人，要要對與其其進行交交易的善善意第三