1、泓域/儲能設備研發公司內部控制手冊儲能設備研發公司內部控制手冊目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc114617440 一、 公司簡介 PAGEREF _Toc114617440 h 3 HYPERLINK l _Toc114617441 公司合并資產負債表主要數據 PAGEREF _Toc114617441 h 4 HYPERLINK l _Toc114617442 公司合并利潤表主要數據 PAGEREF _Toc114617442 h 4 HYPERLINK l _Toc114617443 二、 公司治理的框架 PAGEREF _Toc114617443 h

2、 4 HYPERLINK l _Toc114617444 三、 公司治理原則的內容 PAGEREF _Toc114617444 h 9 HYPERLINK l _Toc114617445 四、 公司治理的影響因子 PAGEREF _Toc114617445 h 15 HYPERLINK l _Toc114617446 五、 公司治理的定義 PAGEREF _Toc114617446 h 19 HYPERLINK l _Toc114617447 六、 公司治理與公司管理的關系 PAGEREF _Toc114617447 h 26 HYPERLINK l _Toc114617448 七、 公司治理

3、模式趨同論 PAGEREF _Toc114617448 h 27 HYPERLINK l _Toc114617449 八、 利益導向 PAGEREF _Toc114617449 h 33 HYPERLINK l _Toc114617450 九、 公司治理的主體 PAGEREF _Toc114617450 h 35 HYPERLINK l _Toc114617451 十、 德日公司治理模式的評價 PAGEREF _Toc114617451 h 37 HYPERLINK l _Toc114617452 十一、 德日公司治理模式的產生 PAGEREF _Toc114617452 h 38 HYPER

4、LINK l _Toc114617453 十二、 會計系統控制 PAGEREF _Toc114617453 h 40 HYPERLINK l _Toc114617454 十三、 運營分析控制 PAGEREF _Toc114617454 h 44 HYPERLINK l _Toc114617455 十四、 控制活動的基本原理 PAGEREF _Toc114617455 h 49 HYPERLINK l _Toc114617456 十五、 內部控制的種類 PAGEREF _Toc114617456 h 51 HYPERLINK l _Toc114617457 十六、 企業內部控制規范體系的結構 P

5、AGEREF _Toc114617457 h 56 HYPERLINK l _Toc114617458 十七、 企業內部控制規范的基本內容 PAGEREF _Toc114617458 h 57 HYPERLINK l _Toc114617459 十八、 內部控制的局限性 PAGEREF _Toc114617459 h 68 HYPERLINK l _Toc114617460 十九、 內部控制的重要性 PAGEREF _Toc114617460 h 71 HYPERLINK l _Toc114617461 二十、 項目概況 PAGEREF _Toc114617461 h 75 HYPERLINK

6、 l _Toc114617462 二十一、 項目風險分析 PAGEREF _Toc114617462 h 77 HYPERLINK l _Toc114617463 二十二、 項目風險對策 PAGEREF _Toc114617463 h 79 HYPERLINK l _Toc114617464 二十三、 SWOT分析說明 PAGEREF _Toc114617464 h 81公司簡介（一）基本信息1、公司名稱：xx（集團）有限公司2、法定代表人：尹xx3、注冊資本：1390萬元4、統一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關：xxx市場監督管理局6、成立日期：2010-1-197、營業

7、期限：2010-1-19至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區xx（二）公司簡介公司不斷建設和完善企業信息化服務平臺，實施“互聯網+”企業專項行動，推廣適合企業需求的信息化產品和服務，促進互聯網和信息技術在企業經營管理各個環節中的應用，業通過信息化提高效率和效益。搭建信息化服務平臺，培育產業鏈，打造創新鏈，提升價值鏈，促進帶動產業鏈上下游企業協同發展。公司在發展中始終堅持以創新為源動力，不斷投入巨資引入先進研發設備，更新思想觀念，依托優秀的人才、完善的信息、現代科技技術等優勢，不斷加大新產品的研發力度，以實現公司的永續經營和品牌發展。（三）公司主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020

8、年12月2019年12月2018年12月資產總額8435.696748.556326.77負債總額2536.862029.491902.64股東權益合計5898.834719.064424.12公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入20676.9216541.5415507.69營業利潤3660.622928.502745.47利潤總額3069.362455.492302.02凈利潤2302.021795.581657.45歸屬于母公司所有者的凈利潤2302.021795.581657.45公司治理的框架公司治理主要包括治理結構和治理機制兩部分（見本書第二章、第

9、三章的內容），根本目的是提高治理效率。治理結構是從靜態考慮，公司治理是一種政治化、法律化的安排，具有制度性和結構性的特點，具體表現為：有關收益和風險的制度安排，有關權力分立和制衡的結構安排和組織安排。治理機制是從動態考慮，指公司治理系統中持續互動的管控關系、功能和運行原理，包括監督機制、激勵機制、決策機制和外部治理，表現出系統的無限開放性。按照機制設計或實施所利用資源的來源，公司治理可以簡單區分為公司外部治理系統與公司內部治理系統。（一）外部治理系統外部治理系統指的是盡管機制的實施超出了公司資源的計劃范圍，但仍然可以用于實現公司治理目標的各種公司治理機制的總稱它包括公司治理的法律和政治環境、公

10、司控制權市場、產品和要素市場、外部代理人市場。主要目的在于權力制約和平衡，實現利益相關者利益最大化。1、公司治理的法律和政治環境公司治理是一個經濟問題，但它同時也是一個法律和政治問題。公司治理的法律途徑在公司治理機制中處于基礎性位置。各國在股權結構、資本市場和公共政策上的差異與投資者在法律上所受到的保護程度密切相關。在市場經濟國家，公司治理的政治途徑多是借助法律途徑來實現的。2、資本市場和公司控制權市場資本市場不僅為投資者提供了一種分散風險的保險機制，還為投資者提供了關于公司業績狀況的信號。隨著市場流動性的提高，其監督功能也加強，當然，資本市場對公司治理的最重要的貢獻是創造了控制權市場。從該理

11、論可以推知，公司并購后，被收購企業的管理者將被更換，然而經驗表明并非如此。接管市場的存在將限制公司總經理忽視利潤和所有者回報的行為，從而會約束總經理營造公司帝國的夢想。接管市場的批評者認為，接管的收益來自享受的稅收優惠，與原公司經理人、雇員終止合同，以及非效率的資本市場在價值評估中的錯誤。3、產品和要素市場產品市場是指供人們消費的最終產品和服務的交換場所及其交換關系的總稱。要素市場也即生產要素市場包括生產資料市場、金融（資金）市場、勞動力市場、房地產市場、技術市場、信息市場、產權市場等。產品（要素）市場競爭不僅是市場經濟條件下改善整體經濟效率的十分強大的力量，同時，它在公司治理方面也發揮著重要

12、作用。但是正如Jensen（1996）所指出的那樣，產品和要素市場的監督力量對于新的和存在大量經濟租或準租的活動而言十分微弱。4、外部代理人市場尤金法瑪認為，如果一個企業被看成一組合約，那么企業的所有制就不重要了，完善的經理人市場可以自動約束經理人的行為，并解決由所有權和控制權的分離而產生的激勵問題。Gibbon和Murphy（1992）研究了當工人關注未來職業時最優的激勵合約設計。他們證明，最優的激勵合約將最大化包括來自職業關注的隱性激勵和來自報酬合約的顯性激勵在內的總的激勵。（二）內部治理系統內部治理系統指的是機制的設計或實施在一個企業資源計劃范圍內用來實現企業治理目標的各種治理機制的總稱

13、。它包括所有權結構與公司治理、董事會、大股東治理、激勵報酬合約等。1、所有權結構與公司治理代理成本的存在否定了MM定理的合理性。債務的代理成本會產生兩種相反的效應，第一種效應主要表現為債券會導致經理傾向于投資高風險高收益的項目；另一種效應表現為，由于從聲譽角度出發考慮問題，公司或經理傾向于選擇相對安全、能保證還清債務的項目，而不是真正價值最大化的項目。2、董事會董事會可以理解為一個內生決定的用來緩解代理問題的制度安排，成為仍處在發展早期的董事會理論文獻中揭示董事會存在原因的正式模型。按照上述模型，董事會的有效性受到其獨立性的影響，而董事會的獨立性則取決于已有的董事與CEO在關于CEO薪金與增補

14、董事會人選等問題上的討價還價。3、大股東治理法律不能給小股東以有效的保護時，大股東能獲得有效的控制權，所以在世界各國大股東持股很普遍。大股東會犧牲其他投資者的利益來滿足自己的偏好，尤其是當他們掌握的控制權大于其現金流量權時更是傾向于追求控制權的私人收益，或“準租金”。因此，在理論上應研究大股東特征、大股東監督、大股東侵害行為、大股東控制權及合作關系問題。4、激勵報酬合約在激勵報酬合約的實際設計過程中需要注意以下兩個問題。第在強調合約的績效衡量的可證實性時，不要忽視關系性合約。第二，當經理人的努力是多維，且對經理人績效的衡量不完備時，如何協調不同激勵方向的沖突問題。協調激勵沖突的一般原則是，在提

15、高某種任務的激勵時，可以增加該項任務本身的回報，或者通過降低另一種任務的回報實現。公司治理原則的內容針對公司治理，經濟合作與發展組織早在1999年就出臺了公司治理準則，旨在幫助其成員及非成員評估和改善其經濟法律法規和制度體系，以提高公司治理水平。中國各級監管部門也相應出臺了相關指引和要求，包括中國證券監督管理委員會和國家經濟貿易委員會于2002年1月聯合發布的上市公司治理準則，以推動上市公司建立和完善現代企業制度，規范公司運作，完善公司治理。為了滿足機構投資者對公司治理質量的關注，各國與各組織紛紛推出了公司治理原則。直以來，OECD公司治理原則（以下簡稱原則）都被認為是全球范圍內政策制定者、投

16、資人、公司和其他利益相關者的國際標準。2002年，OECD公司治理指導小組對原則進行了重新審議，目前的原則是體現各成員及非成員公司治理挑戰及經驗的范本。原則是一個靈活的工具，提供了適用于各個國家和地區特殊情況的非約束性標準、良好實踐和實施指南。（一）確保有效公司治理框架的基礎為了確保一個有效的公司治理框架，需要建立一套適當且行之有效的法律、監管和制度基礎，以便所有的市場參與者都能夠在此基礎上建立其私有的契約關系。這種公司治理框架，通常是以一國特殊的自身環境、歷史狀況以及傳統習慣為基礎建立的一套由法律、監管、自律安排、自愿承諾和商業實踐等要素所構成的體系。其具體要求如下。（1）建立公司治理框架應

17、該考慮到它對整體經濟績效的影響、市場的信譽度的提高、由它而產生的對市場參與者的激勵機制以及對市場透明度和效率的促進。（2）在一個法域內，影響公司治理實踐的那些法律的和監管的要求應符合法治原則，并且是透明和可執行的。（3）一個法域內各管理部門間責任的劃分應該明確銜接，并保證公共利益得到妥善保護。（4）監督、監管和執行部門應當擁有相關的權力、操守和資源，以專業、客觀的方式行使職責，對它們的決定應給予及時、透明和全面的解釋。（二）股東權利與關鍵所有權功能公司治理框架應該保護和促進股東權利的行使。在此方面除了確保股東基本權利的行使外，還應當獲得有效參加股東大會與涉及公司重大變化的決定，并得到相關方面的

18、通知。此外，公司應當披露特定股東獲得與其股票所有權不成比例的控制權的資本結構和安排，允許公司控制權市場以有效和透明的方式運行，為所有股東行使所有權創造有利條件。（三）平等對待股東資本市場的一個重要因素是，投資者確信其所提供的資本會受到保護以及不受公司管理者、董事或控制性股東濫用或不當挪用。公司治理框架應當確保所有股東（包括少數股東和外國股東）受到平等對待。當其權利受到侵害時，所有股東應能夠獲得有效賠償。原則中規定，合理的公司治理結構原則應當在此方面實現：（1）同類同級的所有股東都應享有同等待遇；（2）應禁止內部人交易和濫用權力的自我交易；（3）應要求董事和主要執行人員向董事會披露，他們是否在任

19、何直接影響公司的交易或事務中有直接、間接或代表第三方的實質性利益。（四）利益相關者在公司治理中的作用公司治理的一個關鍵方面是關于確保外部資本以權益和債務兩種形式流入公司，因此公司治理框架應承認利益相關者的各項經法律或共同協議而確立的權利，并鼓勵公司與利益相關者之間在創造財富和工作崗位以及促進企業財務的持續穩健性等方面展開積極合作。（五）信息披露與透明度公司治理框架應確保及時準確地披露公司所有重要事務的信息，包括財務狀況、績效、所有權和公司的治理。一個健全的信息披露制度能夠推動真正透明的產生，這是以市場為基礎公司監控的關鍵特征，也是股東得以在充分信息的基礎上行使股東權利的核心。一個健全的信息披露

20、制度有助于資本市場吸引資本和保持信心。信息披露也有助于加強公眾對企業的組織和活動、公司政策和績效以及公司與所在社會關系的理解。（1）應當披露的重大信息。應當披露的重大信息至少包括：公司的財務狀況及經營成果；公司目標；主要的股份所有權和投票權；董事和主要執行人員，以及他們的報酬；重要可預見的風險因素；與雇員和其他利益相關者有關的重要問題；治理結構和政策。公司應報告在實際工作中其怎樣運用相關的公司治理結構原則。管理結構和公司政策的披露，特別是股東、經理層和董事會成員之間權力的劃分，對評估公司的治理結構是很重要的。（2）應根據高質量的會計標準、金融和非金融披露及審計標準，對信息進行準備、審計和披露。

21、（3）在準備和提交財務報表時，為提供外部和客觀的保證，年審應由獨立審計員進行。（4）信息傳播渠道應當使用戶公正、及時、費用合理地獲得有關信息。（六）董事會的責任董事會是在股東大會上由全體股東選出的董事所組成、代表股東的利益和意志、執行公司業務的常設權力機構，董事會對股東會或股東大會負責，向股東會或股東大會報告工作。董事會是公司治理結構中的一個重要因素，甚至可以說是中心組成部分。董事會的運作方式和效率直接決定了公司治理的質量。論及董事會的責任，必然涉及董事會向誰負責的問題。傳統觀點認為，董事會應向股東負責。董事會是由股東選舉和任命的、接受全體股東的委托、承擔受托責任的權力機構，董事會當然要向委托

22、人負責。從另一方面來看，股東是公司的唯一所有者，作為公司的權力機構也應向其所有者負責。從法律角度考察，以“董事會應向公司負責”的表述更為恰當。其一，董事會絕不僅僅是一個受托機構，董事會是公司的決策機構和權力機構，董事會承擔著設定公司目標，制定公司戰略、計劃和政策等責任。如果董事會僅向股東負責，當出現股東利益與公司利益不一致時，董事會的決策可能會使公司喪失良好的發展機會或失敗。美國在20世紀80年代出現的惡性并購就是一個恰當的說明。其二，企業是一系列契約的聯結，“在法律意義上，股東并不是公司的所有者，公司與全體股份有所不同”。1909年，英國上訴法院在關于留聲機和打字機有限責任公司訴斯坦利的判決

23、中明確規定，公司既不是股東的代理人，也不是他們的托管人。大法官巴克利勛爵否決了認為在實踐中股東可以被視為其公司的觀點。同時，他認為：“董事不是服從某個作為個人的股東發出的指令的仆人，而是按照規定被授予公司控制權的人；一旦被授予權力，只有達到或超過足以修改公司章程的決定多數股東的否決，他們才會失去控制權。即使所有股東都作為個人行動時發出同一指令，董事們也沒有義務服從這個指令。”公司治理框架應確保董事會對公司的戰略指導和對管理層的有效監督，確保董事會對公司和股東的受托責任。公司董事會成員應在全面了解情況的基礎上，誠實、盡職、謹慎地開展工作，最大限度地維護公司和股東的利益。盡管世界上并不存在單一的良

24、好的公司治理模式，但是許多經濟組織和研究機構（如OECD等）認為，良好的公司治理是構建在一些共同要素基礎之上的。因此，構建在這些共同要素之上并且包容已有的各種不同模式的公司治理原則，是有相當的實用價值的。它既是改善公司治理的標準和方針政策，也是公司管理層次的實務原則，對政府的政策制定和市場參與者的實務操作都有重要的參考作用。公司治理的影響因子由于公司治理的多角度和多維性，如果將其視為一個目標函數那么影響公司治理這一因變量的自變量主要有哪些呢？（一）公司自身的股權結構和運行機制根據現代企業理論的觀點，一般將股權結構定義為企業剩余控制權和剩余索取權的分布狀況與匹配方式，股權結構是所有權結構在股份制

25、公司下的具體表現形式。而在實踐中，由于經濟、環境和社會體制的差異，不同國家對于股權結構含義的理解是有所區別的。一般來說，國外主要從數量角度和權力角度來認識股權結構，國內則主要從股權集中度和股權屬性上對股權結構進行劃分。另外，公司治理的實現主要通過內部治理機制和外部治理機制來發揮作用。股權結構正是通過影響公司內外部治理機制，發揮正面或負面作用，從而在很大程度上決定了公司治理的有效性。這些治理機制主要包括收購兼并、監督機制、經營激勵和代理權爭奪等方面。（二）公司控股股東的身份從股權身份或股權維度上看，不同身份和類型的股東持有企業所有權的成本是不同的，因為其決策能力、對風險的判斷和承受能力、對管理者

26、的監督能力、對信息的遺選和甄別能力等方面是不完全相同的，甚至差異很大。在我國，股東性質結構（又稱所有制結構、股權種類結構）分為國有股、法人股和個人股三個部分。國有股包括國家股和國有法人股。法人股是企業法人以其法人財產權為基礎，向其他股份制企業投資所形成的股份，企業法人股屬于法人企業的所有者。法人股包括國有法人股和社會法人股，社會法人股中又包括一般法人股和機構法人股。一般法人股是指非國有企業以企業法人名義購買的股票，機構法人股是指機構投資者購買的股份。個人股則包括職工股和社會公眾股。國有股和國有法人股都是國家股，其主要區別是資金來源不同。國家直接投資企業的資產則為國家股，非國家直接投資企業的凈資

27、產則為國有法人股。不同的股東身份在公司治理方面會存在差異，例如與私有企業相比，國有企業存在以下三個特殊點。（1）企業目標多元化。企業要承擔社會福利、就業、醫療保險等社會義務，追求利潤最大化不再是企業的唯一目標。（2）財務預算軟約束。銀行等金融機構與國有企業存在千絲萬縷的聯系，國家是其共同的所有者，國有企業能夠較輕易地從銀行獲取貸款，擴大融資。（3）對經理激勵不足。由于企業目標多元化，所以企業績效無法準確評價。由此也可以看出，國有股權對公司治理會產生一定的負面影響，在股權從國有性質轉為私有的過程中，公司治理中的激勵和監督機制能夠得到改善，整體效率也會得到提高。（三）公司的發展階段及其行業特性公司

28、的發展與現代企業的發展類似，總體上經歷了業主制、合伙制與公司制三個階段。一般來說，在公司發展初期，生產規模比較小、品種比較單一，在治理結構上，個人業主集剩余索取權、控制權及經營管理權于一身，公司治理水平依賴業主的經營管理水平。隨著公司生產水平的逐步提高及公司發展的需求，為了擴大生產經營規模、分散公司風險，企業的組織形式逐漸演變成了投資主體共同分享利益、承擔風險，負無限連帶責任的合伙制企業。每個合伙人對所發生的經濟行為均負有限或無限的責任，這就給共同執行決策、相互監督程序提供了充分的理由。而在公司制形式下，公司所有權與治理權相分離，管理的責任被委托給具有專門管理技能的職業經理人，股東擁有剩余索取

29、權與最終的控制權。這使公司治理的產權結構更加復雜，表現為眾多財務資本產權與管理知識人力資本產權之間及其相互之間的競爭與合作的管理，具體包括資本所有者對管理成員的選擇、約束、監督與激勵，對投資者尤其是小股東、債權人的利益保護，董事會成員、經理成員的權力、績效評價與競爭等。一個公司制企業如同一個科層制結構的國家，也存在集權與分權的模式。完全集權的治理模式在企業發展的初期可以最大限度地發揮經營的靈活性，以應付市場的迅速變化；隨著企業的逐步發展，企業的規模得以迅速壯大，其他利益主體進入企業使得權力被分解稀釋，傳統的完全集權治理模式已經不能適應公司發展所需。由于公司處于不同類型的行業，不同的風險狀況、市

30、場競爭環境也同樣影響著公司治理機制的選擇。例如，處于競爭性行業的公司比具有壟斷性權力的公司面臨著更為殘酷的競爭環境，為了生存和發展，這些行業的管理者對市場的變化必須做出更為及時的反應，過于僵化或者集權的治理機制顯然無法適應其要求；高新科技企業比傳統企業對管理者創新能力的要求更高，從而以股權為基礎的激勵機制能夠在公司治理中發揮更有效的作用。（四）公司所處的外部市場環境由科斯關于企業與市場的相互替代原理可知，公司治理與市場的結構、市場的發育程度是直接相關的。市場的信用機制、信息機制、法律機制等對公司治理會產生重要的影響，主要體現在以下幾個方面。一是資本市場的融資機制使投資者有權選擇投資的對象，從而

31、促進了公司治理結構的改善和提高。在資本市場中有內部融資和外源融資兩種融資渠道。內部融資是指依靠公司已實現的一部分利潤作為再循環投資；外源融資又主要分為債務融資和股權融資。股權融資使得股東通過內部的投票機制對公司的經營和治理進行監督。相對于股權融資，債務融資可在一定程度上抑制經營者的過度投資，因為過度的債務融資會使公司的成本上升，債務杠桿比例增大，面臨還本付息的壓力，雖然股權融資沒有還本付息的壓力，但融資的大小會受到公司業績的影響。二是資本市場的價格機制可使投資者了解公司的經營信息，降低對管理層的監控成本，進而降低公司治理成本。市場價格機制通過公開的公司價值信息影響股份持有人及潛在投資者。一般情

32、況下，公司績效與經理人員的工作能力和努力程度正相關，所以股票價格在某種程度上被公眾視為股東（市場）對經理人員表現滿意程度的一種指標。在市場有效的前提下，股票價格能夠較好地反映上市公司的業績。股票價格越高，表示股東對經理人員的滿意度越高；如果公司股票價格走低，則反映了股東對公司業績和管理人員的一種不滿意心理。三是資本市場中關于控制權的爭奪問題，可以強制性地提高公司治理效率。公司控制權爭奪是指在資本市場條件下，不同的利益主體通過并購、代理權爭奪等手段實現取得公司最終控制權的行為。由于委托代理關系的存在，管理者雖然掌握著公司的控制權，但如果委托人發生了變更，控制權也會隨之發生變化。因此，依靠資本市場

33、上不同利益主體之間的這種并購或代理權爭奪，為公司所有者提供了有效的、低成本的監督。公司治理的定義（一）公司治理概念的文獻回顧在不同的背景下，從不同的角度觀察，公司治理有著諸多含義，加之機構和個人在實踐中也形成了對公司治理的不同理解，因此如何定義公司治理，諸多學者和機構的看法見仁見智。比較典型的觀點有以下幾種。邁克爾詹森和威廉麥克林1976年提出，由于股東和經理人員存在目標不一致性公司治理的目的就是為了協調經理人員和股東的誘因和動機，并使經理人員的自利行為產生的總成本降到最低。另一種對公司治理基本問題的解釋是科克倫和沃特克提出的。他們在1988年發表的公司治理一文獻回顧一文中指出：公司治理問題包

34、括高級管理層、股東、董事會和公司其他利害相關者的相互作用中產生的具體問題。構成公司治理問題的核心是：（1）誰從公司決策和高級管理層的行動中受益？（2）誰應該從公司決策高級管理者的行動中受益？一旦“是什么”與“應該是什么”之間存在不一致，則一個公司的治理問題即會出現。為了進一步解釋公司治理所包含的問題，他們將公司治理分為四個要素，其中每個要素中的問題均由與高層管理者和其他利益相關者（或利益相關集團）相互作用有關的“是什么”與“應該是什么”之間的不一致引起的。具體而言，表現在管理者有優先控制權，董事過分屈從于管理者，工人在公司管理上沒有發言權以及政府注冊規定過于寬容，而每個要素關注的對象則是利益相

35、關者（或利益相關集團）中的一個，例如股東、董事會、工人與政府，對于這些問題，可以通過加強股東的參與、重構董事會、擴大工人民主以及嚴格政府管理來解決。英國牛津大學管理學院院長柯林梅耶1995年將公司治理解釋為一種制度安排，他在市場經濟和過渡經濟的企業治理機制一文中，把公司治理定義為“公司賴以代表和服務于他的投資者的一種組織安排。它包括從公司董事會到執行經理人員激勵計劃的一切東西公司治理的需求隨市場經濟中現代股份有限公司所有權和控制權相分離而產生”。奧利弗哈特1995年提出了一個公司治理理論的分析框架，其認為，只要存在兩個條件，則公司治理問題必然會在一個組織中產生：第一個條件是代理問題，確切地說是

36、組織成員（可能是所有者、工人或消費者）之間存在利益沖突；第二個條件是交易成本最大使得代理問題不可能通過合約解決。公司治理可以被看作一種機制安排，用于制定那些事先未能做出的決策，治理機制分配公司非人力資本的剩余控制權，即資產使用權如果在初始合約中未做出安排，治理結構決定其將如何使用。錢穎一教授1995年認為，所謂公司治理結構，是指一套制度安排，用以支配若干在公司中有重大利害關系的團體一一投資者（股東與貸款人）、經理人員、職工之間的關系，并從這些聯盟中實現經濟利益，其中包括如何配置與行使控制權，如何監督與評價董事會、經理人員及職工，以及如何設計與實施激勵機制。一般而言，良好的公司治理結構能夠利用這

37、些制度安排的互補性質，并選擇一種結構來降低代理成本。張維迎教授也認為，公司治理是一種制度安排，是指有關公司董事會的功能、結構，股東的權力等方面的制度安排，是有關公司控制權和剩余索取權分配的一整套法律、文化和制度性安排。李維安教授認為，狹義的公司治理，是指所有者（主要是股東）對經營者的一種監督與制衡機制，其主要特點是通過股東大會、董事會、監事會及管理層所構成的公司治理結構的內部治理；廣義的公司治理則是通過一套包括正式或非正式的、內部或外部的制度或機制來協調公司與所有利益相關者（股東、債權人、供應者、雇員、政府、社區）之間的利益關系。吳敬璉教授在現代公司與企業改革一書中指出，所謂的公司治理結構是指

38、由所有者、董事會和高級執行人員（即高級經理人，員）三者組成的一種組織結構。在這種結構中，上述三者之間形成一定的制衡關系。諸多國際組織也對公司治理進行了定義和說明，其中以英國卡德伯利報告和經濟合作與發展組織出臺的公司治理原則最具代表性。英國倫敦證券交易所在1991年成立了專門負責調研和研究公司治理問題的卡德伯利委員會。該委員會于1992年提交了一份卡德伯利報告。該報告認為，公司有效管理的一個重要方面就是實現公司的內部控制。報告建議董事們對公司內部控制的有效性進行描述，同時規定建立審計委員會，并對公司的內部控制聲明進行復核。OECD公司治理原則（2004）指出，公司治理是一種對工商業公司進行管理和

39、控制的體系，該體系包含管理層、董事會、股東和其他利益相關者的一整套關系。它明確規定了公司的各個參與者的責任和權力分布，詳細描述了決策公司事務時所應遵循的規則和程序，還提供了設置和實現公司目標和監控運營的手段，決定了公司的架構。良好的公司治理應該能形成適當激勵，使董事會和管理層能夠做出有益于股東和其他利益相關者的決策，并能夠發揮有效的監督作用，更好地利用公司所屬資源。針對2008年金融危機暴露出來的公司治理存在的問題以及機構投資者由于投資鏈拉長、被動投資等對參與公司治理的消極影響，在2015年頒布的G20/OECD公司治理原則（以下簡稱OECD新原則）中，對OECD公司治理原則（2004）中提出

40、的機構投資者的作用做了進一步的強調，在體例上新增了第三章“機構投資者、證券交易所和其他中介機構”。第三章的7條規定中有4條是關于機構投資者參與公司治理的規范。OECD新原則第三章的導語開宗明義地提出“公司治理框架應當在投資鏈條的每一環節中都提供健全的激勵因素”，就是針對投資鏈拉長的情況，強化投資鏈上各個責任主體的職責履行，倡導建立激勵兼容的制度安排。（二）對公司治理概念的理解一般來說，公司治理可以分為狹義和廣義兩種。狹義的公司治理是指對公司董事會的功能、結構、股東的權力等方面所做的制度安排，關注于解決公司內部的所有權安排、激勵機制，股東大會、董事會、監事會結構等內部管理問題。廣義的公司治理是指

41、有關公司控制權和剩余索取權分配的一套法律、文化和制度性安排，既包含公司內部治理所涉及的公司所有權結構、控制權結構、內部治理機構和激勵機制，又包含由外部市場機制、政府機制和社會機制等共同構成的公司外部治理。公司治理涉及的各利益相關者，包括股東、債權人、供應商、雇員、政府和社區等與公司有利益關系的集團，是一個多層次的概念，且隨著社會經濟的發展和公司內涵的發展而變化。綜上所述，我們認為，所謂公司治理，就是基于公司所有權與控制權分離而形成的公司的所有者、董事會和高級經理人員及公司利益相關者之間的一種權力和利益分配與制衡關系的制度安排。其包括公司治理結構與公司治理機制兩部分。（1）公司治理是研究企業諸多

42、利益相關者的一門科學。企業利益相關者就是任何可能影響企業目標或被企業目標影響的個人或集團，包括所有者（股東）、董事會、經理層、債權人與債務人、員工、供應商與客戶、政府與社會等，這些利益關系決定企業的發展方向和業績。（2）公司治理是研究企業權力安排和利益分配的一門科學。從，狹義角度上理解，是基于企業控制權層次，研究如何授權給職業經理人并針對職業經理人履行職務行為行使監管職能的科學。企業控制權劃分為特定控制權和剩余控制權。特定控制權是指那種能在事前通過契約加以明確界定的權力，剩余控制權是指那種事前沒有在契約中明確界定如何使用的權力，是決定資產在最終契約所限定的特殊用途之外如何被使用的權力。股東對公

43、司的所有權包含了剩余索取權和剩余控制權，前者是以股權比例反映的收益權。（3）公司治理是研究企業各利益主體在權力和利益之間相互制衡的一門科學。制衡是公司治理最重要的機制，公司治理就是要使各利益主體在權利、義務、責任和利益間建立相互制衡的制度，共同對公司和全體股東負責。然而，公司治理的目的并不是相互制衡，制衡只是保證公司科學決策的方式和途徑。公司治理與公司管理的關系公司治理關心的是“公司應走向何方”，而公司管理關心的是“公司怎樣到達那里”。公司治理的核心是確定公司的目標并保證決策的科學性，公司管理的核心是確定實現目標的途徑。管理是運營公司，治理是確保這種運營處于正確的軌道。兩者都是針對同樣的終極目

44、標，即實現財富的有效創造，只是扮演的角色不同，公司治理通過建立權力制衡的機制而實現其機能，公司管理是對組織資源進行有效整合以達成既定目標。KennethDayton認為，治理與管理是“一個硬幣的兩個面”，誰也不能脫離誰而存在。治理規定了整個企業運作的基本網絡框架，管理則是在這個既定的框架下駕馭企業奔向目標。缺乏良好治理模式的公司，就像一座地基不牢固的大廈一一沒有公司管理體系的暢通，單純的治理模式也只能是一個美好的藍圖，缺乏實際的內容。縱觀管理理論的發展，從泰勒的科學管理思想、梅奧的人際關系理論、波特的競爭戰略研究到哈默的企業再造理論，企業管理理論與相應的管理實踐范圍由小到大，由剛性的管理措施逐

45、步發展到注重組織、個體行為的柔性管理理念，由企業的作業管理層次發展到從戰略到作業的全方位管理。早期的公司管理注重作業層，與公司治理幾乎是分割的。進入20世紀80年代后，由于競爭的激烈，制訂戰略成為企業發展首要考慮的問題，公司管理的重心轉向戰略管理，這一轉變使公司管理與公司治理開始有了共同的領域，并日益融合。戰略管理一般包括兩個部分，即戰略規劃和戰略實施，其過程又可分為提議、批準、貫徹和監督四個階段。戰略管理一般由總經理提出戰略動議，經過董事會（股東大會）批準認可，然后再由總經理組織分解、貫徹和實施，同時此過程又受到董事會等的監督和控制。因此，戰略管理的參與者即是公司治理、公司管理中各個層次的集

46、合體，治理層負責批準和監督，管理層負責提議和實施。由此，公司治理與公司管理之間的連接點在于公司的戰略管理層次，特里克對兩者的關系做了形象的圖示分析。公司治理模式趨同論一國的公司治理機制對于公司的獲利性和增長性、獲取資本的能力以及資本成本具有重要影響，治理程度越好的公司就越有競爭力，就能以較低的資本成本更方便地從資本市場籌集資金。因此，在全球化背景下，迫于競爭壓力，公司會采用有效的公司治理方式，這就促使全球公司治理最后趨向于單一的最有效的模式。從當前世界經濟發展和各國公司治理實踐來看，幾種公司治理模式內在的體制缺陷日益暴露，影響了相關國家的經濟競爭力，從而各國紛紛開始進行不同程度的改革，并相互借

47、鑒，取長補短。最終以美英等普通法系國家和德日等大陸法系國家兩種主要治理模式相互吸收、相互融合，東亞國家和轉軌經濟國家不斷向此兩種模式靠攏為標志，出現一個公司治理國際趨同的跡象。（一）美英公司治理模式開始重視“用手投票”的內部治理機制美英公司治理模式的這種變化主要表現在放松對銀行持股的限制、機構法人股東持股比例日益上升且日趨穩定、利益相關者的利益逐漸被重視以及強化非執行董事的監控權等方面。1、放松對銀行持股的限制由于銀行雙重身份所賦予的“相機治理”功能能夠在公司治理中發揮證券市場所難以達到的直接監督作用，因此，自20世紀80年代以來，美英開始重視銀行的作用，并逐漸放松對銀行的限制。以美國為例，1

48、933年對銀行法的改革突破了銀行分業經營的嚴格限制，而1987年銀行公平競爭法案的實施，則使商業銀行可以直接涉足證券投資等非傳統銀行業務，1997年進一步取消了銀行、證券、保險業的經營限制，使銀行的能量得到進一步的釋放，從而放松了對銀行持股的嚴格限制。2、機構法人股東持股比例日益上升且其持股日趨穩定由于機構投資者手中持有股份過多，難以在短期內找到足以買進這些股份的買主，因而要想全部賣出是十分困難的。如果將手中持有的巨額股票拋售會引起股市大跌，并因此累及其他股票，又會使機構投資者自身蒙受更大損失。這就在客觀上迫使機構投資者長期持有股票，逐漸向長期投資者轉化，并借助投票表決機制直接參與公司決策以保

49、證權益不受損害。這說明英美的投資機構比過去更多地關注其持有股權公司的長遠發展，開始較多地介入公司經營活動，監督公司經理的經營行為，促使經理從長遠角度進行決策和管理，謀求長期利潤最大化目標。3、利益相關者的利益逐漸被重視近年來，傳統的英、美公司治理強調股東至上的原則有所改變開始關注其他利益相關者的利益。1989年，賓夕法尼亞州議會提出了新的公司法議案，該法案一反傳統公司法中“股東至上”的準則對股東的權力和利益做了限制，對工人利益予以保護，并授予公司經理對“利益相關者”負責的權力。它包括四條新條款：任何股東，不論擁有多少股票，最多只能享有20%的投票權；作為被收購對象的公司有權在敵意接管計劃宣告后

50、18個月之內占有股東出售股票給敵意接管者所獲的利潤；成功了的敵意接管者必須保證26周的工人轉業費用，在收購計劃處于談判期間，勞動合同不得終止；最引人注目的是賦予公司經理對利益相關者負責的權力，而不像傳統公司法那樣只對股東一方負責。此后美國其他州也競相修改了公司法，允許（甚至要求）經理對比股東更廣的利益相關者（包括雇員、客戶、供應商、社區等）負責。4、強化對非執行董事的監控權為了加強對經營者的約束，美英公司進一步強化了對非執行董事的監控權。自從20世紀90年代以來，美英公司為了增強對經營者的監控，開始借鑒德國模式，試圖引進董事會內執行董事與非執行董事的角色分工，以期非執行董事能將更多精力放在替股

51、東監督經理上。（二）德日公司治理模式開始重視“用腳投票”的外部市場機制德日公司治理模式的變化主要體現在強調個人股東的利益、銀企關系發生變化和法人交叉持股的比例降低等方面。1、強調個人股東的利益，加快證券市場的發展隨著金融全球化的發展，德國和日本公司的直接融資在企業的資金來源中占有日趨重要的地位，間接融資的地位則相對下降。在19751985年，德國和日本兩國企業直接融資總額占對外融資總額的比重分別為12.5%和14.6%，在19861990年，其比重分別上升為18.2%和30.4%。與此同時，為了保證個人股東的利益，促進證券市場的健康發展，德日兩國對有關股份公司法律做了多次重大修改，進一步放寬或

52、取消了對證券市場的限制。2、銀企關系發生變化，銀行作用弱化長期以來，高負債經營是德日企業的一個重要特征，但從20世紀80年代以后，這種情況逐漸發生了變化。隨著證券市場發展的明顯加快，直接融資在企業資金來源中的比重不斷上升，加上工商企業自我積累能力的增強，使德日企業對銀行貸款的依賴性減弱，公司負債率呈下降趨勢。以日本為例，80年代初，日本主要大公司的平均債務股本比為2.75：1，其中64%的外部融資來自銀行貸款，但到1990年，總的債務股本比大致為1：1。與此同時，銀行與企業在信貸上的合作，由銀行的單向選擇變為銀行與企業之間的雙向選擇，銀行不得不放松對企業貸款的審查和監督，從而開始弱化了銀行對企

53、業的控制。與此同時，日本銀行對工商企業的持股比例也逐漸降低。在2004年3月份以前，日本銀行必須將其對上市公司的股權投資額降到與其資本金額相當的水平上，之后日本銀行持有上市公司價值在25萬億日元左右，而其資本金約為17萬億日元。但是，到2012年下半年，日本金融廳計劃將銀行機構對非金融企業的持股比例上限提高至10%20%，此舉將鼓勵銀行機構（特別是地區性銀行）幫助陷入困境的企業恢復正常。3、法人交叉持股的比例降低法人交叉持股在第二次世界大戰后數十年對德日企業的發展與壯大起了積極的促進作用，但是隨著近年來市場競爭的加劇和兩國經濟的衰退，公司之間的交叉持股正在減少，銀行和工商業公司彼此拋售了對方的

54、部分股票，對持股結構進行重組。仍以日本為例，1993年東京股票交易所上市股票（包括人壽保險公司所持股票）交叉持股占的比例已從1988年的43%下降到40%。美英模式與德日模式近年來發生的上述變化表明，德日兩國長期以來一直較為穩固的法人相互持股關系正在發生松動和進行新的銀企關系調整，股票流動性增大；與此同時，美英兩國的機構投資者則比過去更多地關注其持有股權的工商業公司的長遠發展，較多地對公司運轉進行干預，使股票的流動性趨于穩定化。兩種公司治理模式正在相互靠近、相互補充，大有趨同之勢，即美英公司收斂股票的過度流動性，力求股票的穩定性，以利于公司的長遠發展；而德日公司收斂股票的過度安定性，借助股票市

55、場的流動性，來激活公司的活力。（三）東亞國家與轉軌經濟國家向美英模式與德日模式的靠攏東亞國家向美英模式與德日模式的靠攏體現在不斷吸取“外部監控”和“內部監控”的合理因素，逐漸弱化高度集中的家族控制。方面，東亞國家開始重視中小股東及外部股東的作用，其股份結構中開始放松對家族外股東的限制，出現了明顯的股權分散化趨勢；另一方面，政府也減少了對企業的直接干預，轉而更強調銀行和其他機構投資者的監督作用，以期加強對家族股東內部控制的制約。中國及東歐轉軌經濟國家在轉軌初期就注重吸收工業化國家兩種公司治理模式的一些做法。東歐一些國家又更多地轉向以銀行持股為特征的德日模式發展。在東歐，商業銀行已成為許多企業的重

56、要所有者，尤其是在捷克共和國和匈牙利。捷克的銀行在認股權證私有化中扮演了重要角色，大部分的投資公司都是由銀行組建的，四家最大的投資基金中三家由銀行控制著。銀行直接控制著第一輪私有化中40%以上的投資份額。在波蘭，銀行持有企業股權雖然直到最近才有所發展，但銀行即將積極參與大規模的私有化計劃，以及在建立管理基金和債務重組（債權轉股權）等方面的努力，無疑將大幅增加波蘭銀行所持有的企業股權。利益導向公司成立的目的在于追求利益，但到底追求誰的利益或以誰的利益為主，理論界有著不同的看法，從過去的股東利益最大化到利益相關者利益統一，再到利益相關者有主次之分，公司治理的模式也分成股東治理模式、利益相關者治理模

57、式和利益相關者主次治理模式。（一）股東治理模式該模式認為股東是公司的所有者，公司存續的目的是實現股東利益的最大化，繼而公司治理的中心就是確保股東的利益，確保資本供給者得到理所當然的投資回報。公司的權力機構都要以股東的意志和利益為出發點，股東大會是代表股東意志的最高決策機構，董事會由股東大會選舉產生并接受股東委托在公司決策中發揮主導作用。金融模式公司應按股東的利益來管理，試圖促使經理人員對股東利益更負有責任。主張通過政策激勵和采取最大化短期股票價格的行為是為股東利益服務的最佳形式。其理論基礎是“有效市場理論”并主張擴大股東的權力。市場短視派認為金融市場的壓力使公司經理只關注短期利益，這樣會對公司

58、的長期管理產生一種經營決策上的偏誤，從而降低公司長期資產的價值。金融模式希望增加股東對公司的監督和影響，市場短視派則希望公司治理可以在股東壓力下，特別是短期股票價格業績中保護經理人，或替代性地通過阻止交易和鼓勵長期持有股票來實現股東的利益。但兩者都認為股東利益的最大化可以導致整個社會的利益最大化。（二）利益相關者治理模式利益相關者治理模式認為企業是一個責任主體，公司治理不能單純以實現股東利益為目標，因為企業是所有相關利益者（出資者、債權人、董事會、經理、員工、政府及社區居民、供應商等）的企業，各利益相關者都對企業進行了專用資產的投資，并承擔了企業的風險，企業應為利益相關者服務。（三）利益相關者

59、主次治理模式利益相關者主次治理模式認為公司治理必須以股東利益為主導，同時在此基礎上恰當地界定包括股東在內的利益相關者的關系，解決好由此而產生的利益相關者的利益問題。克拉克遜（1998）根據與企業聯系的緊密程度將利益相關者分為主要的利益相關者和次要的利益相關者。前者是指若沒有這些群體（包括股東、雇員、顧客、供應商等）的參與，企業就無法生存，后者是指間接影響運作或受到企業的間接影響的群體，雖然他們對企業的生存起不到根本性的作用，但也不能忽視。這種觀點實質上是對上述兩種觀點的調和，但從強調利益相關者的利益來看，這種觀點與“利益相關者治理模式”并沒有實質性的區別。公司治理的主體公司治理的主體是指治理的

60、控制權在誰手中，在公司治理涉及的各利益相關者（包括股東、債權人、供應商、雇員、政府等）中，究竟哪一方在整個流程中起主導地位。根據對這個問題的回答，可以將公司治理模式分為股東治理模式和利益相關者治理模式。（一）股東治理模式該治理模式的理論基礎是：股東向企業投入了專用性資產，是企業風險的最終承擔者，理應享受因經營發展帶來的全部收益，因此公司治理的目標應是股東財富最大化，股東應獨享企業所有權。在這種股東至上的一元治理模式下，股份持有相對集中，大股東持有比例一般在50%以上：股票流動性差，持股的主要目的是控制公司；大股東掌握公司的控制權，公司所有權與公司控制權相統一。傳統的公司法所體現的也是這種“股東