1、泓域/有機顏料銷售公司內部控制的基本框架有機顏料銷售公司內部控制的基本框架目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc114577002 一、 公司簡介 PAGEREF _Toc114577002 h 3 HYPERLINK l _Toc114577003 二、 產業環境分析 PAGEREF _Toc114577003 h 4 HYPERLINK l _Toc114577004 三、 市場規模 PAGEREF _Toc114577004 h 5 HYPERLINK l _Toc114577005 四、 必要性分析 PAGEREF _Toc114577005 h 6 H

2、YPERLINK l _Toc114577006 五、 項目基本情況 PAGEREF _Toc114577006 h 6 HYPERLINK l _Toc114577007 六、 內部控制的局限性 PAGEREF _Toc114577007 h 12 HYPERLINK l _Toc114577008 七、 內部控制的重要性 PAGEREF _Toc114577008 h 16 HYPERLINK l _Toc114577009 八、 內部控制 PAGEREF _Toc114577009 h 19 HYPERLINK l _Toc114577010 九、 內部牽制 PAGEREF _Toc11

3、4577010 h 22 HYPERLINK l _Toc114577011 十、 企業內部控制規范體系的結構 PAGEREF _Toc114577011 h 25 HYPERLINK l _Toc114577012 十一、 內部控制的相關比較 PAGEREF _Toc114577012 h 26 HYPERLINK l _Toc114577013 十二、 企業的演進 PAGEREF _Toc114577013 h 29 HYPERLINK l _Toc114577014 十三、 公司治理的產生及動因 PAGEREF _Toc114577014 h 34 HYPERLINK l _Toc114

4、577015 十四、 公司治理的影響因子 PAGEREF _Toc114577015 h 44 HYPERLINK l _Toc114577016 十五、 公司治理的特征 PAGEREF _Toc114577016 h 49 HYPERLINK l _Toc114577017 十六、 委托代理理論 PAGEREF _Toc114577017 h 52 HYPERLINK l _Toc114577018 十七、 交易成本理論 PAGEREF _Toc114577018 h 54 HYPERLINK l _Toc114577019 十八、 項目風險分析 PAGEREF _Toc114577019

5、h 57 HYPERLINK l _Toc114577020 十九、 項目風險對策 PAGEREF _Toc114577020 h 59 HYPERLINK l _Toc114577021 二十、 SWOT分析 PAGEREF _Toc114577021 h 60 HYPERLINK l _Toc114577022 發展規劃分析 PAGEREF _Toc114577022 h 66 HYPERLINK l _Toc114577023 （一）公司發展規劃 PAGEREF _Toc114577023 h 66 HYPERLINK l _Toc114577024 1、發展計劃 PAGEREF _To

6、c114577024 h 66 HYPERLINK l _Toc114577025 （1）發展戰略 PAGEREF _Toc114577025 h 66 HYPERLINK l _Toc114577026 作為高附加值產業的重要技術支撐，正在轉變發展思路，由“高速增長階段”向“高質量發展”邁進。公司順應產業的發展趨勢，以“科技、創新”為經營理念，以技術創新、智能制造、產品升級和節能環保為重點，致力于構造技術密集、資源節約、環境友好、品質優良、持續發展的新型企業，推進公司高質量可持續發展。 PAGEREF _Toc114577026 h 66公司簡介（一）公司基本信息1、公司名稱：xxx（集團）

7、有限公司2、法定代表人：張xx3、注冊資本：660萬元4、統一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關：xxx市場監督管理局6、成立日期：2014-5-247、營業期限：2014-5-24至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區xx（二）公司簡介當前，國內外經濟發展形勢依然錯綜復雜。從國際看，世界經濟深度調整、復蘇乏力，外部環境的不穩定不確定因素增加，中小企業外貿形勢依然嚴峻，出口增長放緩。從國內看，發展階段的轉變使經濟發展進入新常態，經濟增速從高速增長轉向中高速增長，經濟增長方式從規模速度型粗放增長轉向質量效率型集約增長，經濟增長動力從物質要素投入為主轉向創新驅動為主。新常態對經濟

8、發展帶來新挑戰，企業遇到的困難和問題尤為突出。面對國際國內經濟發展新環境，公司依然面臨著較大的經營壓力，資本、土地等要素成本持續維持高位。公司發展面臨挑戰的同時，也面臨著重大機遇。隨著改革的深化，新型工業化、城鎮化、信息化、農業現代化的推進，以及“大眾創業、萬眾創新”、中國制造2025、“互聯網+”、“一帶一路”等重大戰略舉措的加速實施，企業發展基本面向好的勢頭更加鞏固。公司將把握國內外發展形勢，利用好國際國內兩個市場、兩種資源，抓住發展機遇，轉變發展方式，提高發展質量，依靠創業創新開辟發展新路徑，贏得發展主動權，實現發展新突破。展望未來，公司將圍繞企業發展目標的實現，在“夢想、責任、忠誠、一

9、流”核心價值觀的指引下，圍繞業務體系、管控體系和人才隊伍體系重塑，推動體制機制改革和管理及業務模式的創新，加強團隊能力建設，提升核心競爭力，努力把公司打造成為國內一流的供應鏈管理平臺。產業環境分析山東省，中國華東地區的一個沿海省份，簡稱魯，省會濟南。位于中國東部沿海北緯3422.9-3824.01，東經11447.5-12242.3之間，自北而南與河北、河南、安徽、江蘇4省接壤。山東中部山地突起，西南、西北低洼平坦，東部緩丘起伏，地形以山地丘陵為主，東部是山東半島，西部及北部屬華北平原，中南部為山地丘陵，形成以山地丘陵為骨架，平原盆地交錯環列其間的地貌，類型包括山地、丘陵、臺地、盆地、平原、湖

10、泊等多種類型；地跨淮河、黃河、海河、小清河和膠東五大水系；屬暖溫帶季風氣候。截至2019年9月，山東省轄16個地級市，共57個市轄區、27個縣級市、53個縣，合計137個縣級行政區。664個街道、1092個鎮、68個鄉，合計1824個鄉級行政區。截至2019年末，山東省常住人口10070.21萬人，地區生產總值71067.5億元，人均生產總值70653元。市場規模改革開放以來，特別是二十世紀九十年代以后，隨著世界服裝、紡織、纖維、印染行業的轉移，帶動了我國染料工業的迅猛發展，我國是全球最大的染料生產國。2017年我國染料總產量達到99萬噸，占全世界產量70%左右。隨著國內安全環保形勢日趨嚴厲以

11、及疫情影響，染料行業面臨上游原料供應的波動和染料生產裝備升級、環保技改投入加大的壓力，影響了部分企業的產能發揮，部分染料小產能也逐步退出市場，染料供給收縮，我國染料的產量和表觀消費量有所下降，最低在2020年我國染料產量下降至76.9萬噸。但隨著疫情的控制和行業的發展，2021年我國染料行業產量83.5萬噸，較上年上升6.6萬噸。受新冠疫情影響，我國染料行業銷售收入有所下滑，隨著經濟恢復，2021年中國染料銷售收入約為633.23億元，同比增長4%。染料中間體行業發展與染料行業密切相關。近年來，我國染料制造業得到迅猛發展，也推動了染料中間體行業迅猛發展。我國染料中間體產量從2010年的21.5

12、0萬噸增長到2019年的46.30萬噸，年均復合增長率近8.90%。根據染料工業協會數據顯示，2021年上半年我國染料中間體產量為15.1萬噸，同比2020年同期增長24.1%。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產業服務商發展戰略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。項目基本情況（一）項目承辦單位名稱xxx（集團）有限公司（二）項目聯系人張xx（三）項目建設單位概況公司不斷建設和完善企業信息化服

13、務平臺，實施“互聯網+”企業專項行動，推廣適合企業需求的信息化產品和服務，促進互聯網和信息技術在企業經營管理各個環節中的應用，業通過信息化提高效率和效益。搭建信息化服務平臺，培育產業鏈，打造創新鏈，提升價值鏈，促進帶動產業鏈上下游企業協同發展。企業履行社會責任，既是實現經濟、環境、社會可持續發展的必由之路，也是實現企業自身可持續發展的必然選擇；既是順應經濟社會發展趨勢的外在要求，也是提升企業可持續發展能力的內在需求；既是企業轉變發展方式、實現科學發展的重要途徑，也是企業國際化發展的戰略需要。遵循“奉獻能源、創造和諧”的企業宗旨，公司積極履行社會責任，依法經營、誠實守信，節約資源、保護環境，以人

14、為本、構建和諧企業，回饋社會、實現價值共享，致力于實現經濟、環境和社會三大責任的有機統一。公司把建立健全社會責任管理機制作為社會責任管理推進工作的基礎，從制度建設、組織架構和能力建設等方面著手，建立了一套較為完善的社會責任管理機制。當前，國內外經濟發展形勢依然錯綜復雜。從國際看，世界經濟深度調整、復蘇乏力，外部環境的不穩定不確定因素增加，中小企業外貿形勢依然嚴峻，出口增長放緩。從國內看，發展階段的轉變使經濟發展進入新常態，經濟增速從高速增長轉向中高速增長，經濟增長方式從規模速度型粗放增長轉向質量效率型集約增長，經濟增長動力從物質要素投入為主轉向創新驅動為主。新常態對經濟發展帶來新挑戰，企業遇到

15、的困難和問題尤為突出。面對國際國內經濟發展新環境，公司依然面臨著較大的經營壓力，資本、土地等要素成本持續維持高位。公司發展面臨挑戰的同時，也面臨著重大機遇。隨著改革的深化，新型工業化、城鎮化、信息化、農業現代化的推進，以及“大眾創業、萬眾創新”、中國制造2025、“互聯網+”、“一帶一路”等重大戰略舉措的加速實施，企業發展基本面向好的勢頭更加鞏固。公司將把握國內外發展形勢，利用好國際國內兩個市場、兩種資源，抓住發展機遇，轉變發展方式，提高發展質量，依靠創業創新開辟發展新路徑，贏得發展主動權，實現發展新突破。展望未來，公司將圍繞企業發展目標的實現，在“夢想、責任、忠誠、一流”核心價值觀的指引下，

16、圍繞業務體系、管控體系和人才隊伍體系重塑，推動體制機制改革和管理及業務模式的創新，加強團隊能力建設，提升核心競爭力，努力把公司打造成為國內一流的供應鏈管理平臺。（四）項目實施的可行性1、不斷提升技術研發實力是鞏固行業地位的必要措施公司長期積累已取得了較豐富的研發成果。隨著研究領域的不斷擴大，公司產品不斷往精密化、智能化方向發展，投資項目的建設，將支持公司在相關領域投入更多的人力、物力和財力，進一步提升公司研發實力，加快產品開發速度，持續優化產品結構，滿足行業發展和市場競爭的需求，鞏固并增強公司在行業內的優勢競爭地位，為建設國際一流的研發平臺提供充實保障。2、公司行業地位突出，項目具備實施基礎公

17、司自成立之日起就專注于行業領域，已形成了包括自主研發、品牌、質量、管理等在內的一系列核心競爭優勢，行業地位突出，為項目的實施提供了良好的條件。在生產方面，公司擁有良好生產管理基礎，并且擁有國際先進的生產、檢測設備；在技術研發方面，公司系國家高新技術企業，擁有省級企業技術中心，并與科研院所、高校保持著長期的合作關系，已形成了完善的研發體系和創新機制，具備進一步升級改造的條件；在營銷網絡建設方面，公司通過多年發展已建立了良好的營銷服務體系，營銷網絡拓展具備可復制性。染料中間體行業發展與染料行業密切相關。近年來，我國染料制造業得到迅猛發展，也推動了染料中間體行業迅猛發展。我國染料中間體產量從2010

18、年的21.50萬噸增長到2019年的46.30萬噸，年均復合增長率近8.90%。根據染料工業協會數據顯示，2021年上半年我國染料中間體產量為15.1萬噸，同比2020年同期增長24.1%。（五）項目建設選址及建設規模項目選址位于xxx（待定），占地面積約16.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。項目建筑面積19908.34，其中：主體工程13205.91，倉儲工程3605.71，行政辦公及生活服務設施1712.51，公共工程1384.21。（六）項目總投資及資金構成1、項目總投資構成分析本期項目總投資包括建設投資、建

19、設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資7677.54萬元，其中：建設投資6051.06萬元，占項目總投資的78.82%；建設期利息176.40萬元，占項目總投資的2.30%；流動資金1450.08萬元，占項目總投資的18.89%。2、建設投資構成本期項目建設投資6051.06萬元，包括工程費用、工程建設其他費用和預備費，其中：工程費用5267.29萬元，工程建設其他費用623.93萬元，預備費159.84萬元。（七）資金籌措方案本期項目總投資7677.54萬元，其中申請銀行長期貸款3599.96萬元，其余部分由企業自籌。（八）項目預期經濟效益規劃目標1、營業收入（SP）：17500.

20、00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：14588.56萬元。3、凈利潤（NP）：2126.55萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.98年。5、財務內部收益率：20.87%。6、財務凈現值：2732.65萬元。（九）項目建設進度規劃本期項目按照國家基本建設程序的有關法規和實施指南要求進行建設，本期項目建設期限規劃24個月。（十）項目綜合評價主要經濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積10667.00約16.00畝1.1總建筑面積19908.34容積率1.871.2基底面積6613.54建筑系數62.00%1.3投資強度萬元/畝371.742總投資萬元7677.542.1建設投資萬元6051

21、.062.1.1工程費用萬元5267.292.1.2工程建設其他費用萬元623.932.1.3預備費萬元159.842.2建設期利息萬元176.402.3流動資金萬元1450.083資金籌措萬元7677.543.1自籌資金萬元4077.583.2銀行貸款萬元3599.964營業收入萬元17500.00正常運營年份5總成本費用萬元14588.566利潤總額萬元2835.407凈利潤萬元2126.558所得稅萬元708.859增值稅萬元633.6710稅金及附加萬元76.0411納稅總額萬元1418.5612工業增加值萬元4799.8313盈虧平衡點萬元7407.79產值14回收期年5.98含建設

22、期24個月15財務內部收益率20.87%所得稅后16財務凈現值萬元2732.65所得稅后內部控制的局限性依據唯物辯證法的觀點，任何事物都不可能盡善盡美，內部控制也有其兩面性：一方面它對企業預期目標具有控制作用：另一方面也有他的不足和缺陷，存在固有的局限性。一般而言，內部控制的局限性表現在以下幾個方面。1、成本限制內部控制受到成本與效益原則的限制，內部控制系統所需求的保證水平有必要根據其成本而定。一般來說，控制程序的成本不能超過風險或錯誤可能造成的損失和浪費。否則，再好的控制措施和方法也將失去意義。由于存在資源稀缺問題，企業必須考慮建立控制的相應成本。般而言，用于衡量控制成本與收益的標準不同。控

23、制成本量化較為容易，控制效益量化則相當復雜，難免包括主觀的評估。在評估潛在收益時可以考慮以下特定因素：不理想情形發生的可能性、各項活動的特性、時間價值有可能對實體造成的潛在財務或經營影響。此外，成本效益決策的復雜性還在于當控制與管理或運營過程相結合，或“納入”管理或營運過程時，很難區分哪些是控制的成本與效益，哪些是管理或營運的成本與效益。同樣，若干項控制措施組合在一起，在很多時候，可用以防范或減輕某一特定的風險，但對具體單項的控制成本與效益則很難估計。另外，控制成本與效益的估計，也會因單位或業務性質的不同而有所側重。高風險活動明確要求進行成本收益分析，而低風險活動則可以省略。2、人為失誤內部控

24、制的設計會受到設計人員經驗和知識水平的限制，因而可能存在缺陷。同時，執行人員的粗心大意、精力分散、判斷失誤以及對指令的誤解等，也可能使內部控制系統失控或陷于雍疾。例如，經營決策必須在規定的時間內，根據所掌握的信息，在經營行為的壓力之下通過人為判斷來做出。根據事后的剖析，有些基于人為判斷的決策，并不能產生預期的效果，而且可能需要做出改變。3、串通舞弊兩人或多人的合謀活動可能導致內部控制的失效。從事犯罪或者試圖隱瞞某項行為的個人，通常會設法改變財務數據或其他管理信息，使其不能為內部控制系統所識別。例如，執行一項重要控制職能的員工可能會與客戶、供應商或其他員工串通。不同級別的銷售人員或部門經理有可能

25、合謀繞過控制，以使所報告的成果達到預算或激勵目標。因此，在實際工作中，如果處于不相容職務上的相關人員相互串通、相互勾結，失去了不相容職務之間相互制約的基本前提，內部控制也就很難發揮作用。4、濫用職權各種控制程序是管理工具，但任何控制程序都不能發現和防止那些負責執行監督控制的管理人員濫用職權或不當用權。管理權的干預直是導致許多重大舞弊發生和財務報告失真的一個重要原因。在某些情況下，對于擔任控制職能的人員越權管理、濫用職權，即使具有良好設計的內部控制，也不能發揮其應有的作用。內部控制作為企業管理的組成部分，理所當然地要按照管理人員的意圖運行，尤其是對企業負責人的決策更具有決定性的作用。決策出了問題

26、，貫徹決策人意圖的內部控制也就失去了其應有的控制作用。5、制度失效內部控制制度是針對制度制定時的經濟業務設計的，內部控制可能會因經營環境、業務性質的改變而削弱或失效，可能會對不正常的或未預料到的業務類型失去控制能力。企業處于經常變化的環境之中，為保持競爭力，勢必要經常調整經營策略，這就會導致原有的控制制度對新增的業務內容失去控制作用的情況發生。6、例外事件內部控制主要是圍繞著企業正常的生產經營活動，針對經常性的業務和事項進行的控制。但在現實企業中，由于復雜多變的外部環境使得企業常常會面對一些意外和偶發事件，而這些業務或事項由于其特殊性和非經常性，沒有現成的規章制度可循，造成了內部控制的盲點。也

27、就是說，內部控制的一個重大缺陷在于它不能應對例外事件。企業在處理這些事項時，往往更多地憑借管理層的知識和經驗以及對環境變化的感知度，這就是所謂的“例外管理原則”。內部控制的重要性內部控制作為現代組織管理框架的重要組成部分，是一個組織持續發展的機制和重要保證。現代組織理論和管理實踐表明，組織的一切管理工作，都要從建立與健全內部控制制度開始；組織的一切活動，都無法游離于內部控制之外。“得控則強，失控則弱，無控則亂”，內部控制的重要性主要體現在以下4個方面。（一）內部控制是實現企業發展戰略的基礎企業的發展不能是為現在而發展，而應該是為未來而發展，必須要有一個長期的目標。企業的發展戰略是企業對全局的一

28、種總體設想，是從宏觀的角度對企業的未來的一種較為理想的設定。它所提出的是企業整體發展的總任務和總要求，它所規定的是整體發展的根本方向。因此，人們所提出的企業發展戰略總是高度概括的，而且著眼于未來和長遠。一般認為，要實現企業長遠的發展戰略就要有健全有效的內部控制作為支撐。實踐證明，在我國經濟快速發展的背景下，只有建立和實施科學的內控體系，才能提升風險防范能力，實現企業可持續發展戰略。在西方，內部控制提出得較早，相關的法律法規也對此有了明確的要求。而在我國，具有強制性要求的內部控制基本規范形成較晚，許多企業并沒有自發地認識到建設與執行內部控制的重要性，因此，在與國外企業交往的過程中，常常由于這方面

29、的欠缺而遭到不公正的待遇。企業應該意識到，內部控制及其評價制度不只是為了滿足外部強制要求，而應該最終成為一種自發的行動。建設和完善內部控制體系是我國企業融入國際社會和健康、可持續發展的必由之路。（二）內部控制是提高企業經營管理效率的保證內部控制產生于組織管理的需要，存在于組織經營管理活動之中，是組織內部管理的重要組成部分，這就決定了內部控制的主體是組織的管理部門和具體執行各項控制措施的人員，企業內部控制劃分為內部管理控制與內部會計控制兩大類。內部管理控制制度是指那些對會計業務、記錄和報表的可靠性沒有直接影響的內部控制。內部會計控制是指那些對會計業務、記錄和報表的可靠性有直接影響的內部控制，通過

30、這種控制的建立，能維護財產物資的安全、完整，保證會計信息的真實、可靠，保證經營管理活動的經濟性、效率性和效果性，保證各項法律和規范的遵守。內部控制貫穿于企業經營管理活動的各個方面，只要企業存在經濟活動和經營管理，就需要建立、健全企業的內部控制并加強內部控制。（三）內部控制是提高企業信息質量的保證眾所周知，在信息化時代，信息足以決定一個企業的興衰存亡。首先，高質量的報告信息將為管理當局提供準確而完整的信息，用以支持管理當局的決策和對主體活動及業績的監控。同時，高質量的對外報告和披露有助于企業的外部投資者、債權人等利益相關者以及監管當局做出正確的決策。有效的內部控制系統通過職務分離、崗位輪換、內部

31、審計等控制方法及手段對企業信息的記錄和報告過程進行全面持續的監控，及時發現和糾正各種錯誤與舞弊，保證企業信息能夠真實完整地反映企業經營活動的實際情況。反思我國近年來的一系列財務舞弊案件，如紅光實業、銀廣夏、藍田股份等，其組織的內部控制失效負有不可推卸的責任。國內外證券市場的財務丑聞，使得廣大投資者蒙上厚重的心理陰影，要求規范上市公司財務報告的呼聲越來越高。有效的內部控制，對于重塑投資者的信心，維護資本市場的公平和透明，進而保護投資者利益與國家經濟安全意義重大。（四）內部控制是加強企業制度管理的根本現代企業制度是指以市場經濟為基礎，以完善的企業法人制度為主體，以有限責任制度為核心，以公司企業為主

32、要形式，以產權明晰、權責明確、政企分開、管理科學為條件的新型企業制度。企業是一系列“契約的聯結”，由于委托人不能直接觀測到代理人選擇了什么行動，委托人和代理人之間存在信息不對稱，具有機會主義傾向的管理當局會利用自己的信息優勢，發生偷懶、不當消費等行為，以犧牲委托人的利益為代價，使自己的利益最大化。因此，企業所有者需要監督代理人，防止代理關系下的信息不對稱，降低代理成本，實現公司治理目標，從而有助于最大限度地滿足企業所有者的權益。同時，通過不相容職務分離控制、授權審批控制、會計系統控制、資產安全控制、績效考評控制等手段形成各司其職、各負其責、相互制約的工作機制，逐漸推動企業管理水平與會計信息質量

33、的提升，提升經營的效率和效果。內部控制20世紀初期建立起來的內部牽制制度雖然對企業管理起到很大的作用，但隨著經濟的不斷發展、企業規模的擴大以及對企業管理要求的逐步提高，它的不完善之處也逐漸暴露出來。尤其是20世紀30年代全球性經濟危機暴露出的會計失真、經濟秩序混亂等問題，引起各國政府和企業的高度重視和深刻反思。（一）國外對內控概念的界定明確的內控概念的提出約有70年的歷史，其每次突破性發展都是由歐美引發實施的，具體的定義歸納如下。1949年定義：基于保護企業資產、檢查會計數據的準確性和可靠性、提高運營效率、促進管理政策的貫徹和實施而在企業內部采取的各種方法和措施。1958年定義：內部控制分為內

34、部會計控制和內部管理控制。前者是關于保護企業資產、檢查會計數據的準確性和可靠性的控制；后者是關于提高運營效率、促進管理政策的貫徹和實施的控制。1973年的定義：內部管理控制制度包括但不限于組織機構的計劃以及與管理部門進行批準決策有關的程序與記錄。會計控制制度包括組織機構設計以及與財產保護和財務會計記錄可信性直接相關的各種措施。1988年的定義：企業內部控制結構包括為合理保證企業特定目標而建立的各種政策和程序。內部控制結構3要素為：控制環境、會計系統、控制程序。1992年的定義：為實現經營效率和效果、財務報告可信性以及相關法令的遵循等目標而提供合理保證的過程。內部控制的實施者為企業董事會、經理層

35、及其他員工。從各階段內部控制的定義可以看出內部控制發展、演進和完善的過程，對我國內部控制概念的界定具有很好的借鑒作用。（二）我國對內部控制概念的界定對比國外發展，我國的內控規范發展獨具特色：內控規范建設是由政府各部門以“準法規”形式發布實施的，權威性強，執行快速有力；我國真正意義上的內控規范是從其核心的內部會計控制即會計監管上入手，而不是由內控框架起步的。2008年6月28日五部委頒布的企業內部控制基本規范，將內部控制定義為：是由企業董事會、監事會、經理層和全體員工實施的、旨在實現控制目標的過程。內部控制的目標是合理保證企業經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和

36、效果，促進企業實現發展戰略。在理解此概念中，需要特別注意以下幾點。（1）內部控制的概念不再拘泥于傳統意義上的概念，而是結合我國的基本實情，形式上借鑒COSO內部控制整體框架的五要素框架，同時在內容上體現企業風險管理框架的先進理念，構建了以內部環境為重要基礎、以風險評估為重要環節、以控制活動為重要手段、以信息與溝通為重要條件、以內部監督為重要保證的五要素框架。（2）內部控制的實施者結構為“董事會、監事會、經理層和全體員工”，體現全員特征。內部控制是一個受“人”影響的過程，它是由組織內部的每一層級人員共同執行，需要全體員工的共同參與。它要求企業內部的每個員工均明確自己的責任和權力，以便更好地履行其

37、職責，提高內部控制的執行力度。（3）內部控制是一個“過程”而非結果，不是單一制度、機械的規定，而是一個發現問題、解決問題，并且貫徹于企業管理始終的動態過程。該定義沒有用“合理保證”這個詞，并非說明內部控制是目標的完全保證，“過程”已體現了合理保證的核心思想，控制目標一定能實現，只是需要一個過程。而“合理保證”的內涵在內部控制五大要素之中，特別是在控制活動中得到體現。內部牽制內部牽制的概念最早在1905年由特克西提出。他認為內部牽制由3部分組成：職責分工、會計記錄、人員輪換。這3部分內容在現代內部控制中都有所體現。柯勒會計詞典中對內部牽制曾做出最全面的解釋，它認為“內部牽制是指以提供有效的組織和

38、經營，并防止錯誤和其他非法業務發生的業務流程設計。其主要特點是以任何個人，或部門不能單獨控制任何一項或一部分業務權力的方式進行組織上的責任分工，每項業務通過正常發揮其他個人或部門的功能進行交叉檢查或交叉控制。設計有效的內部牽制得以使每項業務能完整、正確地經過規定的處理程序，而在這規定的處理程序中，內部牽制機制永遠是一個不可缺少的組成部分”。由此可見，內部牽制是以查錯防弊為目的，以職務分離、賬目核對為手段，以錢、賬、物等為主要控制對象。內部牽制按照實現機制的不同，可分為分離式牽制和合作式牽制兩類。（一）分離式牽制內部牽制制度的建立主要是基于兩個設想，一是兩個人或兩個以上的人或部門無意識地犯同樣錯

39、誤的機會是很小的：二是兩個或兩個以上的人或部門有意識地合伙舞弊的可能性大大低于單獨一個人或部門舞弊的可能性。按照這樣的設想，通過內部牽制機制，實現上下牽制，左右制約，相互監督，因而具有查錯防弊這個主要功能。所謂的上下牽制是指，從縱向看，每項經濟業務的處理，至少要經過上下級有關人員之手，使下級受上級監督，上級受下級制約，促使上下級均能忠于職守，不可疏忽大意。所謂左右制約是指，從橫向看，每項經濟業務的處理，至少要經過彼此不相隸屬的兩個部門的處理，使每一部門工作或記錄受另一部門的牽制，不相隸屬的不同部門均有完整的記錄，使之互相制約，自動檢查，防止或減少錯誤和弊端；同時，通過交叉核對也能及時發現錯誤和

40、弊病。分離式牽制即不相容職務相分離，所謂不相容職務是指那些如果由一個人或一個部門擔任既可能發生錯誤和舞弊行為，又可能掩蓋其錯誤和舞弊行為的職務。不相容職務主要有授權批準、業務經辦、會計記錄、財產保管和稽核檢查等職務，包括崗位的不相容、部門的不相容以及流程的不相容。不相容職務分離主要是指授權審批與業務經辦、業務經辦與會計記錄、會計記錄與財產保管、業務經辦與稽核檢查、授權批準與監督檢查等不能由一個人或一個部門進行。由此可見，內部牽制主要是以不相容職務分離為主要流程設計的，是內部控制的最初形式和基本形態。其目的是為了保證財產物資的安全和完整，防止貪污、舞弊。實踐證明，該設想是合理的，內部牽制確實起到

41、了防范錯弊的作用。（二）合作式牽制現代內部牽制思想還包括合作式牽制。合作式牽制是指，通過合作達到相互制約、相互監督的作用。例如，會審機制，企業面對重大決策、重大業務事項、重要的人事任免以及大額資金支付時，需要領導層集體決策、集體聯簽，以防止個人決策的失誤：又如合同會簽制度，即合同在生效前不僅需要主管部門簽字蓋章還需要其他協作部門共同參與，會審、會簽人員共同參與、共擔責任，以及降低決策、合同的風險。另外，企業內部各部門之間在業務上的協助也屬于合作式牽制。例如，2012年財政部頒布要求在2014年1月1日試行的行政事業單位內部控制規范中規定，重大事項需集體決策和會簽。企業內部控制規范體系的結構20

42、10年4月26日，財政部、證監會、審計署、銀監會、保監會聯合發布了企業內部控制配套指引。該配套指引包括18項企業內部控制應用指引企業內部控制評價指引和企業內部控制審計指引，連同此前發布的企業內部控制基本規范，標志著適應我國企業實際情況、融合國際先進經驗的中國企業內部控制規范體系基本建成。我國內部控制規范體系分兩個層面，一是基本規范，二是配套指引。（一）基本規范企業內部控制基本規范是內部控制建設與實施應該遵循的基本原則和總體要求，具有強制性，納入實施范圍的企業應當遵照執行。（二）配套指引企業內部控制配套指引（包括應用指引、評價指引和審計指引）是對企業內部控制基本規范相關規定的進一步補充和說明具有

43、指導性和示范性，企業可以結合所在行業要求和企業自身特點，參照配套指引的規定開展內部控制建設與實施工作。配套指引包括應用指引、評價指引和審計指引，三者之間既相互獨立，又相互聯系，形成一個有機整體。1、企業內部控制應用指引應用指引是對企業按照內部控制五大原則和內部控制五大要素建立健全本企業內部控制所提供的指引，在配套指引乃至整個內部控制規范體系中占據主體地位，主要包括控制環境類指引、控制活動類指引和控制手段類指引。2、企業內部控制評價指引評價指引是為企業管理層對本企業內部控制有效性進行自我評價提供的指引，用于企業董事會或類似決策機構對內部控制有效性進行全面評價、形成評價結論、出具評價報告的過程。3

44、、企業內部控制審計指引審計指引是為注冊會計師和會計師事務所執行內部控制審計業務的執業準則。內部控制的相關比較（一）目標的比較內部控制是一個管理系統而非技術系統，是一個防守系統而不是進攻系統，因此，內部控制要實現企業的價值最大化目標，無法依靠利益的增加而只能通過減少支出。內部控制的目標，通常指內部控制所要達到的預期效果和所要完成的控制任務。從理論上說，內部控制的目標主要取決于內部控制本身所具有的功能和人們在設計、執行內部控制時的主觀需要。內部控制的目標限于內部控制功能和人們的主觀需求之間，不可能高于其本身的客觀功能，當然，也不能低于主觀需求。1、國內外相關報告的內部控制目標比較內部控制的目標并非

45、單一的，是由幾個目標組成的目標結構或體系，并且，各目標之間存在著相互聯系。目前內部控制學關于目標的闡述有“三目標論”“四目標論”“五目標論”，這些目標深入具有不同的層次，但有一個共同的目標指向，即降低各種風險帶來的損失。對內部控制整體框架、企業風險管理框架與我國企業內部控制基本規范中所規定的內部控制目標進行的比較。標準或規范對內部控制目標的規定有所差異，主要是因為第一，確定控制目標的設定基礎。有的以內部會計控制為基礎設定（如1949年的定義），有的以內部控制為基礎來設定，有的以風險管理為基礎設定；第二，頒布這些標準或規范的機構不同。有的從企業層面頒布，有的從行業層面頒布，有的從監管層面頒布。反

46、觀我國基本規范，相較于企業風險管理框架，多了一個資產安全目標，資產安全是企業展開各種經濟活動的物質前提，但是從目標的排列次序上可以看出，我國的基本規范中規定的次序恰恰與企業風險管理報告要求的相反，這是結合我國基本實情的具體規定。一般認為，首先，企業應當在合規合法的前提下開展活動，違背了這項原則，其他目標再好也是紙上談兵。其次，保證合規合法目標實現的基礎之上，資產作為企業經濟活動的物質前提，應當保證實現資產安全的目標。再次，企業應當保證財務報告及相關信息的真實完整，以便于利益相關者做出決策。與此同時，企業應當回歸到日常經營管理活動當中來，提高企業的經營效率和效果，提高經營業績是企業的大勢所趨。最

47、后，在上述四個目標實現的基礎上，提出了企業的發展戰略。2、我國內部控制目標演進過程我國的相關法規制度對內部控制目標的界定也是一個不斷演進的過程，我國相關法規、制度對內部控制目標的界定，可以分為三個發展演進階段。第一階段，外部化階段。強調內部會計控制，突出財務報告的真實完整，主要表現在獨立審計具體準則第9號內部控制和審計風險（體現內部控制為審計服務）、財政部內部會計控制規范一基本規范等。第二階段，內部化階段。強調內部控制，在保證財務報告真實完整的前提下提高經營的效率和效果，主要表現在中國注冊會計師審計準則第1211號（體現風險導向的審計內涵）、上交所上市公司內部控制指引、深交所上市公司內部控制指

48、引等。第三階段，風險管理階段。強調企業風險管理，主要表現在五部委企業內部控制基本規范。以上三個階段說明我國內部控制目標的發展是在借鑒國外最佳實踐的基礎上，關于內部控制理念與實踐的提升。（二）內部控制要素的比較縱觀內部控制的歷史演進可以發現，從最早的內部控制“一要素”階段內部牽制階段，“二要素”階段一內部控制制度階段，“三要素”階段一內部控制結構階段，到“五要素”階段內部控制整合框架階段，再到“八要素”階段一風險管理整合框架階段，內部控制的發展歷史實際上也是內部控制要素不斷充實和豐富的過程。內部控制基本要素反映了內部控制的內容，這些要素及其構成方式與整個控制過程整合在一起，決定著控制的內容與形式

49、。企業風險管理框架在內部控制整體框架的基礎上，將風險評估分解為目標制定、事項識別、風險評估和風險應對四個要素，納入風險管理流程，突出了風險管理的重要性。而基本規范是五要素的體系結構，一方面繼承內部控制整體框架的理論成果，另一方面適當體現企業風險管理框架的先進理念，結合我國國情的基礎上將兩者有效結合。企業的演進從企業制度的發展歷史看，它經歷了兩個發展時期一一古典企業制度時期和現代企業制度時期。古典企業制度主要以業主制企業和合伙制企業為代表，現代企業制度主要以公司制企業為代表。（一）業主制企業業主制也稱單一業主制，是歷史上最早出現的企業制度形式，也是企業組織最傳統、最簡單的形式。業主制企業也稱“獨

50、資企業”是指由個人出資經營的企業。它只有一個產權所有者，企業財產就是業主的個人財產。也就是說，出資者就是企業主，擁有完整的所有者權利，掌握企業的全部業務經營權力，獨享企業的全部經營所得和獨自承擔所有的風險，并對企業的債務負有完全的償付責任（即無限責任）。業主制企業不是法人，全憑企業主的個人資信對外進行業務往來。業主制企業的主要特點有：個人出資，企業的成立方式簡單；資金來源主要依靠儲蓄、貸款等，但不能以企業的名義進行社會集資；承擔無限責任；企業收入為業主收入，業主以此向政府繳納個人所得稅；企業壽命與業主個人壽命聯系在一起。業主制企業的優點有：企業建立與歇業的程序簡單易行，企業產權能夠較為自由地轉

51、讓；經營者與所有者合一，所有者的利益與經營者的利益是完全重合的；經營者與產權關系密切、直接，利潤獨享，風險自擔，經營的保密性強。業主制企業的缺點包括無限的責任、有限的規模以及企業的壽命有限。（二）合伙制企業合伙制企業是指由兩個或兩個以上合伙人共同創辦的企業。通常這種企業也不具有法人資格。其主要特點與獨資企業基本相同。合伙制企業所獲收入應在合伙人之間進行分配并以此繳納個人所得稅。合伙制分為一般合伙制和有限合伙制兩類。在一般合伙制企業中，所有的合伙人同意提供一定比例的工作和資金，并且分享相應的利潤或分擔相應的虧損；每一個合伙人承擔合伙制企業中的相應債務；合伙制協議可以是口頭協議，也可以是正式文字協

52、議。有限合伙制允許某些合伙人的責任僅限于每人在合伙制企業的出資額；有限合伙制通常要求至少有一人是一般合伙人，且有限合伙人不參與企業管理。合伙制企業的費用一般較低，在復雜的準備中，無論是有限還是一般合伙制，都需要書面文件，企業經營執照和申請費用是必需的。一般合伙人對所有債務負有無限責任，有限合伙人僅限于負與其出資額相應的責任，如果一個一般合伙人不能履行他或她的承諾，不足部分由其他一般合伙人承擔。當一個一般合伙人死亡或撤出時，一般合伙制隨之終結，但是，這一點不同于有限合伙制。對于一個合伙制企業，在沒有宣布解散的情況下轉讓產權是很困難的，一般來說，所有的一般合伙人必須一致同意。無論如何，有限合伙人可

53、以出售他們在企業中的利益。合伙制企業要想籌集大量的資金十分困難，權益資本的貢獻通常受到合伙人自身能力的限制；對合伙制的收入按照合伙人征收個人所得稅；管理控制權歸屬于一般合伙人；重大事件，如企業利潤的留存數額，通常需要通過多數投票表決來確定。（三）公司制企業1、公司制的概念及其特點公司制企業又叫股份制企業，是指由一個以上投資人（自然人或法人）依法出資組建，有獨立法人財產，自主經營、自負盈虧的法人企業。公司制企業的主要特點有：籌資渠道多樣化，公司可以通過證券市場進行股權融資，也可以向銀行貸款或者發行公司債券進行債權融資；承擔有限責任，所有股東以其出資額為限對公司的債務承擔有限責任；股東對公司的凈收

54、入擁有所有權；企業經營中所有權與經營權相分離；公司繳納企業所得稅，股東繳納個人所得稅。2、現代公司的產生現代公司的雛形可以追溯到1415世紀，當時在歐洲國家出現了一些人將自己的財產或資金委托給他人經營的組織形式，經營收入按事先的約定進行分配。經營失敗時，委托人只承擔有限責任。15世紀末，隨著航海事業的繁榮和地理大發現的完成，迎來了海上貿易的黃金時代。1600年，英國成立了由政府特許的、專司海外貿易的東印度公司，這被認為是第一個典型的股份公司。到17世紀的時候，英國已經確立了公司獨立的法人地位。公司已成為一種穩定的企業組織形式。這種最早在歐洲興起的股份公司制度是一種以資本聯合為核心的企業組織形式

55、。它是從業主制、合伙制的基礎上發展起來的一種全新的企業制度形式。它有一些優于古典企業的地方：一是股份制企業籌資的可能性和規模擴張的便利性；二是降低和分散風險的可能性，由于股東承擔有限責任，而且可以轉讓股票，因此對投資者特別有吸引力：三是公司的穩定性，由于公司的法人特性，股份公司具有穩定的、延續不斷的生命，只要公司的經營合理、合法，公司就可以長期地存在下去。公司制企業的產生與發展，對自由競爭的經濟發展，尤其對市場效率的提高有著非常積極的意義。它在很大程度上克服了業主制、合伙制企業經濟上的局限性。業主制與合伙制企業在其發展過程中，不僅受到來自財力不足方面的限制，這種限制包括無力從事大規模的經濟活動

56、，也包括承擔高風險的事業經營，更受到其“自然人”特性的制約。雖然財產可以由家族世襲，但是家族世襲并不能解決企業的持續存在和長期發展的問題。另外，市場的擴大和生產、經營技術的復雜化，越來越需要專業化的職業經營者。而股票市場交易的延展，使眾多零星小額資本能不斷加入經濟活動的行列，因此，公司制首先解決了企業發展的資金問題；其次，以法人身份出現的公司制企業，使企業不再受到“自然人”問題的困擾；最后，專業化的企業經營者的加入，適應了變化和復雜化的經濟形勢。3、公司制的類型實行公司制的企業，以有限責任公司和股份有限公司為典型形式，此外還有無限責任公司、兩合公司等形式。有限責任公司由50個以下的股東出資設立

57、，注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。有限責任公司的股東是以其認繳的出資額為限對公司承擔責任的。只有一個自然人或一個法人股東的有限責任公司稱為“一人有限責任公司”一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東個人財產的應當對公司債務承擔連帶責任。股份有限公司是將全部資本分為等額股份、股東以其認購的股份為限對公司承擔責任的企業法人。在我國，設立股份有限公司，需2人以上200人以下為發起人，注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。本書中的所謂公司治理以股份有限公司為典型代表。公司治理的產生及動因“治理”意為統治、掌；在經濟活動中，一般含有權威、指導、控制的意思。“公司治理”是英文的直譯，日本稱之為“

58、統治結構”，我國有人將“公司治理”的英文翻譯成“公司管治”“公司治理結構”“公司治理機制”“企業法人治理結構”“公司督導機制”等。狹義概念的公司治理是指公司的所有者，主要是股東，對經營者的一種監督與制衡機制，即通過一種制度安排來合理地配置所有者與經營者之間的權力與責任關系；廣義概念的公司治理指企業中關于各利益相關主體之間的權、責、利關系的制度安排。（一）公司治理產生的背景1776年，亞當斯密在其國富論中首次提到“公司治理”問題，這是公司治理研究的源泉。20世紀80年代中期，英國公司治理財務報告正式出現了“公司治理”這一術語，即公司的權力、責任和利益如何分配。其實，公司治理中所研究的基本問題早已

59、存在于經濟與管理實踐中，已經過幾個世紀的演變。其每一步發展往往都是針對公司失敗或系統危機做出的反應。如1720年英國發生南海公司泡沫，這一事件導致了英國商法和實踐的革命性變化；1929年，美國的股市大危機使美國在其后推出了證券法。2001年，美國安然事件爆發后，美國國會通過了薩班斯一奧克斯利法案。公司治理失敗的案件往往都是由舞弊、欺詐或不勝任等引起的，而這些事件又促進了公司治理的改進。公司治理持續的演進造就了今天的各種與公司治理有關的法律、管制措施、機構、慣例，甚至還有市場等。1、公司治理問題的提出公司治理是伴隨公司制企業的產生而產生的。公司制企業與由所有者自己管理的傳統型企業的明顯區別在于：

60、在公司制企業中，企業的所有者即股東將企業的經營管理權委托給他們所選定的代理人，即職業經理人。由于信息不對稱，職業經理人無法被所有者完全控制于是便存在著一種風險，即代理人有可能出于私利而選擇有利于自身而不是有利于股東的行為。早在1776年，亞當斯密在其國富論中就指出：“在錢財的處理上，股份公司的董事為他人打算，而私人合伙公司的合伙人則純是為自己打算。所以，要想股份公司董事們監視錢財用途，像私人合伙公司的合伙人那樣用意周到，那是很難做到的。這樣，疏忽和浪費，常成為股份公司業務經營上多少難免的弊端。”這是最早提出的由經營者和資本所有者的利益不一致而引起的代理問題。20世紀20年代以前，由于代理的缺陷