1、PAGE PAGE 17xxx有限公司x生活區危舊房改造項目合作框架協議本協議由以下各方于x年【】月【】日在中國【】市簽署。甲方（轉讓方、合作方一）轉讓方一：x（身份證號：【】）通訊辦公地址：聯系電話：轉讓方二：x（身份證號：【】）通訊辦公地址：聯系電話：乙方（受讓方、合作方二）：【xxx房地產開發有限公司】法定代表人：住所地：通訊辦公地址：聯系電話：丙方（目標公司、合作方一）：xxx房地產開發有限公司法定代表人：住所地：通訊辦公地址：聯系電話：鑒于： xxx房地產開發有限公司（即丙方）是一家依中國法律合法設立并有效存續的有限責任公司，注冊資本人民幣壹億元，甲方合法持有丙方股權，其中x持股90

2、%，x持股10%。丙方與xx民豐房地產開發有限公司于xx年xx月12日簽署xxx有限公司x生活區危房改造項目投資合作協議書，商定由丙方全權負責項目開發xx實施工作，作為唯一合作方負責提供資金，承擔項目全部資金。該協議及其內容取得xxx有限公司確認。根據x年xx月27日x于辦理xxx有限公司x生活區改造項目規劃設計方案總平面圖關于情況的公示及其附件xxx有限公司x生活區改造工程公示展板圖，xxx有限公司x生活區危舊房改造項目（以下簡稱“目標項目”）用地坐落于通州新城0405街區內，四至范圍：東至x南路，西至楊莊小區，南至鑫苑小區北城市支路，北至規劃城市支路；規劃用地面積61581.61平方米，其

3、中xx用地面積54743.19平方米；總建筑面積237444.80平方米，其中地上建筑面積164040.46平方米，地下建筑面積73404.34平方米。截至于本協議簽署之日，目標項目土地的土地使用權性質現為國有劃撥土地。目標項目現狀為：拆遷工作尚未進行。 現本協議各方本著平等、互利原則，經友好協商就乙方通過受讓甲方持有的丙方股權并進而實際監控目標公司、最終達到合作開發目標項目事宜，乙方可將部分房產作為商品房上市等事宜，自愿達成達成以下協議（以下簡稱“本協議”）：第一章 定義第一條 本協議如未做特別聲明，下列詞匯將作如下說明： 1、轉讓方：指按本協議商定的價款及方式向受讓方轉讓其所持有的x共65

4、%股權的本協議締約方，具體指x、x。2、轉讓方一：指依照本協議規定的價款及方式轉讓其持有的x55%股權的本協議締約方，具體指x。3、轉讓方二：指依照本協議規定的價款及方式轉讓其持有的x10%股權的本協議締約方，具體指【】。4、受讓方：指依照本協議商定的價款及方式受讓轉讓方持有的x公司股權的本協議締約方，即【xxx房地產開發有限公司】。5、x：本次股權轉讓的目標公司，即xxx房地產開發有限公司。6、目標項目：即xxx有限公司x生活區危舊房改造項目，也即本次受讓方通過受讓x股權要實際監控的的最終目標項目。7、合作方：指依照本協議商定的合作原則，為確保受讓方得以實際監控并開發xx目標項目而采取相應方

5、式及措施的本協議締約方。8、合作方一：指依照本協議商定的合作原則，為確定受讓方得以實際監控并開發xx目標項目，負責履行相關協議換簽、變更手續批文等工作的本協議的締約方，具體指x、x、x。9、合作方二：指依照本協議商定的合作原則，為確保項目開發xx而提供資金支持的本協議的締約方，即【xxx房地產開發有限公司】。10、股權轉讓：指轉讓方依據本協議商定的條件及價款將持有的x65%股權轉讓予受讓方，受讓方依照本協議商定的條件及價款受讓轉讓方持有的x之65%股權并按商定向轉讓方支付股權轉讓價款。11、股權轉讓價款：指受讓方根據本協議向轉讓方支付的購買轉讓方持有的x65%股權的價款，共計人民幣壹圓元（小寫

6、：人民幣1元）12、合作款：包括意向金、專項金、股權轉讓價款、拆遷用款（包括拆遷工程款與拆遷安置補助費）、商業地塊土地出讓金、股東根據本協議及相關資料文件所支付的所有費用，合作款總計不得超過人民幣伍億元，其中首期合作款為人民幣叁億元。13、基準日：本協議簽署之日。14、過渡期：自本協議簽署之日起第三日至受讓方受讓x65%股權并領取新的營業執照且履行受讓后的目標公司管理層交接之日止。15、監管賬戶：指以受讓方的名義在監管銀行設立的，由轉讓方和受讓方共管的用于存放及支付合作款的專用賬戶。16、監管銀行：指受讓方在xx市范圍內選定的存放合作款，并同意按本協議商定的條件監管和劃轉上述費用的銀行。17、

7、x:即xxx有限公司，為x生活區危舊房改造項目的xx單位，取得x號xx規劃許可證。 18、民豐房地產：即xx民豐房地產開發有限公司，于xx年xx月7日與x簽署合作開發改造xxx有限公司楊莊一號院（生活區）改建項目協議書。合作項目及目標公司基本情況第二條 目標公司基本情況1、目標公司名稱：xxx房地產開發有限公司；2、目標公司住所地：北x；3、目標公司的注冊資本：人民幣壹億元（其中x認繳玖仟萬元，x認繳壹仟萬元）；4、目標公司現股權結構：x持股90%，x持股10%；5、目標公司的資產負債：見附件1-x資產負債表；6、目標公司對外已簽署的將履行和正在履行的協議：見附件2-x已簽署的將履行和正在履行

8、的協議；7、目標公司名稱不存在任何侵權和潛在糾紛，公司名稱不存在任何權利瑕疵等貶損或不穩定情況；8、甲方所持有的目標公司股權未設定抵押、質押等任何第三人權益，亦未被法院、仲裁機構等有權單位采取查封、凍結、限制權利等措施；9、目標公司不存在任何未完結或正在進行的行政處罰；10、甲方、甲方持有目標公司股權及目標公司各方面均為誠信狀態，沒有任何不良信用記錄、行政處罰記錄、司法記錄等。11、甲方就目標公司向乙方的陳述是完全真實、準確、完整的，保證不會使乙方造成或產生任何誤解和歧義。第三條 目標項目基本情況1、項目位置：目標項目坐落于xx市通州區通州新城0405街區內，四至范圍：東至x南路，西至楊莊小區

9、，南至鑫苑小區北城市支路，北至規劃城市支路。2、項目xx單位：依據x7號xx用地規劃許可證，項目現xx單位為xxx有限公司。3、項目用地規劃條件及經濟技術指標：見附件3-xx市規劃委員會通州分局關于辦理xxx有限公司x生活區改造項目規劃設計方案總平面圖關于情況的公示及其附件xxx有限公司x生活區改造工程公示展板圖。4、截至本協議簽署之日，目標項目已取得的主要的相關政府批準資料文件：4.1 xx年，中國科學院基建局以關于對原中國科學院印刷廠生活區進行全面改造的批復（科發建復字xx81號文）同意x對該生活區的改造，項目建成后主要解決現居住該生活區的職工住房問題。4.2 xx年，國務院機關事務管理局

10、以關于同意中科院xxx有限公司x生活區危舊房改造項目立項的函同意危改項目立項。4.3 xx年xx月2日，中科院以關于xxx有限公司x生活區改造項目可行性研究報告的批復（科發建復字xx46號）同意x對坐落于通州區x生活區進行改造，項目建成后主要解決居住該生活區內的職工住房問題，其中693戶回遷戶按原所有權辦法管理，其余1013戶住所用房按經濟適用住房所有權管理。依據xx市國土資源局通州分局關于xxx有限公司生活區項目規劃指標調整征求建議或意見的回函（x號），同意商業部分由x按國家標準支付土地出讓金作為統籌調劑使用。4.4 xx年1xx月20日，xx市環境保護局印發關于x有限公司x生活區改造項目環

11、境影響報告書的批復（x號）同意該項目xx，且在項目竣工投入試運行三個月內須向市環保局申請辦理環保驗收手續。4.5 xx年xx月7日，xx市規劃和國土資源管理委員會對x生活區危舊房改造項目核發xx用地規劃許可證，證書編號“x號”。4.6 xx年【】月16日，xx市國土資源局以關于x生活區危舊房改造項目xx用地預審建議或意見，同意通過用地預審，初步確定以劃撥方式供應，最終確定的土地供應方式以市政府批準資料文件為準。4.7 xx年xx月1日，xx市住房保障辦公室危改項目審查會議紀要議定，原則同意辦理x生活區改造項目防洪費減免手續，由市住保辦出具相關建議或意見。x需提供200套保障性住房，供通州區政府

12、使用。4.8 xx年xx月24日，xx規劃委員會以關于同意x生活區危舊房改造項目規劃設計方案的規劃建議或意見復函（xx規（通）復函字0057號），同意該項目的規劃設計方案，并對項目規劃方案（項目位置、具體經濟技術指標，具體內容）作出批復。4.9 x年xx月27日，xx市規劃委員會通州分局以xx市規劃委員會通州分局關于辦理xxx有限公司x生活區危舊房改造項目規劃設計方案總平面圖關于情況的公示及其附件xxx有限公司x生活區改造工程公示展板圖對目標項目規劃方案作出公示。5、目標項目合作開發情況5.1 xx年xx月7日，xxx有限公司與xx民豐房地產簽署合作開發改造xxx有限公司楊莊一號院（生活區）改

13、建項目協議書，商定項目的權利人及xx單位為xxx有限公司，由xx民豐房地產開發有限公司出資履行項目土地的開發xx。xx年xx月6日，各方簽訂補充協議書就協議履行期限進行了變更。5.2 xx年6月12日，xx民豐房地產有限公司與目標公司就項目土地的合作開發xx事宜簽訂xxx有限公司x生活區危房改造項目投資合作協議書，商定目標公司全權負責該項目開發xx實施工作。第四條 甲方及丙方承諾前述披露的目標公司信息及目標項目信息真實、準完整，如乙方在盡職調查階段發現信息披露存在不真實、不準確、不完整的，乙方有權立即單方解除本協議，并要求甲方及丙方承擔相應的違約責任。合作交易概述第五條 合作原則1、丙方通過x

14、xx有限公司x生活區危房改造項目投資合作協議書并經xxx有限公司確認，成為目標項目唯一合作方負責提供項目資金，負責項目開發xx實施工作。甲方與丙方作為本協議項下的合作方一，為保護目標公司權益，承諾由其負責聯系溝通協調x和民豐房地產，促成各方解除合作開發改造xxx有限公司楊莊一號院（生活區）改建項目協議書，改為由目標公司直接與x簽署新的合作開發改造目標項目的協議書，使目標公司成為目標項目的唯一開發xx方；并負責辦理目標項目的項目變更立項，使目標公司取得項目的開發權、代建權、收益權，成為項目xx單位。上述作為合作方一的資源和項目溝通協調能力成為其與乙方展開合作的基礎。2、乙方作為本協議項下的合作方

15、，為目標項目的開發xx提供合作款（最多不超過人民幣伍億元）支持，從而通過合作實現目標項目開發的利潤收益。 第六條 合作目的合作方一通過合作實現目標項目早日開工早日完工；合作方二通過合作實現目標項目的市場化銷售。第七條 合作方式1、甲方同意將其持有的目標公司65%股權轉讓給乙方，乙方同意通過受讓上述股權成為目標公司控股股東，進而取得目標項目實際開發xx及經營的權利。在目標項目建成，乙方取得商定的資金回報后，甲方需回購目標公司股權，故乙方此次受讓目標公司65%股權的股權轉讓價款金額為人民幣壹圓，甲方回購價款亦為人民幣壹圓。2、甲方負責辦理民豐房地產退出目標項目；目標公司股東x退出目標公司；目標公司

16、和乙方在國管局、中科院的備案手續；x與目標公司簽署合作協議；x對目標公司與乙方合作開發項目的確認函；目標項目的項目變更立項、土地使用權類型變更等行政許可工作及項目開發xx中的手續工作，并負責辦理目標項目的土地出讓手續直至目標公司取得目標項目整個規劃地塊的xx用地的完整的國有土地使用權證。交易之先決條件第八條 本協議項下股權受讓成交及合作的先決條件為：1、關于本次股權受讓，對于目標公司及目標項目的信息披露工作，轉讓方及目標公司向受讓方履行了客觀真實全面的披露義務。信息披露范圍包括但不限于：目標公司合法存續、目標公司資產的范圍及清單、目標項目合法存續、目標項目的立項審批資料文件資料、目標項目的土地

17、使用權資料文件資料、目標項目的合作開發協議等轉讓方向受讓方披露的全部圖文資料文件資料等。 2、乙方保證，在本協議簽署后7日內，在其自行選定的xx市內的銀行開設監管賬戶并存入人民幣叁億元作為首期合作款。3、甲方保證在首期合作款存入監管賬戶之日起三個月內，由目標公司與x直接簽署項目合作協議，合作協議主要內容為：本合作項目共包含698套回遷住房（6.8萬平米）及4500平方米商鋪（中科印與民豐的合作協議中商定的為6000平方米），可供項目公司對外銷售的住所面積為6.3萬平方米、商鋪為1.7萬平方米、車位為1700個；如原規劃為學校的18畝土地改建為商業步行街（以政府審批為準，審批所造成或產生的費用計

18、入目標公司成本），則目標公司享有70%的權益，剩余30%歸xxx有限公司所有，如規劃為學校的土地部分未能順利變更的，則乙方不負責承擔學校設計、xx等任何費用。4、甲方承諾，根據xx市住房保障辦公室危改項目審查會議紀要中議定的x需提供給通州區政府使用的200套保障性住房由甲方負責與通州區政府協商另行尋找其它住房解決，不由目標公司解決，也不從目標項目中解決。5、甲方承諾，目標項目中需交國務院機關事務管理局向中央國家機關符合條件的職工出售的增量部分10%，即7000平方米面積住房及70個地下車位，自目標公司從目標項目中分配給甲方后，由甲方負責與國務院機關事務管理局協商具體分配事宜，不再由目標公司解決

19、，也不從目標項目中解決。6、目標項目中可對外銷售的房屋價格應不低于依照xx市自住型商品房定價規則所確定的銷售價格，若最終未能按上述價格上市銷售，而仍依照三定三限房定價的，目標公司所得利潤全部歸乙方享有，甲方不參加分配。合作交易程序安排第九條 本協議簽訂后7日內，乙方在其自行選定的在xx市內的銀行開設監管賬戶并存入人民幣叁億元作為首期合作款。首期合作款足額存入后，甲方應立即辦理如下事項：（1）民豐房地產退出目標項目；（2）民豐房地產與x合作開發改造xxx有限公司楊莊一號院（生活區）改建項目協議書解除；（3）民豐房地產與xxxx有限公司x生活區危房改造項目投資合作協議書解除；（4）目標公司股東x退

20、出目標公司；（5）目標公司和乙方在國管局、中科院的備案手續；（6）x與x簽署合作協議；（7）x對目標公司與乙方合作開發項目事宜出具確認函；（8）履行政府批準的拆遷補償方案且目標公司取得目標項目所涉全部需要拆遷安置的住戶的拆遷協議原件等工作。甲方承諾前述事項的辦理時限為三個月。三個月后，甲方未能履行前述事項的，乙方有權立即單方解除本協議，并將首期合作款從監管賬戶中轉出，甲方應無條件予以配合。同時，乙方即有權對目標公司開展包括但不限于財務、法律、經營狀況、目標項目狀況等其他所有必要范圍的盡職調查工作，甲方、目標公司及其工作人員應全力配合，并根據乙方要求及時提供相應資料文件和材料。盡職調查的期限為3

21、0日。第十條 本協議第九條中商定的首期合作款存入監管賬戶的當天，甲方即應立即開始履行本協議第五條第1款中商定內容，實現民豐房地產退出并使目標公司成為目標項目唯一合法開發xx主體的目的。具體操作步驟包括但不限于：1、自基準日起3個月內履行民豐房地產與x于xx年3月7日簽訂的合作開發改造xxx有限公司楊莊一號院（生活區）改建項目協議書解除；履行民豐房地產與x于xx年6月12日簽訂的xxx有限公司x生活區危房改造項目投資合作協議書解除。2、自基準日起3個月內履行x與目標公司就合作項目直接建立合作開發關系，簽署合作協議，并取得x對x與乙方合作開發目標項目的書面確認。各方新達成的合作開發的任何方面不得低

22、于基準日時目標公司享有的權利、權益、利潤、開發優惠條件等等；3、自基準日起3個月內履行目標公司和乙方合作開發目標項目在國管局、中科院的書面備案手續，xxx有限公司與目標公司就拆遷、回遷安置、權益分配等相應協議資料文件的簽署和簽發。上述協議內容各方面不得低于基準日時目標公司享有的權利、權益、利潤、開發優惠條件等等；3、基準日后，新簽署的任何資料文件不得直接或間接加大乙方的資金投入，同時不得使乙方預期利潤受到任何減損，如客觀上違反了上述條件，乙方有權單方行使解除權，解除后的費用返還依照本協議第三十一條商定處理。第十一條 盡職調查終止后，乙方發現目標公司存在債權債務及除目標項目之外的其他項目的，甲方

23、及目標公司應在首期合作款存入監管賬戶之日起3個月內，將債權債務及其他項目從目標公司履行剝離，確保目標公司不存在任何已發生和潛在的債務，保證目標項目為目標公司唯一項目。第十二條 盡職調查終止、協議各方履行本協議第九條、第十條、第十一條的，目標項目需要按商定用款的，甲乙各方一致同意可以支取合作款。 第十三條 自乙方首批應付款支付之日起3個月內，合作方一應履行x辦理目標項目的變更立項事宜，使得目標公司成為目標項目的開發xx單位，取得立項批復、xx規劃許可證等相應批準資料文件。第十四條 股權轉讓1、甲方履行本協議第八條第3款、第九條、第十條、第十一條商定的義務，且乙方履行盡職調查工作后，相關各方開始辦

24、理目標公司股權變更手續，并在30日內辦理履行xx變更登記手續。具體變更手續包括：轉讓所需的配套資料文件全部簽署完畢，進行股權變更登記，法定代表人變更、公司章程變更、董事會、監事會、總經理、財務負責人變更等。同時甲方向乙方移交包括目標公司財務在內的公司經營權、管理權，交接的內容、材料包括但不限于：公司的公章、財務章、協議章，土地證原件，財務資料文件資料，政府資料文件。目標公司履行股權變更后，需新設董事會，董事會成員共五人，其中甲方指派2人（x、梁【】），乙方指派3人，董事長由乙方指派人員擔任。目標公司法定代表人、財務人員由乙方指派。原目標公司相關人員應向新目標公司相關人員進行完整準確的工作交接。

25、目標公司履行股權變更后，應刻制新的公司印章。2、甲方作為目標公司的股東，在本協議簽署之日其向目標公司注冊資本為認繳出資，為確保乙方權益，在履行目標公司股權變更登記后【】日內，甲方應履行其所持35%股權的注冊資本實繳。若甲方未履行實繳的，根據相關法律、法規等規定，目標公司的債務會在股東認繳出資的范圍內追及股東，乙方正式書面接收并實際監控目標公司前存在債務、或有債務由甲方承擔，不得給乙方造成任何損失。 3、在目標公司取得目標項目開發xx權的前提下，在目標公司履行交接且乙方取得xx管理部門發出的目標公司股權轉讓予乙方的xx變更履行（以目標公司取得新營業執照為準），乙方一次性從監管賬戶支取股權轉讓價款

26、作為受讓目標公司65%股權的對價匯入甲方【】指派賬戶。由于在目標項目建成，乙方取得商定的資金回報后，甲方需回購目標公司股權，故乙方此次受讓目標公司65%股權的股權轉讓價款金額為人民幣壹圓，甲方回購價款亦為人民幣壹圓。第十五條 本協議簽訂后，甲方及目標公司應立即溝通協調x按國家相關規定辦理目標項目地塊的土地使用權類型變更手續，由劃撥土地變更為國有出讓土地，并使得目標公司取得目標項目地塊的國有土地使用權證。 第十六條 xxx有限公司向目標公司提供政府批準的拆遷補償方案且目標公司取得目標項目所涉全部需要拆遷安置的住戶的拆遷協議原件后，甲乙各方一次性從監管賬戶向x支付房屋周轉安置費、搬家費、拆遷工程款

27、等共計【】元，由x分配。 第十七條 甲方陳述土地出讓金須在合作項目開始預售后支付，并同意在合作項目實現營業收入后，按本協議商定的自住房銷售價格以上實現收益的，目標公司向甲方返還投入的本金壹億捌仟萬及同期銀行貸款利息，向乙方返還投入的本金伍億元及同期銀行貸款利息。 第十八條 甲乙各方同意在扣除項目公司對外借款、甲乙各方的投資款及利息等費用及開發成本后的凈利潤依照股權比例（即甲方占35%、乙方占65%）進行分配。 第十九條 項目開發xx 1、滿足本協議商定的條件后，甲乙各方應立即按國家關于規定共同溝通協調由項目公司實質性進行項目土地拆遷工作。 2、如出現目標公司交接之前的原因而造成或產生的負債、糾

28、紛或不利影響（以下稱或有負債），甲方承諾負責解決，并承擔全部清償責任，不會給乙方和目標項目開發xx造成任何不利影響。 3、本協議簽訂后，甲方不得向乙方及其指派的受讓人之外的第三方轉讓股權、實施股權質押等任何限制股權權利的行為，確保乙方協議目的的實現。 4、甲方承諾與乙方洽談、合作期間不與其他任何第三方就項目土地或就本協議書商定的事項進行談判或簽署任何備忘錄、協議、協議或其他任何資料文件，確認乙方為唯一合作方。 5、董事及經理的更換、公司利潤分配方案、房屋銷售方案均須由董事會過半數決定。 6、甲方負責與xxx有限公司保持良好關系。待項目詳細規劃獲批后，甲方與乙方、丙方共同確定合作項目分配給xxx

29、有限公司的具體樓座與面積。本協議簽署后，所有與x的接觸、協商工作，均應當有乙方指派人員參加。 7、為保證項目公司的正常運營，除非本協議終止，項目公司股東不得對外轉讓股權。 過渡期條款第二十條 轉讓方與受讓方關于過渡期內事項商定如下1、自首期合作款匯入監管賬戶之日起，受讓方指派人員與轉讓方共同負責目標公司的經營管理，目標公司的所有印鑒（包含但不限于公司章、財務章、營業執照等）及檔案資料文件均由受讓方與轉讓方進行共管。對于目標公司所有事項的決策及對外出具法律資料文件、簽訂協議等均必須得到受讓方與轉讓方的書面一致同意。從本協議簽署之日起，若目標公司法定代表人依職位行為對外簽署的，但未加蓋目標公司公章

30、，只由法定代表人個人簽字確認的法律文書、協議等所造成或產生的法律責任由轉讓方負責承擔。從本協議簽署之日起，所有新發生的經營管理行為均為受讓方與轉讓方共同決策。 2、自首期合作款匯入監管賬戶之日起，轉讓方和受讓方共同對目標公司的所有資料文件資料文件資料，包括但不限于財務資料文件資料、人事資料文件資料、生產經營資料文件資料、目標項目資料文件資料等實行共管；履行xx變更登記并取得營業執照之日，共管終止。 3、共管方式在共管期間，前述資料文件、印鑒等需存入各方共管的保險箱，甲方持有鑰匙、乙方持有密碼。監管賬戶管理使用第二十一條 乙方負責選定xx市范圍內一家銀行作為監管賬戶的開戶銀行，并以乙方名義開立監

31、管賬戶，并本協議簽署后的7日內向該賬戶匯入人民幣叁億元元作為首期合作款。該監管賬戶中的費用需要支取時，法人章由乙方提供，人名章由甲方提供。第二十二條 首期合作款由以下項目構成：意向金、專項金、股權轉讓款、拆遷工程款、臨時周轉安置及搬家費用等、商業地塊土地出讓金。第二十三條 具體付款方式1、在目標公司取得目標項目開發xx權的前提下，目標公司履行交接且乙方取得xx管理部門發出的目標公司65%股權轉讓予乙方的xx變更履行（以目標公司取得新營業執照為準）當天，乙方從監管賬戶支取壹圓作為股權轉讓款匯入甲方指派賬戶。 2、xxx有限公司向目標公司提供政府批準的拆遷補償方案且目標公司取得目標項目所涉全部需要

32、拆遷安置的住戶的拆遷協議原件后，甲乙各方一次性從監管賬戶向x支付房屋周轉安置費、搬家費、拆遷工程款等依照通州區拆遷辦規定的標準確定的款額，由x支配。3、目標項目中包括【1.9萬】平方米的可向外銷售的商業面積，該部分按土地管理部門要求需支付土地出讓金時，由甲乙各方一致同意支取。第二十四條 因不可抗力致使本協議之目的無法實現的，乙方有權立即解除監管賬戶監管，并將該筆費用轉出，甲方及目標公司應無條件予以配合。聲明、承諾及保證第二十五條 除本協議另有商定外，轉讓方在此無條件且不可撤銷地向受讓方作下列聲明、承諾和保證：1、甲方及目標公司保證就目標公司65%的股權轉讓及目標項目及其所有權益的轉讓履行了必要

33、的內部程序（包括但不限于：董事會、股東會決議等）。2、轉讓方保證：目標公司所有資產均合法取得或合法使用，目標項目所屬地塊能履行土地使用權性質的變更并可由目標公司取得目標項目地塊的國有土地使用權證。3、轉讓方承諾：根據xx市住房保障辦公室危改項目審查會議紀要中議定的x需提供給通州區政府使用的200套保障性住房由甲方負責與通州區政府協商另行尋找其它住房解決，不由目標公司解決，也不從目標項目中解決；目標項目中需交國務院機關事務管理局向中央國際機關符合條件的職工出售的增量部分10%，即7000平方米面積住房及70個地下車位，自目標公司從目標項目中分配給甲方后，由甲方負責與國務院機關事務管理局協商具體分

34、配事宜，不再由目標公司解決，也不從目標項目中解決。4、轉讓方保證：除第二十三條第3款規定的住房外，若存在任何第三方向目標公司要求分配目標項目住房的，甲方應使用其自有資金按房屋銷售價格從目標公司處購買第三方所需的住房，再由甲方與第三方協商分配。第二十六條 除本協議另有商定外，受讓方在此無條件且不可撤銷地向轉讓方作下列聲明、承諾和保證： 1、依照本協議商定，將首期合作款匯入監管賬戶，接受轉讓方對該監管賬戶的監管。 2、依照本協議商定，及時向轉讓方等支付相應費用。 3、受讓方保證后期合作款貳億元及時到位，若未能及時到位影響項目進度的，乙方應承擔相應的違約責任。第二十七條 自本協議簽訂后，轉讓方不得再就其持有的目標公司股權及其他任何與目標項目權益轉讓關于事宜與任何第三方進行簽約，否則視為轉讓方違約，轉讓方應向受讓方支付人民幣【】元的違約金并賠償受讓方因此而遭受的一切損失（包括但不限于直接損失、間接損失、訴訟費、律師費等）。此時受讓方有權據此選擇解除本協議。本協議解除后，轉讓方及目標公司應同時將受讓方已支付的費用及相應利息退還受讓方。保密事宜 第二十八條 甲、乙、丙三方應對因簽訂及履行本協議所取得的關于對方的所有形式的商業資料文件、資料文件資料和秘密等相關所有信息，包括本協議的內容和其他可能合作事項，在協議簽署前、簽署時及簽署后負有保密義務。任