1、備忘錄致：HP投資自：XX律師事務所日期：xx年9月7曰關于：擬認購CKKJ之B輪優先股的初步法律盡職調查前言XX律師事務所（“我們”或“本所”）作為美國HP投資集團以及或其子公司或其監控關聯方（“HP投資”）領導的一個投資財團（“財團”）聘用的法律咨詢顧問，就財團擬認購X.（“CKKJ”）擬發行的B輪優先股（“B輪融資”），根據財團所要求的范圍，對CKKJ及其特定的子公司、協議監控實體（合稱為“YC集團”，單獨稱為“集團公司）以及部分關聯公司進行了專項法律盡職調查，并就初步調查結果出具本備忘錄。本備忘錄是我們根據截止xx年9月7日CKKJ提供的資料文件以及其相關人員向本所所作的書面確認和/或

2、口頭說明而起草的初步法律盡職調查備忘錄。在本次盡職調查過程中，我們作了以下假設：（1）CKKJ提供的資料文件均是真實的；如所提供的資料文件是復印件或掃描件，則與原件相符；如所提供的資料文件是相關資料文件的范本或模板，則最終簽署的資料文件所有實質條款與該范本或模板相一致；（2）CKKJ提供的資料文件中的蓋章和簽字均是真實和有效的；（3）CKKJ所提供的資料文件、所作的陳述與說明均是完整和真實的，無任何虛假記載、誤導或隱瞞、疏漏之處，除本備忘錄另有說明外，所有足以影響本備忘錄的事實和信息均已向我們披露；以及（4）本備忘錄僅涉及與YC集團相關的法律專業事項，未涉及任何會計、審計和資產評估等非法律專業

3、事項。基于上述，我們依照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對CKKJ提供的資料文件和相關人員向本所所作的書面確認和口頭說明進行了審閱、核查與分析，現出具本初步法律盡職調查備忘錄。本備忘錄中涉及中國法律的內容系基于我們過往的經驗，不構成中國法下的任何法律建議或意見或建議。本所是在中國境內的取得執業許可的外國律師事務所，根據中國司法部相關規定，在中國境內的外國律師事務所不得代理中國法律事務。我們建議財團就涉及中國法律的重大事項進一步咨詢中國律師。定義除非本備忘錄另有說明，本備忘錄中使用的術語或簡稱的定義如下:“33年法案”指美國1933年證券法及其不時修訂的內容及配套規則“A輪發行價

4、格”定義請見第一部分第一條第一段落“A輪融資”定義請見第一部分第一條第一段落“A輪投資人”或“A輪優先股股東”指CARInc，、SapphireGem、LCFund和/或Deqing“A輪股東協議”指A輪融資中由YC集團、創始人及A輪投資人于xx年7月8日簽署的股東協議“A輪資料文件”定義請見第一部分第一條第二段落“A輪優先股認購指A輪融資中由YC集團、創始人、HaodeInc.及A輪投資人于協議”xx年xx月1日簽署的A輪優先股認購協議A輪轉換價格”定義請見附件一附表B“B輪融資”定義請見前言“CARInc.”指CARInc.,家依據開曼群島法律設立的豁免公司“Deqing”指DEQINGI

5、NVESTMENTSLIMITED（DQ投資有限公司），一家依據英屬維爾京群島法律設立并存續的有限責任公司“FounderHoldcos”指EastrockCapitalPartnersFundI，LP，一家依據開曼群島法律登記的豁免有限合伙企業；HaodeIncGaolanCapitalPartnersFundI,LP,家依據開曼群島法律登記的豁免有限合伙企業；及ProspectCapitalPartnersFundI，LP,家依據開曼群島法律登記的豁免有限合伙企業。“HaodeInc.”指HaodeInvestmentInc.，一家依據英屬維爾京群島法律設立的第一部分主要法律問題摘要一、A

6、輪優先股權利對B輪融資的影響CKKJ于xx年7月向A輪投資人共計發行5,000,000股A輪優先股（“A輪融資”）；其中，向X發行2,500,000股，向X發行1，100,000股，向X發行X股，向Xg發行300,000股，發行價均為每股50美元（“A輪發行價格”）。A輪融資履行后，FounderHoldcos持有20,0005000股普通股，占當時CKKJ已發行股本的80.0%;CARInc.持有2,500,000股A輪優先股，占當時CKKJ己發行股本的10.0%;SapphireGem持有1，100,000股A輪優先股，占當時YC科技已發行股本的4.4%;LCFund持有1,100,000

7、股A輪優先股，占當時CKKJ已發行股本的4.4%;Deqing持有300,000股A輪優先股，占當時CKKJ己發行股本的1.2%。在本次法律盡職調查中，我們審閱了與A輪融資相關的資料文件（合稱為“A輪資料文件”，其與B輪融資相關的主要條款摘要請見附件一）。我們注意到：A輪優先股股東根據A輪資料文件所享有的所有權利中，有以下數項權利（以及CKKJ相對應的義務）可能對財團順利履行B輪融資造成或產生實質影響，或成為財團在B輪融資中的重要考量：1.優先認購權（1）CKKJ在發行任何股份權益之前，須提前至少20日將發行意向、發行數量、發行價格及條件、發行對象通知（“發行通知”）全體A輪優先股股東。每位A

8、輪優先股股東在收到發行通知后10個工作日內（“優先認購期”），有權依照其持股比例1以同等的價格和條件優先認購不超過該等比例的擬發行股份。如任一A輪優先股股東未在優先認購期內行權，則其應被視為放棄優先認購權。（2）若優先認購期終止后仍存在尚未被優先認購的擬發行股份數額（“剰余份額”），CKKJ有權在發行通知之日后的90日內（如需行政審批，則為180日內）以不低于前述優先認購的價格和不優于前述優先認購的條件對外發行。若CKKJ未能在該等90或180日期限內履行對外發行剩余份額，則該等剩余份額將重新受制于前述優先認購條款的規定。（3）優先認購權不適用于向集團公司職工或員工發行的普通股、股份拆細而發行

9、的普通股、為優先股轉換而發行的普通股、就合格IPO而發行的股票。1此處的持股比例系該等發行前該A輪優先股股東持有的（在完全攤薄、完全轉換的基礎上）普通股股數占CKKJ（在完全攤薄、完全轉換的基礎上）全部普通股股數的比例。2.股東會保留事項公司及其監控的集團成員的下列重大事項需經屆時持有A輪優先股50%以上投票權股份的股東的同意：（1）對A輪優先股的權利的修改或變更；（2）發行與A輪優先股具有同等或更優權利的股份，或發行額外的A輪優先股；（3）因對現有股份重新劃分生成的與A輪優先股具有同等或更優權利的股份；（4）修改CKKJ章程或任何其他集團公司的章程性資料文件；（5）附件一附表A所列的其他事項

10、。3.A輪投資人要求的贖回在A輪融資交割滿五年后，如CKKJ未能履行合格IPO,則任何A輪投資人有權要求CKKJ贖回其屆時持有的A輪優先股；每股贖回價格均等于（IP為A輪發行價格，N為A輪發行日至贖回發生日共經歷的日歷天數除以365,DD為已分配股息，UD為未分配股息）。CKKJ收到要求贖回的通知后應立即通知其他未要求贖回的A輪優先股股東，該等被通知的股東有權在收到通知之日后15日內要求YC科技一并贖回其所持有的部分或全部A輪優先股。若被要求贖回的股份多于CKKJ有能力贖回的股份，則參加要求贖回的A輪優先股股東按比例分配當時即可贖回的股份。剩余未被贖回的部分（“待贖回部分”）應由CKKJ有足夠

11、資金時立即贖回，但在此之前，CKKJ不得派息或進行任何分配，及（待贖回部分有權基于上述每股贖回價格收取每年10%的利息直至被贖回為止。風險提示與建議我們理解B輪融資中擬發行的B輪優先股在某些權利上與A輪優先股平行、某些權利優于A輪優先股，且B輪融資將致使CKKJ章程的修改，授權股本以及股權架構的變更。因此，B輪融資將受制于A輪優先股股東的重大事項股東否決權，即B輪融資須取得持有50%以上投票權的A輪優先股股份的相應股東的同意方可進行。即使B輪優先股若取得前述A輪優先股股東的同意，A輪優先股股東有權優先認購，從而可能影響B輪融資中財團實際可認購的股份數量。根據CKKJ章程商定的A輪優先股股東的要

12、求贖回權，A輪優先股股東將自xx年7月8日起有權要求CKKJ贖回全部或部分A輪優先股。該等贖回屆時將對CKKJ的現金流及股本結構造成或產生重大影響，且若CKKJ未能一次性贖回全部待贖回部分，財團持有的CKKJ股份存在無法取得股息的風險。我們建議：財團及早與A輪投資人及CKKJ展開溝通，討論A輪投資人就財團購買B輪優先股的權利豁免。我們進一步建議：關于CKKJ贖回股份的義務，財團在B輪融資時根據其商業考慮要求修訂相應條款。第二部分 公司基本信息一、CKKJ1.公司基本情況根據xx年12月2日開曼群島公司注冊處頒發的公司注冊證書（編號：X）、xx年1月30日開曼群島公司注冊處頒發的公司更改名稱證明

13、書和CKKJ章程，CKKJ的基本情況如下：名稱UCARTechnologyInc.（CKKJ有限公司）住所地CodanTrustCompany（Cayman）Limited,CricketSquare,HutchinsDrive,POBox2681,GrandCayman,KY1-1111,CaymanIslands授權資本股本50,000美元，分為50,000,000股股份，其中：45,000,000股普通股，每股面值0.001美元；5,000,000股A輪優先股，每股面值0.001美元設立日期xx年1xx月1日公司類別經豁免的有限責任公司股東概況EastrockCapitalPartner

14、sFundI,LP持有6,000,000股普通股，占當時CKKJ己發行股本的24.0%;HaodeInc.持有5,600,000股普通股，占當時CKKJ已發行股本的22.4%;GaolanCapitalPartnersFundI，LP持有4,400,000股普通股，占當時CKKJ已發行股本的17.6%;ProspectCapitalPartnersFundI，LP持有4,000,000股普2.歷史沿革CKKJ由FounderHoldcos于xx年12月1日出資設立，設立時FounderHoldcos持有20,000,000股普通股，占當時CKKJ己發行股本的100%.（1）更改名稱CKKJ于x

15、x年1月30日由UCARInc.更名為UCARTechnologyInc.（CKKJ有限公司）。（2）A輪融資CKKJ于xx年7月向A輪投資人共計發行5,000,000股A輪優先股；其中，向CARInc.發行2,500,000股，向SapphireGem發行X股，向LCFund發行1，100,000股，向Deqing發行300,000股,發行價均為每股50美元。A輪融資履行后，FounderHoldcos持有20,000,000股普通股，占當時CKKJ已發行股本的80.0%;X持有2,500,000股A輪優先股，占當時CKKJ已發行股本的10.0%;SapphireGem持有1，100,000

16、股A輪優先股，占當時CKKJ已發行股本的4.4%;LCFund持有X股A輪優先股，占當時CKKJ己發行股本的4.4%;Deqing持有300,000股A輪優先股，占當時CKKJ已發行股本的1.2%。關于A輪融資的詳細信息，請見本備忘錄第一部分。3.董事會組建根據CKKJ章程第61條規定，CKKJ的董事會由5名董事組建，其中X.有權委任1名董事，；FounderHoldcos有權委任4名董事。CARInc.的董事任命權，以CARInc.至少持有CKKJ屆時已發行股本的2.0%2為條件。根據CKKJ提供的董事名冊，CKKJ現任董事會由以下五名董事組建：CARInc.委任的董事Xg，FounderH

17、oldcos委任的董事DQ先生、X、X和Xg.二、CKKJ投資1.公司基本情況根據xx年7月10日英屬維爾京群島注冊處頒發的公司注冊證書（公司編號：X）、xx年2月11日英屬維爾京群島注冊處頒發的公司更改名稱證明書和CKKJ投資的章程，CKKJ投資的基本情況如下：名稱XmentInc.（CKKJ投資有限公司）住所地P.O.Box957,OffshoreIncorporationsCentre,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands授權資本股本50,000美元，分為50,000股，每股面值1美元設立日期xx年xx月10日公司類別英屬維爾京群島商業公司股東概況C

18、KKJ，持有1股股份（100%）32.歷史沿革CKKJ投資由CKKJ于xx年7月10日出資設立，設立時YC科技持有1股股份，占當時CKKJ投資已發行股本的X。（1）更改名稱CKKJ投資于xx年2月11日由HIGOHOLDINGSLIMITED（XX控股有限公司）更名為UCARTechnologyInvestmentInc（CKKJ投資有限公司）。三、CKKJ（中國）1.公司基本情況根據xx年8月28日xx公司注冊處頒發的公司注冊證書（編號：X）、xx年2月24日xx公司注冊處頒發的公司更改名稱證明書和CKKJ（中國）的章程，CKKJ（中國）的基本情況如下：名稱:XChina）Limited（X

19、科技（中國）有限公司）炷冊辦公地址: X授權資本港幣:10,000元，分為10,000股，每股1元設立日期:xx年8月28日公司類別:有限公司股東概況: CKKJ投資，持有1股股份（100%）2.歷史沿革CKKJ（中國）由CKKJ投資于xx年8月28日出資設立，設立時CKKJ投資持有1股股份，占當時CKKJ（中國）己發行股本的100%。（1）更改名稱CKKJ（中國）于xx年2月24日由HIGOHOLDINGSCHINALIMITED（XX控股（中國）有限公司）更名為UCARTechnology（China）Limited（XX科技（中國）有限公司）。附件一附表A:A輪股東協議主要條款摘要一、委

20、派董事的權利。CARInc.只要持有CKKJ屆時已發行股本的至少2.0%6,即有權委派一名董事。一、優先認購權。（請見本備忘錄第一部分第一條第1款）二、優先購買權及共同出售權。（1）A輪優先股股東的優先購買權及共同出售權。任何股東應將其向非A輪優先股股東出售任何CKKJ股份權益（“擬售股份”）的意向立即通知（“轉讓通知”）CKKJ及全部A輪優先股股東，違反以下規定對擬售股份進行任何形式的轉讓或處置均為無效：A輪優先股股東有權在收到轉讓通知后的20日內有權依照其持股比例7以同等的價格和條件優先購買不超過該等比例的擬售股份；在上述20日的期限到期之時，若有任何擬售股份尚未被A輪優先股股東購買，則C

21、KKJ應在5日內再次通知（“二次通知”）選擇行權的A輪優先股股東，且該等選擇行權的A輪優先股股東有權在收到二次通知后的20日內有權依照其持股比例8以同等價格和實質性條件優先購買全部或部分尚未被購買的擬售股份；未行使前述優先購買權的A輪優先股股東有權在收到轉讓通知后30日內按該等A輪優先股股東及擬售股股東的相對持股比例行使共同出售權，以同等價格和實質性條件出售其持有的股份權益。（2）A輪優先股股東的拖售權。在A輪融資交割滿五年后，如CKKJ未能履行IPO,且全體A輪優先股股東的多數擬向非A輪優先股股東或其關聯人士出售其持有的全部CKKJ股份，且該等6同腳注2。7此處的持股比例系該等轉讓前該A輪優

22、先股股東持有的（在完全攤薄、完全轉換的基礎上）普通股股數占CKKJ（在完全攤薄、完全轉換的基礎上）全部普通股股數的比例。8同上。擬出售股份占當時CKKJ已發行股本的80.0%9以上（“出售事件”），貝J孩等A輪優先股股東（“拖售股東”）有權要求CKKJ的其他股東：依照出售事件中相同的價格和實質性條件出售其持有的全部（或與拖售股東相同比例的）CKKJ股份權益；基于其持有的全部股份權益投票贊成該等出售事件，并釆取必要行動促成出售事件的履行；不得行使否決權或價格評估權；承擔相應的費用和對買家的賠償責任（以其出售收益為限）。三、股東會保留事項。公司及其監控的集團成員的下列重大事項需經屆時持有A輪優先股

23、50%以上投票權股份的股東的同意：回購公司股份，但支付股份利息、董事會另行同意或公司章程另有規定的例外發行除外；集團（作為一個整體）的業務發生重大變化或終止經營對集團（作為一個整體）重要的業務線；宣布或派發股息，但集團內部向公司或其全資監控的子公司派發股息除外;與CARInc.之外的關聯方進行關聯交易；集團成員在非正常經營范圍內處置其資產或在其資產上設置抵押，且對集團（作為一個整體）有重大影響；啟動破產或清算程序；大收購、資產出售或合并；一集團成員公司發行股票或債券、購買第三方的股票或資產或在第三方的股票或僨券上設置抵押、為第三方的義務提供保證或抵押質押，且對公司有重大影響；9、此處的持股比例

24、系該等A輪優先股股東屆時持有的（在完全攤薄、完全轉換的基礎上）普通股股數占CKKJ（在完全攤薄、完全轉換的基礎上）全部普通股股數的比例。建立任何集團公司的子公司，且會對A股優先股股東的權利有不利影響;公開發行上市；單獨或總計對公司而言重大的借款、或就融資提供的重大擔保；任免公司的審計師；公司稅務或會計政策的變更或重大的稅務或會計選擇；Vffi公司的股權變更或監控協議的修改或豁免；通過或變更職工或員工股權激勵計劃；及任何集團公司授權或批準進行上述各事項。四、注冊權。（1）A輪優先股股東要求注冊權。自CKKJ第一次公開發行滿180日或承銷商禁止CKKJ再次公開發行股票的期限屆滿的孰早時間點起，A輪

25、優先股股東有權要求CKKJ啟動該等股份的注冊程序，CKKJ應立即書面通知其他股東（不得晚于預期注冊日之前的20個工作日）并根據33年法案提交該等股份的注冊申請并盡快使之生效。在CKKJ決定注冊其股份的情況下，應立即書面通知全體股東并根據股東的要求將其股份納入該次駐冊，但CKKJ沒有義務為每名A輪優先股股東進行多次注冊，且在通過承銷方式注冊銷售的情況下受制于承銷商對注冊股份數量的限制。若CKKJ適用F-3注冊，任何股東均有權要求CKKJ進行F-3注冊，YC科技應立即書面通知其他股東并履行相應股份的F-3注冊，且不得晚于收到該等要求后的90日。本協議之日起，未經屆時持有多數可注冊股份的A輪優先股股

26、東同意，YC科技不得授予其他方比可注冊股份的股東更優先或類似的注冊權利。（2）附帶注冊權。若CKKJ自第一次公開發行后擬根據33年法案注冊任何股份，CKKJ應至少于預期注冊日之前的20個工作日通知各股東，且告知其有權要求將其持有的同等級別的股份附帶注冊。如股東要求附帶注冊，CKKJ在收到該等要求后的15個工作曰內應盡最大努力以使該等注冊生效。該附帶注冊權與上述要求注冊權并存不悖。（3）自公開發行的最終版招股書日期之前的14日起，至CKKJ和管理承銷商確定的解除日或180日孰早時間點止（“鎖定時”），CKKJ及任何股東均不得以任何形式轉讓股份（包括在144規則下的轉讓）。（4）CKKJ同意補償其

27、股東因CKKJ在注冊股份時有虛假陳述或隱瞞重大事實而致使其遭受的全部損失，且不要求股東承擔任何責任。五、知情權。CKKJ應向A輪優先股股東按以下要求提交財務數據：在每個財政年度終止后的90天內提供經審計的合并利潤表、資產負債表和現金流量表（根據美國GenerallyAcceptedAccountingPrinciples編制）；在每個季度終止后的45天內提供該季度未經審計的利潤表和現金流量表、季度末的資產負債表（根據美國GenerallyAcceptedAccountingPrinciples編制）；及A輪優先股股東合理要求的其他財務、法律與經營信息。A輪優先股股東有權在正常工作時間以不影響日

28、常經營的方式檢查CKKJ的資產、財務賬簿等。六、投資限制未經CKKJ事先書面同意，A輪優先股股東不得投資CKKJ的競爭者，包括X。附件一附表BCKKJ章程主要條款摘要一、股息優先權。CKKJ向A輪優先股進行同等派息之前不得向任何普通股或其他級別的股份派息。A輪優先股股東按其持股比例10同等參加公司派息。二、清算優先權。除非全部A輪優先股股東書面豁免，以下事件構成“清算事件”：任何集團公司的清算、解散或關閉；集團成員合并、并購且交易中其50%或以上的投票權被轉讓；集團成員出售、轉讓或許可其全部或絕大多數資產；將集團成員的全部或絕大多數知識所有權排他性地許可給第三方；或CKKJ喪失對VIE實體的監

29、控并無法合并其財務報表。發生清算事件時，A輪優先股股東有權取得下列兩者的較高值優先清償：全部投資本金，加上年復合回報率8%的投資回報，及所有已宣布但尚未派發的股息；或按其持股比例11與其他股東同等分配可取得的公司資產。三、要求贖回權。（請見本備忘錄第一部分第一條第3款）四、轉為普通股及反攤薄。A輪優先股股東有權隨時將A輪優先股按屆時的轉換價格（“A輪轉換價格”）轉為普通股，初始每股轉換價格為A輪發行價格，轉換比率為1:U若CKKJ在A輪優先股發行后以低于A輪轉換價格的價格發行額外的普通股（“額外發行”，但作為職工或員工激勵計劃發行的、拆股、因A輪優先股轉換而發行的以及因合格IPO而發行的等其他情況除外），則A輪轉換價格應以加權平均方式做出相應的調整，調整后的轉換價格等于調整前的價格x（A+B）+（A+C）。其中A代表額外發行前的普通股數量，B代表額外發行若依照調整前的A輪轉換價進行會造成或產