1、泓域/啤酒設備項目工程咨詢計劃啤酒設備項目工程咨詢計劃目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112397933 一、 生態承載力影響因素識別及評價指標 PAGEREF _Toc112397933 h 2 HYPERLINK l _Toc112397934 二、 資源環境承載力評價綜合指標體系 PAGEREF _Toc112397934 h 2 HYPERLINK l _Toc112397935 三、 資源環境承載力的內涵 PAGEREF _Toc112397935 h 4 HYPERLINK l _Toc112397936 四、 資源環境承載力的特征 PAGER

2、EF _Toc112397936 h 6 HYPERLINK l _Toc112397937 五、 資產證券化概念和特點 PAGEREF _Toc112397937 h 9 HYPERLINK l _Toc112397938 六、 資產證券化模式設計 PAGEREF _Toc112397938 h 14 HYPERLINK l _Toc112397939 七、 公允價值估值方法 PAGEREF _Toc112397939 h 24 HYPERLINK l _Toc112397940 八、 并購融資方式 PAGEREF _Toc112397940 h 29 HYPERLINK l _Toc112

3、397941 九、 項目概況 PAGEREF _Toc112397941 h 37 HYPERLINK l _Toc112397942 十、 產業環境分析 PAGEREF _Toc112397942 h 40 HYPERLINK l _Toc112397943 十一、 行業基本風險特征 PAGEREF _Toc112397943 h 42 HYPERLINK l _Toc112397944 十二、 必要性分析 PAGEREF _Toc112397944 h 44 HYPERLINK l _Toc112397945 十三、 項目經濟效益分析 PAGEREF _Toc112397945 h 44

4、HYPERLINK l _Toc112397946 營業收入、稅金及附加和增值稅估算表 PAGEREF _Toc112397946 h 45 HYPERLINK l _Toc112397947 綜合總成本費用估算表 PAGEREF _Toc112397947 h 46 HYPERLINK l _Toc112397948 利潤及利潤分配表 PAGEREF _Toc112397948 h 48 HYPERLINK l _Toc112397949 項目投資現金流量表 PAGEREF _Toc112397949 h 50 HYPERLINK l _Toc112397950 借款還本付息計劃表 PAGE

5、REF _Toc112397950 h 53 HYPERLINK l _Toc112397951 十四、 投資方案分析 PAGEREF _Toc112397951 h 54 HYPERLINK l _Toc112397952 建設投資估算表 PAGEREF _Toc112397952 h 55 HYPERLINK l _Toc112397953 建設期利息估算表 PAGEREF _Toc112397953 h 56 HYPERLINK l _Toc112397954 流動資金估算表 PAGEREF _Toc112397954 h 58 HYPERLINK l _Toc112397955 總投資

6、及構成一覽表 PAGEREF _Toc112397955 h 59 HYPERLINK l _Toc112397956 項目投資計劃與資金籌措一覽表 PAGEREF _Toc112397956 h 60生態承載力影響因素識別及評價指標生態承載力的主要影響因素包括生態保護紅線與管控要求，生態系統的類型（森林、草原、荒漠、凍原、濕地、水域、海洋、農田、城鎮等）及其結構、功能和過程，植物區系與主要植被類型，珍稀、瀕危、特有、狹域野生動植物的種類、分布和生境狀況，主要生態問題的類型、成因、空間分布、發生特點等。主要評價指標包括植被覆蓋率、森林覆蓋率、自然保護區覆蓋率、城市建成區綠化覆蓋率、生物豐度指數

7、、景觀破碎度等。資源環境承載力評價綜合指標體系資源環境承載力評價是區域上各種因素對承載能力的綜合體現，因而必然表現為各單一方面的資源、環境承載力作用效果的科學疊加，反映區域內資源環境承載力的總體狀況。因此，資源環境承載力在綜合評價指標是由上述的資源承載力、環境承載力和生態承載力等指標體系，根據評價對象功能要求和資源環境特征，選擇相關指標構成的指標體系。該指標體系能夠全面滿足評價對象的資源環境承載力評價要求。在構建綜合評價指標體系的時候，要注意幾個原則：一是要注重科學性和可對比性相統一的原則。資源環境承載力評價要嚴格按照資源環境的科學內涵，能夠對資源環境的數量和質量作出合理的描述。同時評價方法要

8、注重與國內外和區域間的可對比性，具有縱向、橫向比較和可推廣與應用。二是要注重描述性指標與評價性指標相統一原則。描述性指標即資源和環境兩大系統的發展狀態指標；評價性指標即評價各系統相互聯系與協調程度的指標。二者的統一，將在時間上反映發展的速度和趨向，在空間上反映其整體布局和結構，在數量上反映其規模，在層次上反映功能和水平。三是要注重最大限制性和可操作性相結合原則。資源環境承載力是多種因素綜合作用的結果，指標體系作為一個有機整體，不可能把所有的因素都列出，客觀上對資源環境承載力所有因素全部用指標描述出來也是不可能的。所以，指標體系要反映影響資源環境承載力主導因素的全貌，用對資源環境承載力產生最大限

9、制性的主導因素的指標體系來描述和評價資源環境承載力，才能把握資源環境承載力最本質的、最基本的特征。同時，要達到指標體系的實用性和可操作性，避免以往在研究制定指標體系要么指標體系過于龐雜、無法操作，要么把握不了主要的因素，對資源環境承載力最本質的、最基本的特征缺乏全面反映、表征、度量。因此，研究和制定指標體系要注重最大限制性和可操作性相結合，根據水桶原理發揮決定性作用的指標有限，在選取最大限制性主導因素的前提下，盡量使指標少而精，資料易取得，方法易掌握，而不必面面俱到，使最大限制性和可操作性相互統一，這樣才能夠有利于研究順利進行。資源環境承載力的內涵早在20世紀初期，“承載力”的概念被引入生態學

10、領域，相繼出現了種群承載力、土地承載力、資源承載力、環境承載力和資源環境綜合承載力等。隨著社會經濟的發展，資源耗竭和環境惡化的問題日益突出，以及人們對資源環境問題認識的逐步深入，資源環境承載力在區域規劃、空間開發、生態系統服務評估、資源環境現狀評價以及可持續發展研究領域受到越來越多的重視。資源環境承載力是指在維持人與自然關系協調可持續的前提下，一定區域、一定時期、一定科學技術水平條件下，資源環境的數量和質量對人類社會生存、經濟發展的支撐能力。從評價主體看，資源環境承載力研究既包括單項分類分析，也包括綜合集成分析。可以說，資源環境承載力作為描述發展限制的一個常用概念，不僅是區域可持續發展的內生變

11、量，而且已成為區域人口與經濟規模和發展方式與速度的剛性約束。資源環境承載力是區域空間開發的重要基礎條件，不考慮資源環境承載能力的空間開發必然破壞人與自然的和諧，影響區域的可持續發展。傳統規劃在指導思想上，只追求滿足經濟快速發展的需要，而忽視了資源保障和環境容量，使我國在經濟社會發展取得巨大成就的同時，也面臨增長方式粗放、資源環境壓力加大、區域發展不協調等突出問題。近年來，資源環境承載力作為衡量人與自然協調發展的重要依據，正在成為區域可持續發展的重要指標。2006年頒布的國民經濟與社會發展“十一五”規劃綱要第20章提出“推進形成國家主體功能區：根據資源環境承載能力、現有開發密度和發展潛力，統籌考

12、慮未來我國人口分布、經濟布局、國土利用和城鎮化格局，將國土空間劃分為優化開發、重點開發、限制開發和禁止開發四類主體功能區”。2010年國務院頒布的全國主體功能區規劃中明確指出“推進形成主體功能區，就是要根據不同區域的資源環境承載能力、現有開發強度和發展潛力，統籌謀劃人口分布、經濟布局、國土利用和城鎮化格局”，強調“根據資源環境中的“短板，因素確定可承載的人口規模、經濟規模及適宜的產業結構”黨的十八大把生態文明建設納入“五位一體”總體布局，提出建設美麗中國的目標，并部署生態文明體制改革、生態文明法律制度、綠色發展的目標任務。黨的十八大報告指出通過推進生態文明建設增強可持續發展能力，“形成節約資源

13、和保護環境的空間格局、產業結構、生產方式、生活方式，從源頭上扭轉生態環境惡化趨勢，為人民創造良好生產生活環境”，2013年黨的十八屆三中全會審議通過了中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定，其中第十四條“加快生態文明制度建設”中特別指出了要“建立資源環境承載力監測預警機制，對水土資源、環境容量和海洋資源超載區域實行限制性措施”，強調了“資源環境承載力評價”以及“資源環境承載力監測預警”的重要作用。黨的十九大報告把堅持人與自然和諧共生作為基本方略，進一步明確了建設生態文明、建設美麗中國的總體要求。生態文明建設首先要根據各地資源環境承載力確定人口規模，嚴格按照優化開發、重點開發、限制開發、禁止

14、開發的主體功能定位，劃定并嚴守生態紅線，構建科學合理的城鎮化推進格局、農業發展格局、生態安全格局，給自然留下更多修復空間。資源環境承載力的特征區域資源環境承載力并非簡單地追求資源環境所能支撐或供養的最大人口規模，它既要求人類生產生活適宜，區域內人類物質生活水平和人居環境優質，又要維系生態環境良性循環，保持生態系統的健康穩定和生態安全，還要確保資源合理有序開發，實現各類資源的永續利用。資源環境承載力具有區域性、客觀性、層次性、有限性、動態性、可控性等特征。（一）區域性資源環境承載力是某一區域的資源環境結構和功能的客觀表征。不同區域的資源環境稟賦條件不同，承載力大小也不同。不同區域的經濟社會、國家

15、政策等因素也會對該區域的資源環境承載力產生影響和制約。因此，資源環境承載力會表現出明顯的地區差異。（二）客觀性資源環境承載力是區域在一定時期、一定狀態下，資源環境系統客觀存在的用以約束人類活動的自然屬性，其存在與否不以人的意志為轉移。對于某一區域而言，在一定限度之內的外部作用下，資源環境可通過自身內部各子系統的協調作用保持著其結構和功能的相對穩定，不會發生質的轉變。資源環境承載力在資源環境系統結構、功能不發生本質變化的前提下，其質和量是客觀存在的，是可以衡量和評價的。（三）層次性資源環境承載力是從分類到綜合的資源承載力與環境承載力（容量）的統稱。資源環境系統是多層次的有機系統，內含土地資源、水

16、資源、礦產資源和環境等多個子系統，而資源環境承載力則是多個子系統承載力的綜合體。作為判斷人類活動與整個資源環境系統協調與否的重要衡量標準，資源環境承載力有利于人類社會從宏觀層面上對自身活動進行認識，并加以指導和調節。（四）有限性在一定的時期及地域范圍內、一定的自然條件和社會經濟發展規模條件下，一定的環境系統結構和功能條件下，有限的資源環境對人類經濟社會活動所能提供的容納程度和最大支撐能力是有限度的，即承載力是有限的。所有開發活動都必須保證在有限的閾值內，否則將對資源環境造成破壞性損害。（五）動態性資源環境提供的是對人類活動時期的最大支撐能力，而人類對資源環境開發、利用和改造規模、強度、速度是基

17、于某一時期的社會生產力和認識水平，這使得資源環境承載力隨著科學技術水平、社會生產力發展而減小或增大。資源環境系統和經濟社會系統都是開放的，在與外界進行物質和能量交換的過程中，區域內資源環境的制約性因素也發生相應變化。此外，用不同的環境目標來衡量同一區域的資源環境承載力，也會得出不同的結論。（六）可控性資源環境承載力在很大程度上可以由人類活動加以控制。人類在掌握資源環境演變規律和人類活動與資源環境相互作用機制的基礎上，根據生產和生活的實際需要，可以對資源環境進行有目的的開發、利用和改造，尋求資源環境限制因子并降低其限制強度，從而可以使資源環境承載力向著人類預定的目標變化，以保障人類社會、經濟活動

18、的可持續發展。但是，人類活動對資源環境所施加的作用，必須有一定的限度。資源環境的可控性是有限度的可控性，這也使得分析資源環境承載力具有現實意義。資產證券化概念和特點（一）資產證券化概念資產證券化是指將缺乏流動性但能夠依據已有信用記錄可預期其能產生穩定現金流的資產，通過對資產中風險與收益要素進行分離與重組，使得在市場上不流通的存量資產或可預見的未來收入在經過中介機構（一般是證券公司）一定的構造和轉變后，再打包分銷成為在資本市場上可銷售和流通的金融產品，流通的資產支持證券通過投資者的認購來最終實現資產融資的過程。最初的資產證券化發行的證券有兩種形式：抵押貸款證券（MBS）和資產支持證券（ABS），

19、前者多見于消費貸款，是一種常見的資產證券化也是最易操作的一種；而后者，資產證券化ABS是隨著MBS領域的證券化金融技術發展起來之后，將其應用到其他更廣闊的資產領域并加以完善而形成的資產證券化類別。進行資產轉化的企業或公司即原始權益人（即要求將目標基礎資產進行證券化的所有人），在資產證券化中被稱為資產證券化發起人，發起人把由其持有的各種流動性較差的金融資產，如住房抵押貸款、基礎設施收費權等，通過分類、整理以及目的匹配式的結構化安排，整合為一批批的資產組合（基礎資產池），出售給特殊目的實體（SPV），再由SPV以這批金融資產向潛在投資者做擔保或質押，以公募或私募的形式發行資產支持證券，以收回購買基

20、礎資產支付的資本金，受托人管理的基礎資產所收益的現金流用于支付投資者回報，而發起人則可以得到進一步發展自身業務的資金。最初的資產證券化多限于信貸資產，比如美國的住房抵押貸款、購車貸款和信用卡貸款等，但精明的金融機構是不會將這一能產生持續現金流、有效放大資產效益的融資工具就局限于這一領域的，之后的資產證券化的發展隨著其應用的日益廣泛、技術的不斷提高和經驗的逐步積累也確實證明了這一點證券化的資產品和開始從信貸資產擴展到實物資產，種類日益擴大。對于金融機構來說，基本上只要有穩定的現金流并且有足夠的可控性，就可以將它證券化并推向市場，資產證券化的廣度和深度都急劇擴大了。因此，從可證券化資產的范圍上來講

21、，狹義的資產證券化的定義也需要擴展。資產證券化更新的定義是對于被證券化的缺乏流動性但能夠產生可預見的穩定現金流的各種資產，通過將資產中風險要素與收益要素進行隔離并進行結構性重組，進而將其轉換成為能在金融市場上出售和流通的證券的過程。可見，資產證券化不僅僅是金融機構進行信貸資產流動性與風險管理的工具，也為廣大非金融性工商企業進行融資提供了一條更貼合其現實狀況的有效途徑。（二）資產證券化的特點1資產證券化是資產支持融資在銀行貸款、發行證券等傳統融資方式中，融資者是以其整體信用作為償付基礎。而資產支持證券的償付來源主要是基礎資產所產生的現金流，與發起人的整體信用無關。當構造一個資產證券化交易時，由于

22、資產的原始權益人（發起人）將資產轉移給SPV實現真實出售，所以基礎資產與發起人之間實現了破產隔離，融資僅以基礎資產為支持，而與發起人的其他資產負債無關。投資者在投資時，也不需要對發起人的整體信用水平進行判斷，只要判斷基礎資產的質量就可以了。2資產證券化是結構融資資產證券化作為一種結構性融資方式，主要體現在如下幾個方面：（1）成立資產證券化的專門機構SPVSPV是以資產證券化為目的而特別組建的獨立法律主體，其負債主要是發行的資產支持債券，資產則是向發起人購買的基礎資產。SPV是一個法律上的實體，可以采取信托、公司或者有限合伙等形式。（2）“真實出售”的資產轉移基礎資產從發起人轉移給SPV是結構性

23、重組中非常重要的一個環節。資產轉移的一個關鍵問題是，這種轉移必須是真實出售。其目的是為了實現基礎資產與發起人之間的破產隔離，即發起人的其他債權人在發起人破產時對基礎資產沒有追索權。（3）對基礎資產的現金流進行重組基礎資產的現金流重組，可以分為轉手型重組和支付型重組兩種，兩者的區別在于支付型重組對基礎資產產生的現金流進行重新安排和分配以設計出風險、收益和期限等不同的證券；轉手型重組則沒有進行這種處理。3資產證券化是表外融資在資產證券化融資過程中，資產轉移而取得的現金收入，列入資產負債表的左邊“資產”欄目中。而由于真實出售的資產轉移實現了破產隔離，相應地，基礎資產從發起人的資產負債表的左邊“資產”

24、欄目中剔除。這既不同于向銀行貸款、發行債券等債權性融資，相應增加資產負債表的右上角“負債”欄目；也不同于通過發行股票等股權性融資，相應增加資產負債表的右下角“所有者權益”欄目。由此可見，資產證券化是表外融資方式，且不會增加融資人資產負債的規模。（三）資產證券化的作用一是有效的風險隔離利于各方利益保護。資產證券化利用信托制度，進行資產重組、風險隔離和信用增級等結構安排，可以同時實現對現金流和資產雙重控制目的，達到基礎資產所有權和信用與主體資產所有權和信用的隔離。二是多樣化的基礎資產降低綜合融資成本。資產證券化的基礎資產范圍，不僅可以包括信用風險相對較小、擁有優質資產的融資主體，還可以包括眾多的信

25、用評級較低、基礎資產結構復雜的中小企業、地方融資平臺。融通各類型基礎資產于一體，將有利于降低綜合融資成本。三是多層次的融資對象促進信貸資產流動。資產證券化促進了不同業態、市場之間的競合協作，包括銀行、證券、信托、基金、期貨等在內的機構都可以通過資產證券化受益。資產證券化使得流動性差的信貸資產變成了具有高流動性的現金，提高了資本的使用效率，成為解決流動性不足的重要渠道。四是流動性的盤活有助于發起人進行資產負債管理。證券化的融資可以在期限、利率和幣種等多方面幫助發起人實現負債與資產的相應匹配，對緩解銀行資產負債表壓力也會起到積極的作用。資產證券化模式設計（一）資產證券化的交易結構企業資產證券化運作

26、中所涉及的主要參與者包括發起人、特殊目的實體（SPV）、服務人、受托人、承銷商（金融中介機構，比如投資銀行）、信用評級機構、信用增級機構和投資者等。不同參與主體在資產證券化中的地位和作用都不同。1發起人發起人是資產證券化的起點，是基礎資產的原始權益人，也是基礎資產的賣方。發起人的作用首先是發起基礎資產，這是資產證券化的基礎和來源；其次，在于組建資產池，然后將其轉移給SPV，因此，發起人可以從兩個層面上來理解，一是可以理解為基礎資產的發起人，二是可以理解為證券化交易的發起人。這里的發起人是從第一個層面上來定義的。一般情況下，基礎資產的發起人會自己發起證券化交易，那么這兩個層面上的發起人是重合的，

27、但是有時候資產的發起人會將資產出售給專門從事資產證券化的載體，這時兩個層面上的發起人就是分離的。因此，澄清發起人的含義還是有必要的。2特別目的實體特別目的實體SPV是介于發起人和投資者之間的中介機構，是資產支持證券的真正發行人。3服務人服務人對資產項目及其所產生的現金流進行監督和保管，并負責收取這些資產到期的本金和利息，將其交付給受托人；對過期欠賬服務機構進行催收，確保資金及時、足額到位；定期向受托管理人和投資者提供有關特定資產組合的財務報告，服務人通常由發起人擔任，通過上述服務收費，以及通過在定期匯出款項前用所收款項進行短期投資而獲益。4受托人受托人負責托管資產組合以及與之相關的一切權利，代

28、表投資者行使職能。其職能包括把服務商存入SPV賬戶中的現金流轉付給投資者，對沒有立即轉付的款項進行再投資，監督證券化中交易各方的行為，定期審查有關資產組合情況的信息，確認服務商提供的各種報告的真實性，并向投資者披露公布違約事宜，并采取保護投資者利益的法律行為。當服務商不能履行其職責時，代替服務商履行其職責。5承銷商承銷商為證券的發行進行促銷，以幫助證券成功發行，通常由投資銀行等金融中介機構進行承銷。此外，在證券設計階段，作為承銷商的投資銀行一般還扮演融資顧問的角色，運用其經驗和技能形成一個既能在最大限度上保護發起人的利益又能為投資者接受的融資方案。6信用增級機構信用增級可以通過內部增級和外部增

29、級兩種方式，與這兩種方式相對應，信用增級機構分別是發起人和獨立的第三方。第三方信用增級機構包括政府機構、保險公司、金融擔保公司、金融機構、大型企業的財務公司等。7信用評級機構在世界上規模最大、最具權威性、最具影響力的三大信用評級機構為標準普爾、穆迪公司和惠譽公司。有相當部分的資產證券化操作會同時選用兩家評級機構來對其證券進行評級，以增強投資者的信心。8投資者投資者是SPV發行資產支持證券的購買者與持有人，一般分為公眾投資者和機構投資者。投資者不是對發起人的資產直接投資，而是對發行的證券所代表的基礎資產所產生的權益（即預期現金流）進行投資。（二）資產證券化的基本流程概括地講，一次完整的證券化融資

30、的基本流程是發起人將證券化資產出售給一家特殊目的實體（SPV），或者由SPV主動購買可證券化的資產，然后將這些資產匯集成資產池，再以該資產池所產生的現金流為支持，在金融市場上發行有價證券融資，最后用資產池產生的持續現金流來清償所發行的有價證券。一個完整的資產證券化交易需要經歷以下9個步驟：確定證券化資產并組建資產池、設立特殊目的實體（SPV）、資產的完全轉移、信用增級、信用評級、證券打包發售、向發起人支付對價、管理資產池、清償證券。1確定證券化資產并組建資產池資產證券化的發起人（即資產的原始權益人）在分析自身融資需求的基礎上，通過發起程序確定用來進行證券化的資產。盡管證券化是以資產所產生的現金

31、流為基礎，但并不是所有能產生現金流的資產都可以證券化。根據資產證券化融資的經驗，比較容易實現證券化的資產通常具備的特征包括：有預期穩定的現金流，基礎資產具有明確界定的支付模式，能在未來產生可預見的穩定的現金流，否則資產支持證券的按期支付將受到影響；具有相對穩定的現金流歷史記錄的數據，可以基于統計性規定預測未來資產現金流及風險，以便于合理評級和定價；企業持有該資產一定時間，有良好的運營效果和信用記錄（如低違約率、低損失率），以便于評級機構掌握企業的信息！基礎資產具有高標準化、高質量的合同條款契約，易于把握還款條件與期限，使證券化資產集合可以有效地組合、打包、分級、定價并預測現金流；基礎資產的風險

32、要在結構、組合上有效分散，以保證未來現金流的穩定；基礎資產要有一定的經濟規模，以攤薄證券化時較高的初期成本；本息償還分攤于整個資產存續期間，所有基礎資產的到期日結構相似，有利于實現合理的期限和收益分配。根據上述特征在實踐中基礎資產的篩選通常會分為6類，質量由高到低為：第一類：水電氣資產，包括電廠及電網、自來水廠、污水處理廠、燃氣公司等。第二類：路橋收費和公共基礎設施，包括高速公路、鐵路機場、港口、大型公交公司等。第三類：市政工程特別是正在回款期的BT項目。主要指由開發商墊資建設市政項目，建成后移交至政府，政府分期回款給開發商，開發商以對政府的應收回款做基礎資產。第四類：商業物業的租賃，但沒有或

33、很少有合同的酒店和高檔公寓除外。第五類：企業大型設備租賃、具有大額應收賬款的企業、金融資產租賃等。第六類：信貸資產和信托受益權。對于那些現金流不穩定、同質性低、信用質量較差且很難獲得相關統計數據的資產則不宜被直接證券化。2設立特殊目的實體（SPV）特殊目的實體是專門為資產證券化設立的一個特殊法律實體，它是資產證券化運作的核心主體。組建SPV的目的是為了最大限度地降低發行人的破產風險對證券化的影響，即實現被證券化資產與原始權益人（發起人）其他資產之間的“風險隔離”。SPV被稱為沒有破產風險的實體，對這一點可以從兩個方面理解：一是指SPV本身的不易破產性；二是指將證券化資產從原始權益人那里完全轉讓

34、（理想的狀態是“真實出售”）給SPV，從而實現破產隔離。SPV既可以是由證券發起人設立的一個附屬性產品（或專項管理計劃），也可以是一個長期存在的專門進行資產證券化的機構。設立的形式可以是信托、公司、有限合伙或者其他獨立法人主體。具體如何組建SPV要考慮一個國家或地區的法律制度和現實需求。從已有的證券化實踐來看，為了逃避法律制度的制約，有很多SPV是在有“避稅天堂”之稱的百慕大群島、英屬維爾京群島等地注冊。3資產的完全轉讓證券化資產從原始權益人向SPV的完全轉讓是證券化運作流程中非常重要的一環，這個環節會涉及很多法律、稅收和會計處理問題，其中一個關鍵問題是這種轉讓是“真實出售”，其目的是為了實現

35、證券化資產與原始權益人之間的“破產隔離”原始權益的其他債權人在其破產時對已證券化資產將失去追索權。以真實出售的方式轉讓證券化資產要求做到以下兩個方面：一方面證券化資產必須完全轉移到SPV手中，這既保證了原始權益的債權人對已經轉移的證券化資產沒有追索權，也保證了SPV的債權人（即投資者）對原始權益人的其他資產沒有追索權；另一方面，由于資產控制權已經由原始權益人轉移到了SPV，因此，應當將這些資產從原始權益人的資產負債表上剔除，使資產證券化成為一種完全的表外融資方式。4信用增級為吸引投資者并降低融資成本，必須對資產證券化產品進行信用增級，以提高發行證券的信用級別。信用增級可以使證券在信用質量、償付

36、的時間性與確定性方面更好地滿足投資者的需要，同時滿足發行人在會計、監管和融資目標等方面的需求，信用增級可以分為內部增級和外部增級兩類，具體手段有很多種，如內部信用增級的方式有劃分優先/次級結構、建立利差賬戶、開立信用證、進行超額抵押等。外部信用增級主要通過金融擔保來實現。5信用評級在資產證券化交易中，信用評級機構通常要進行兩次評級，即初評與發行評級。初評的目的是確定為了達到所需要的信用級別必須進行的信用增級水平，在按評級機構的要求進行完信用增級之后，評級機構將進行正式的發行評級，并向投資者公布最終評級結果。信用評級機構通過審查各種合同和文件的合法性及有效性，給出評級結果。信用等級越高，表明證券

37、的風險越低，從而可使發行證券籌集資金的成本越低。6證券打包發售信用評級完成并公布結果后，SPV將經過信用評級的證券交給證券承銷商去包裝承銷，可以采取公開發售或私募的方式來進行。由于這些證券一般都具有高收益、低風險的特征，所以主要由機構投資者（如保險公司、養老基金和其他銀行機構）來購買。7向發起人支付對價SPV從證券承銷商那里獲得發行現金收入，然后按事先約定的價格向發起人支付購買證券化資產的價款，此時要優先向其聘請的各專業機構支付相關費用。8管理資產池SPV要聘請專門的服務人來對基礎資產池進行管理。但通常服務人會由發起人擔任，這種安排有很重要的實踐意義。因為發起人已經比較熟悉基礎資產的情況，并與

38、每個債務人建立了聯系。而且，發起人一般都有管理基礎資產的專門技術和充足人力。當然，服務人也可以是獨立于發起人的第三方。這時，發起人必須把與基礎資產相關的全部文件移交給新服務人，以便新的服務人掌握資產池的全部資料。9清償證券按照證券發行時說明書的約定，在證券償付日，SPV將委托受托人按時、足額地向投資者償付本息。利息通常是定期支付的，而本金的償還日期及順序就要視基礎資產和所發行證券的償還安排機制的不同而有所區別了，當證券全部被償付完畢后，如果資產池產生的現金流還有剩余，那么這些剩余的現金流將被返還給交易發起人，資產證券化交易的全部過程也隨即結束。由上可見，整個資產證券化的運作流程都是圍繞著SPV

39、這個核心來展開的。SPV進行證券化運作的目標是在風險最小化、利潤最大化的約束下，使基礎資產所產生的現金流與投資者的需求最恰當地匹配起來。在上述過程中，最重要的有三個方面的問題：（1）必須由一定的資產支撐來發行證券，且其未來的收入流可預期。（2）即資產的所有者必須將資產出售給SPV，通過建立一種風險隔離機制，在該資產與發行人之間筑起一道防火墻，即使其破產，也不影響支持債券的資產，即實現破產隔離。（3）必須建立一種風險隔離機制，將該資產與SPV的資產隔離開來，以避免該資產受到SPV破產的威脅。后兩個方面的問題正是資產證券化的關鍵之所在。其目的在于減少資產的風險，提高該資產支撐證券的信用等級，減低融

40、資成本，同時有力地保護投資者的利益。公允價值估值方法美國財務會計準則委員會（FASB）對公允價值的定義是，“在計量日的有序交易中，市場參與者出售某項資產所能獲得的價格或轉移負債所愿意支付的價格。”在企業并購中評估目標企業價值時采用公允價值。根據價值類型、預期收益供求狀況、信息收集情況等不同條件，按照企業價值評估指導意見（試行）和企業會計準則第39號公允價值計量的規定，企業價值的評估方法主要分為三大類：第一類為收益法，收益法包括收益資本化法和未來收益折現法兩種具體方法；第二類為市場法，市場法主要分為參考企業比較法和并購案例比較法；第三類為成本法,也稱資產基礎法。（一）收益法收益法是指通過估測被評

41、估企業未來的預期收益現值，來判斷目標企業價值的方法總稱。實務中，通常根據被評估企業成立時間的長短、歷史經營情況、經營和收益穩定狀況、未來收益的可預測性等來判斷使用收益法的適用性。收益法需考慮企業持續經營和有限持續經營的情況。1在企業持續經營的前提下，可采用年金法和分段法進行評估（1）年金法這一方法的前提是年金化的可行性，年金化處理所得到的企業年金能夠反映被評估企業未來預期的收益能力和水平。未來收益具有充分穩定性和可預測性的企業收益適合進行年金化處理。（2）分段法分段法的基本思想是將持續經營的企業收益預測分為前后兩段。對于不穩定階段的企業預期收益采用逐年預測，而后逐年累加。對于相對穩定階段的企業

42、收益，則可根據企業預期收益穩定程度，按照企業年金收益，或者按照企業收益變化率的變化規律對所對應的企業預期收益形式進行折現和資本化處理。2，企業有限持續經營的假設前提下企業價值評估此種假設下的評估思路與分段法類似。首先，將企業在可預期的經營期限內的收益加以估測并折現；第二，將企業在經營期限后的參與資產的價值加以估測及折現；最后，將二者結果相加。收益法在全面反映企業價值方面具有優勢，原因在于其通常能夠綜合考慮企業價值的各方面有形及無形的因素。隨著收益法在資本市場的應用漸趨廣泛以及信息積累的逐漸豐富，其技術手段也在不斷的完善，應用的基礎也比較成熟。（二）市場法市場法是指將目標企業與參考企業或已在市場

43、上有并購交易案例的企業進行比較以確定評估對象價值的評估方法。市場法主要包括參考企業比較法和并購案例比較法。1參考企業比較法參考企業比較法是指在資本市場中，尤其是在信息資料較為公開的上市公司中，將目標企業與處于同一或類似行業的企業的經營和財務數據進行分析，計算適當的價值比率或經濟指標，再與目標企業進行比較分析，從而判斷評估對象價值。大部分專業評估機構傾向于使用3到4家可比企業的數據進行估值測算，而在選擇可比企業樣本時，通常主要的考慮因素有：目標企業所在行業及其成熟度、目標企業在行業中地位及市場占有率、企業的業務性質、企業的規模、資本結構及運營風險、盈利能力、利潤率水平、分配股利能力、未來發展能力

44、、商譽及無形資產、管理層情況等。然后選擇參考企業的一個或幾個收益性或資產類參數，如市盈率、市凈率和市銷率、息稅前利潤、稅息折舊及攤銷前利潤或總資產、凈資產等作為“分析參數”，這些指標中市凈率指標更適用于固定資產較多并且賬面價值相對較為穩定的企業，比如銀行業。最后選擇分析參數，計算其與參考市場價值的比例關系稱之為比率乘數，將該乘數與目標的相應的參數相乘，從而計算得到目標企業的市場價值。2并購案例比較法并購案例比較法，首先選取與目標企業經營狀況、所屬行業具有相似性的并購交易案例，獲取并分析其數據資料，計算適當的價值比率，再與目標企業進行比較分析，從而判斷評估對象價值。在選擇和計算價值比率時，應當考

45、慮以下幾個方面（1）參考案例的數據必須真實可靠，以便合理確定價值；（2）參考案例與目標企業之間，相關數據的計算口徑和方式應一致；（3）由于差異性的存在，應根據目標企業的狀況盡量合理地使用價值比率；（4）不應局限于一種或個別幾種價值比率計算得出的結果，而應對不同價值比率得出的數值進行仔細分析，形成合理的評估結論。3參考企業比較法和并購案例比較法的運用運用企業比較法和并購案例比較法的核心問題是確定適當的價值比率。（三）成本法成本法，是反映當前要求重置相關資產服務能力所需金額（通常指現行重置成本）的估值方法。在估計公允價值時采用的成本法有兩個步驟（以折舊后重置承諾成本為例，該方法最為常用），具體如下

46、：1，確定在當前環境下，重新建造或重新購置被計量資產所需消耗的全部成本。2，對被計量資產的經濟性貶值、功能性貶值以及實體陳舊性貶值等貶值因素進行綜合評價，以此為基礎對上述成本做出調整，得出所計項目的公允價值估值。此外，對公允價值的估計也可以以資產的成新率為依據，即用成本和成新率相乘的方法計算公允價值估值。應用成本法評估企業價值，通常需要在正式開展評估工作前，首先對目標企業擬交易的股權或資產進行全面的清查，對其權屬等問題進行全面清晰的了解。完成前期工作后，評估機構需實地勘查企業的各項資產，包括但不限于企業的存貨、廠房、設備、土地等實物資產。同時，要逐一核對企業的各項負債，充分考慮目標企業擁有的所

47、有有形資產、無形資產以及負債等。并對長期股權投資進行分析，如果對評估價值的結果影響較大，應對其單獨評估。在并購中，成本法能夠發揮對目標企業資產和負債的盡職調查的作用，同時能夠為企業間的并購提供交易價格談判的“底線”，并易于讓評估報告的使用者了解目標企業的價值構成。按照企業價值評估指導意見（試行）的要求，以持續經營為前提對企業進行評估時，成本法一般不應當作為唯一使用的評估方法。但作為三大價值評估方法之一，其應用比例仍然較高。與收益法相比，成本法的應用需要大量的實地調查，評估過程必須涉及目標企業資產的方方面面，其執行成本較高，但其對資產狀況的反映是最真實有效的。并購融資方式并購融資方式多種多樣，按

48、照資金來源渠道的不同可分為內源融資和外源融資。顧名思義，內源融資指并購企業從企業內部籌集資金，外源融資則是指并購企業從企業外部獲取資金。由于并購融資所需資金往往十分巨大，單純采用內源融資方式很難滿足融資需求，因此外源融資成為并購融資的主要融資方式。（一）內源融資企業內源融資資金來源主要包括企業自有資金、應付息稅以及未使用或者未分配專項基金。其中，自有資金主要包括留存收益、應收賬款以及閑置資產變賣等；未使用或未分配的專項基金主要包括更新改造基金、生產發展基金以及職工福利基金等。內源融資由于源自企業內部，因此不會發生融資費用，具有明顯的成本優勢，同時內源融資還具有效率優勢，能夠有效降低時間成本。（

49、二）外源融資企業外源融資渠道比較豐富，主要包括權益融資、債務融資以及混合融資。其中，權益融資包括普通股和優先股融資，權益融資形成企業所有者權益，將對企業股權結構產生不同程度的影響，甚至影響原有股東對企業的控制權；債務融資包括借款融資和債券融資，融資后企業需按時償付本金和利息，企業的資本結構可能產生較大的變化，企業負債率的上升會影響企業的財務風險；混合融資主要包括可轉換債券和認股權證，混合融資是同時兼備權益融資和債務融資特征的特殊融資工具。1權益融資股票是股份公司為籌集資金而發行的證明持有者對企業凈資產享有要求權的一種有價證券。在實踐中，根據持有者享有的權利的不同，可以將股票分為普通股和優先股。

50、發行股票融資（權益融資）是企業籌集資金的重要方式，根據發行的股票的不同，股票融資方式包括普通股融資和優先股融資。（1）普通股融資發行普通股融資是并購融資中基本的融資方式，有條件的并購企業可以選擇向目標企業或目標企業的股東或者社會公眾發行普通股籌集并購所需資金。對于并購企業，普通股融資具有以下優點：第一，沒有固定的到期日，不用償還股本；第二，相較于優先股，普通股不會對企業產生固定的股息負擔；第三，普通股融資會增加并購企業的權益資本，對提升并購企業資信有積極作用。對于并購企業，普通股融資亦存在以下缺點：第一，分散并購企業的控制權，如果并購企業發行新股，則會吸收新的股東，對原始股東的股權產生稀釋效應

51、，從而分散甚至轉移原始股東對企業的控制權；第二，資本成本相對較高，主要體現在普通股的籌資費用相較于債券更高，其次普通股的股息不能起到抵稅作用。（2）優先股融資優先股是介于普通股和債券之間的一種混合型證券，從法律角度來看，優先股同普通股一樣都屬于企業的權益資本；同時，優先股又和債券類似，要求支付固定股利且對盈余收益和剩余財產享有優先受償的權利。基于優先股的上述特征，對于并購企業而言，發行優先股融資具有以下優點：第一，優先股沒有固定的到期日，因此并購融資企業沒有到期償還壓力，同時采用優先股融資亦可以附加回購條款，增強使用彈性，根據企業的財務狀況選擇適時發行或回購；第二，優先股需要支付固定股利但并不

52、要求必須支付，因此在企業財務狀況相對較差時可以選擇不支付股利，緩解企業財務壓力；第三，一般而言，優先股不具有投票權，因此可以保證普通股股東對企業的控制權，對于試圖獲取權益資本而又不想稀釋原有股東控制權的企業，優先股融資是首選方式；第四，發行優先股可增加企業權益資本，增強企業的資信，提高企業信譽和融資能力。但是，優先股融資對于并購融資企業亦存在以下缺點：第一，優先股融資成本相對較高，股利需在稅后支付，因此相較于債券，不具有抵稅效果；第二，優先股的發行限制條件多，包括對發行主體財務狀況、公司章程等方面都有較高要求，因此成功發行難度相對較高。在實踐中，根據發行方式的不同，股票融資可分為增發新股或配股

53、融資和換股并購兩種形式。增發新股或配股融資是指上市公司向社會公眾公開發行新股或向原有股東按照其持股比例配發新股。通過增發新股或者配股融資，本質上是并購企業以自有資金實施并購行為，是屬于現金交易的方式，因此在一定程度上可以降低收購成本。換股并購是并購公司以本公司股票作為支付手段換取目標公司股票的并購方式，具體而言包括增資換股、庫存股換股以及母公司與子公司交叉換股等方式。采用換股并購融資方式可以很大程度上緩解并購公司短期財務壓力，避免短期大量現金的流出，可降低并購風險。2債務融資債務融資是指并購企業通過舉債方式籌集并購所需資金，包括借款融資和債券融資（1）借款融資借款融資是指并購企業通過借款合同或

54、協議向商業銀行等金融機構獲得資金。其中，金融機構既可以是商業銀行，也可以是非銀行金融機構。相比于股票融資和債券融資，從商業銀行借款融資的速度相對較快、程序相對簡單；其次資本成本相對較低，因為債務利息具有抵稅效果；同時可以利用借債的財務杠桿作用，提高并購企業股東權益資本的收益率。但是通過長期借款融資會對企業產生長期債務，定期的還本付息會對并購企業的后續經營產生現金流壓力，增加企業的財務風險；其次借款融資通常籌集的資金數量有限，不如發行股票或債券那樣一次可以融得大量資金。除了商業銀行，非銀行等金融機構也可為并購企業提供并購融資，如投資銀行可以提供短期的無需抵押的橋式貸款，又稱過橋貸款，這種融資渠道

55、可以為并購企業解決短期的并購資金需求，加快企業并購進程。（2）債券融資債券是企業為籌集資金而發行的，并按約定在一定期限內向債權人還本付息的有價證券。通過發行債券融資是企業籌資的重要方式。債券種類較多，根據不同的分類標準，可分為不同類別的債券。如，按照債券是否記名可將債券分為記名債券和不記名債券；按照是否有抵押品可將債券分為抵押債券和信用債券；按照利率是否固定可將債券分為固定利率債券和浮動利率債券等。相比于權益融資，對于并購企業而言，發行債券融資具有如下優點：第一，企業原有股東股份不會被稀釋，有效保持原有股東對企業的控制權； 第二，融資成本相對較低，債券融資費用低于股票融資，其次債券利息具有抵稅

56、效果；第三，企業可以利用債券融資的財務杠桿作用，從而提高企業權益資本收益率，增加原有股東收益。但同借款融資類似，債券融資會對企業產生長期債務，定期的還本付息會對并購企業的后續經營產生現金流壓力，增加企業的財務風險；其次債券融資條件相對苛刻，甚至影響企業未來的融資能力。3混合融資混合融資是指既帶有權益融資特征又具有債務融資特征的特殊融資方式。其中，常用的混合融資包括可轉換債券和認股權證。（1）可轉換債券可轉換債券是指由公司發行并規定債券持有人在一定期限內按約定的條件可以將其轉換為發行公司股票的債券。相較于普通債券，可轉換債券擁有一個選擇權，同時可轉換債券的利率較低。如果可轉換債券沒有實現轉化，企

57、業可以期滿贖回，與普通債券在此方面無異。對于并購融資企業而言，可轉換債券融資具有以下優點：第一，可以降低債券融資的資本成本，由于可轉換債券賦予債券持有者在對其有利的條件下將債券轉化為股票，因此可轉換債券的利率低于發行普通債券的利率。第二，可轉換債券在轉換時的價格高于發行時企業普通股的價格，因此當并購企業認為當前企業的普通股股價過低，而企業未來股價會上漲時，可轉換債券為其提供了一種理想的融資方式；第三，當可轉換債券轉化為企業普通股后，企業將不再負擔還本付息責任，對于并購融資企業而言，可轉換債券融資也存在以下缺點：第一，當企業普通股股價未能實現上漲預期，無法吸引可轉換債券持有人將其轉化為普通股，則

58、企業將面臨還本付息的壓力；第二，雖然可轉換債券的票面利率相對較低，但是相比于認股權證，可轉換債券一旦轉化為普通股，則其較低的利率優勢則喪失。（2）認股權證認股權證是一種以特定價格購買規定數量普通股的買入期權。認股權證賦予其持有者購買選擇權，持有者可以選擇以某一預定價格在未來買入證券。對于并購融資企業而言，發行認股權證是一種特殊的融資方式，一般情況會給融資企業帶來額外現金，從而增強企業的資本實力和運營能力。對于并購融資企業，發行認股權證融資有以下優點：第一，認股權證持有者不是企業股東，因此可以有效避免其在并購整合初期成為企業普通股股東，有利于企業內部信息保密和決策；第二，融資成本相對較低，當發行

59、的證券附有認股權證時，其票面利率可適當降低；第三，有利于調整企業的資本結構，擴大所有者權益。但發行認股權證同樣存在不利之處，在認股權證行使時，如果普通股價格高于認股權證的定價，則企業就會遭受一定程度的融資損失。此外，隨著我國資本市場的逐步發展，企業并購融資方式呈現多樣化的趨勢。其中員工持股計劃（ESOP）信托融資以及管理層收購（MBO）信托融資等融資創新工具也成為了企業并購融資的可選方式。項目概況（一）項目基本情況1、承辦單位名稱：xx集團有限公司2、項目性質：技術改造3、項目建設地點：xxx（以最終選址方案為準）4、項目聯系人：林xx（二）主辦單位基本情況未來，在保持健康、穩定、快速、持續發

60、展的同時，公司以“和諧發展”為目標，踐行社會責任，秉承“責任、公平、開放、求實”的企業責任，服務全國。當前，國內外經濟發展形勢依然錯綜復雜。從國際看，世界經濟深度調整、復蘇乏力，外部環境的不穩定不確定因素增加，中小企業外貿形勢依然嚴峻，出口增長放緩。從國內看，發展階段的轉變使經濟發展進入新常態，經濟增速從高速增長轉向中高速增長，經濟增長方式從規模速度型粗放增長轉向質量效率型集約增長，經濟增長動力從物質要素投入為主轉向創新驅動為主。新常態對經濟發展帶來新挑戰，企業遇到的困難和問題尤為突出。面對國際國內經濟發展新環境，公司依然面臨著較大的經營壓力，資本、土地等要素成本持續維持高位。公司發展面臨挑戰