1、 4/42021年-無形資產出資的比例限制法律規定 無形資產出資的比例限制法律規定 一、無形資產出資的有比例限制的法律規定 1、公司債權轉股權登記管理辦法(征求意見稿)（2011）【已撤銷】 第六條（非貨幣出資比例）債權轉股權作價出資金額與其他非貨幣財產作價出資金額之和，不得高于公司注冊資本的百分之七十。 2、中華人民共和國公司法(2005修訂)【該版本已被修改】 第二十六條【有限責任公司的注冊資本及其最低限額】有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起

2、兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。 有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。 第二十七條【股東出資方式、出資評估及其限制】股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。 對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。 全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。 3、公司注冊資本登記管理規定(2005)失效 第七條作為

3、股東或者發起人出資的非貨幣財產，應當由具有評估資格的資產評估機構評估作價后，由驗資機構進行驗資。 第八條股東或者發起人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。 股東或者發起人以貨幣、實物、知識產權、土地使用權以外的其他財產出資的，應當符合國家工商行政管理總局會同國務院有關部門制定的有關規定。 股東或者發起人不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。 第九條股東或者發起人必須以自己的名義出資。 第十條有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元，一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元，股份有

4、限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規對有限責任公司、股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。 公司全體股東或者發起人的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的百分之三十。 募集設立的股份有限公司發起人認購的股份不得少于公司股份總數的百分之三十五；但是，法律、行政法規另有規定的，從其規定。 第十一條有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于公司注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。 發起設立的股份有限公司全體發起人的首次出資額不得低于公司注冊資本的百分之二十，其余部分由發起人自公

5、司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。 4、中華人民共和國公司法(2004修正)【該版本已被修改】 第二十三條有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東實繳的出資額。 有限責任公司的注冊資本不得少于下列最低限額： （一）以生產經營為主的公司人民幣五十萬元； （二）以商品批發為主的公司人民幣五十萬元； （三）以商業零售為主的公司人民幣三十萬元； （四）科技開發、咨詢、服務性公司人民幣十萬元。 特定行業的有限責任公司注冊資本最低限額需高于前款所定限額的，由法 律、行政法規另行規定。 第二十四條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權作價出資。對

6、作為出資的實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權，必須進行評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。土地使用權的評估作價，依照法律、行政法規的規定辦理。 以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的百分之二十，國家對采用高新技術成果有特別規定的除外。 5、公司注冊資本登記管理規定（2004）失效 第七條公司股東或者發起人必須以自己的名義出資。以實物、工業產權、非專利技術出資的，股東或者發起人應當對其擁有所有權；以土地使用權出資的，股東或者發起人應當擁有土地使用權。 第九條公司設立登記，以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權出資的，公司章程應當就上述出資的轉移事宜作出規

7、定，并于公司成立后六個月內依照有關規定辦理轉移過戶手續，報公司登記機關備案。 第十條注冊資本中以工業產權、非專利技術作價出資的，其所占注冊資本的比例應當符合國家有關規定。工業產權、非專利技術中屬于國家規定的高新技術成果，其作價金額超過公司注冊資本20%的，應當經省級以上科技主管部門認定。 6、中華人民共和國公司法(1999修正) 失效 第二十四條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權作價出資。對作為出資的實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權，必須進行評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。土地使用權的評估作價，依照法律、行政法規的規定辦理。 以工業產權、非專利

8、技術作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的百分之二十，國家對采用高新技術成果有特別規定的除外。 7、國務院辦公廳轉發科技部等部門關于促進科技成果轉化若干規定的通知（1999）失效 、科研機構、高等學校及其科技人員可以采取多種方式轉化高新技術成果，創辦高新技術企業。以高新技術成果向有限責任公司或非公司制企業出資入股的，高新技術成果的作價金額可達到公司或企業注冊資本的，另有約定的除外。 8、科學技術部、國家工商行政管理局關于印發關于以高新技術成果出資入股若干問題的規定實施辦法的通知（1998）失效 第二條以高新技術成果出資入股，作價金額超過有限責任公司或科技開發型企業（以下統稱企業）注冊資本

9、百分之二十的，由技術出資方或企業出資各方共同委托的代表，向科技管理部門提出高新技術成果審查認定申請，并按照規定和本辦法要求，如實提交相關文件和資料。 9、國家科委、國家工商行政管理局印發關于以高新技術成果出資入股若干問題的規定的通知（1997）失效 第二條以高新技術成果向有限責任公司出資入股，適用本規定。 第三條以高新技術成果出資入股，作價總金額可以超過公司注冊資本的百分之二十，但不得超過百分之三十五。 二、現有法律對無形資產出資無比例限制的規定 1、中華人民共和國公司法(2018修正) 第二十七條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可 以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財

10、產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。 對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。 2、公司注冊資本登記管理規定(2014) 第五條股東或者發起人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。 股東或者發起人不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。 3、中華人民共和國公司法(2013修正)2013年版本已被修改 第二十七條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣

11、財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。 對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。 三、結論 1997年至1999年，公司法(1999修正) 【失效】、關于促進科技成果轉化若干規定的通知（1999）【失效】、關于以高新技術成果出資入股若干問題的規定實施辦法的通知（1998）【失效】和關于以高新技術成果出資入股若干問題的規定的通知（1997）【失效】，這四部法律法規均規定：以工業產權、非專利技術作價出資的，其所占注冊資本的比例應當符合國家有關規定。工業產權、非專利技術中屬于國家規定的高新技術成果，其作價

12、金額超過公司注冊資本20%的，應當經省級以上科技主管部門認定。一般以非貨幣財產出資的，作價總金額可以超過公司注冊資本的百分之二十，但一般不得超過百分之三十五。 2004年，公司法(2004修正)【該版本已被修改】和公司注冊資本登記管理規定（2004）【失效】，規定：注冊資本中以工業產權、非專利技術作價出資的，其所占注冊資本的比例應當符合國家有關規定。工業產權、非專利技術中屬于國家規定的高新技術成果，其作價金額超過公司注冊資本20%的，應當經省級以上科技主管部門認定。 2005年，公司法(2005修訂)【該版本已被修改】和公司注冊資本登記管理規定(2005)【失效】，規定：公司全體股東或者發起人的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的百分之三十。 2011年，公司債權轉股權登記管理辦法(征求意見稿)【已被撤銷】，規定：債權轉股權作價出資金額與其他非貨幣財產作價出資金額之和，不得高于公司注冊資本的百分之七十。