1、第11頁共11頁2022年農村商業銀行籌建方案農村信用社籌建農村商業(合作)銀行實施方案為深化_縣農村信用社改革，切實轉換經營機制，增強服務“三農”功能，促進城鄉統籌發展，根據_深化農村信用社改革試點方案_(國發_號)、中國銀行業監督管理委員會農村中小金融機構行政許可事項實施辦法(銀監會3_)和_省深化農村信用社改革試點實施方案_(皖政_號)精神以及_公司法等有關法律法規，_縣農村信用合作聯社(以下簡稱“_聯社”)擬進行股份合作制改造，組建_農村合作銀行(以下簡稱“_農村合作銀行”)。現結合我縣實際，制定本方案。一、指導思想為貫徹_深化農村信用社改革試點_(_號)精神，按照銀監會3_的要求，對

2、_聯社進行規范的股份合作制改造，改制成產權明晰、治理結構健全、符合現代企業制度、適應當地市場經濟發展要求的新型金融企業。二、總體思路擬籌建機構法定名稱：_農村合作銀行擬籌建機構英文名稱：_ruralcooperativebank擬籌建機構法定地址：_省_縣_路_號擬籌建機構注冊資本。_農村合作銀行采用平價方式，擬募集股份_萬股，每股票面金額為人民幣_元，共計人民幣_萬元。擬籌建機構設立方式。以發起方式設立，由發起人認購_農村合作銀行募集的全部股份。其發起人以原_聯社的社員為基礎，并吸收轄內農戶、農村工商戶、企業法人和其它經濟_參加。籌建目標。建立產權明晰、股權結構合理的企業_形式；建立健全決策

3、、執行、監督相制衡的法_理結構；建立內部控制、激勵約束有效的_結構、經營管理機制；立足“三農”，提升支農服務水平，支農貸款占當年新增貸款的_以上；完善服務功能，拓寬服務領域，增強發展后勁，確立市場化、集約化經營思路，提高綜合實力和競爭能力。三、_領導為確保_農村合作銀行籌建工作的順利開展，縣政府成立由縣長任組長，常務副縣長任常務副組長，分管副縣長任副組長，縣政府辦、縣法院、縣檢察院、縣監察、縣公安、縣財政、縣審計、縣地稅、縣國稅、縣工商、縣國土、縣建設、縣人行、縣銀縣監辦、縣聯社等部門主要領導為成員的籌建工作協調小組，聯社理事長兼任協調小組辦公室主任，為組建工作提供有力的_保障。籌建工作協調小

4、組下設不良資產_核銷、拖欠貸款清收、優質資產置換、產權認定四個工作小組?；I建工作協調小組負責_農村合作銀行籌建協調工作的_領導，_召開創立大會暨首屆股東代表大會，并根據_農村合作銀行董事、監事選舉辦法，在廣泛征求有關方面意見后，向股東代表大會推薦_農村合作銀行董事會、監事會成員候選人等。四、股份募集_農村合作銀行按照股權結構多樣化、投資主體多元化的要求，構建新的產權關系。(一)_農村合作銀行的股本劃分為等額股份，每股金額為人民幣_元。_農村合作銀行實行同股同權，同股同利。股東按持有股份的數額行使表決權。(二)股本金募集。_農村合作銀行籌建工作協調小組辦公室專門成立募股小組，負責實施_農村合作銀

5、行股本募集方案。本著入股自愿、風險共擔、服務優惠、利益共享和公平、公開、公正的原則，采取發起方式募集股本金。凡法人、自然人在認可_農村合作銀行章程條件下均可入股，募集重點對象為農民、農村工商戶、企業法人和其它經濟_。入股股東應符合_向金融機構投資入股暫行規定(銀發_號)和_規范向農村合作金融機構入股若干意見(銀監發_號)的要求。原_聯社社員有優先認購_農村合作銀行股份的權利。(三)妥善處理原有股金。在資產評估的基礎上，對_聯社原社員股金進行確認，并在自愿的前提下按實際凈資產的每股凈值轉為_農村合作銀行股本金；對堅持要求退股的原社員，在凈資產量化后允許其退股；對達不到入股起點金額的社員，要補齊到

6、入股起點金額后轉為農村合作銀行的股本金；對暫時達不到入股起點金額、無法確認身份的股金，先行打包作為資格股專戶管理，不行使表決權，待股東身份落實后按1：1的比例予以清退。(四)股權設置與股本結構。按照銀監會3_的要求，根據對_聯社歷年來經營效益的分析，以及今后的發展預測，為確保組建后符合銀監部門的監管要求，使資本充足率在任何時點都保持_以上的水平，擬在現有股金的基礎上開展增資擴股工作，使注冊資本達_萬元人民幣。1、根據資本金來源和歸屬設置自然人股和法人股。2、單個法人及關聯企業股東持股總額不得超過總股本的_，即最高為人民幣_萬元，持股超過_的，應報銀行業監督管理機構審批。2022年農村商業銀行籌

7、建方案（二）_農村商業銀行股份有限公司籌建方案為切實做好_農村商業銀行股份有限公司(以下簡稱_銀行)的籌建工作，根據_領導對中國銀行業監督管理委員會_深化_區農村信用社改革有關事項_請示的批示精神及_公司法、_商業銀行法、中國銀行業監督管理委員會合作金融機構行政許可事項實施辦法(以下簡稱實施辦法)等有關法律法規，特制定本方案。一、籌建工作的_領導為確保_銀行籌建工作的順利開展，_區人民政府(以下簡稱_政府)成立了_銀行組建工作領導小組(以下簡稱領導小組)，由_政府_任組長，成員由中國銀監會_監管局(以下簡稱_銀監局)、_區金融管理辦公室、_區農村信用社聯合社(以下簡稱_區聯社)等有關部門領導組

8、成。經領導小組批準，成立了_農村商業銀行籌建工作小組(以下簡稱籌建工作小組)?；I建工作小組在領導小組領導下，履行職責，具體負責_銀行籌建和開業的各項準備工作。二、注冊資本_銀行注冊資本為人民幣億元。三、股本結構和股權設置_銀行的股本全部為每股面值元的人民幣普通股。_市農村信用合作聯社(以下簡稱_市聯社)原股東持股萬股，占總股本的%；其他投資者持股萬股，占總股本的%。_銀行股份根據股本金來源和歸屬，設置自然人股和法人股。其中：自然人股為萬股，占股本總額的%；法人股為萬股，占股1本總額的%。四、股本募集方案(一)加強對股本募集工作的_領導。為圓滿完成本次募集股本金的各項任務目標，籌建工作小組下設股

9、本募集工作小組，負責股本募集的各項具體工作。(二)股本募集工作的總體要求是。以_深化農村信用社改革試點_(_號)、_規范向農村合作金融機構入股的若干意見(銀監發_號)等文件精神為指導，按照相關法律規定的要求，在全面清產核資的基礎上，改革股權設置，妥善處置原有股金，按照股權結構多樣化、投資主體多元化的要求，構建新的產權關系，落實股權責任，著力培育“自主經營、自我約束、自我發展、自提風險”的市場主體，更好地發揮社區金融主力軍作用，促進地區經濟發展。本次股本募集按照“入股自愿、風險共擔、利益共享”和“公平、公開、公正”的原則進行。(三)股本募集對象1._市聯社原股東；2.在_區內、外注冊經營、業績良

10、好、最近_年連續盈利的企業法人；3.符合實施辦法的要求，并且在中國從事投資和經營活動時間較長，管理規范、治理結構完善的外資金融機構；4.符合投資入股農村商業銀行條件的自然人。(四)原有股本和資產的處置1.對_區聯社和_市聯社以年月日為基準日進行清產核資和整體資產評估。22.對_區聯社原股本即家市、縣(區)聯社投資入股的萬元予以清退。_市聯社原股本按照下列原則進行處置：(1)全面披露_區聯社和_市聯社的風險狀況和風險化解措施，以及_銀行未來發展預測和面臨的風險，實事求是做好宣傳工作；(2)社員可以在自愿前提下將量化后的股金折算為_銀行股份；(3)對堅持要求退股的原社員，在凈資產量化后允許其退股；

11、(4)對在公告期后暫時無法確認身份的股金，暫放“其他應付款”，待股東身份落實后再作進一步處理。3.為使_銀行在設立時滿足中國銀監會關于農村商業銀行設立的不良貸款最低標準，_政府出資億元置換_市聯社不良貸款。置換后，_市聯社不良貸款率降至%。4._銀行設立后，_區聯社、_市聯社的債權和債務由_銀行承繼，現有網點和員工全部安排進入_銀行，_區聯社和_市聯社的法人資格依法注銷。(五)待中國銀監會批復籌建申請后，全面完成本次股本的募集工作。五、公司治理架構_銀行將按照_公司法、_商業銀行法的規定，建立股東大會、董事會、監事會和經營管理層，形成“三會一層”相互制衡的法_理結構。(一)股東大會股東大會是_

12、銀行的最高權力機構。股東大會由股東按其所持有股份的數額行使表決權，實行“一股一票”制，通過選舉和更換董事、監事，制定和修改章程，審議董事會、監事會報告，審議重大財務事項等行使股東依法享有的選擇管理者、參與重大決策、3資產收益等權利，并以所持股份為限對_銀行的債務承擔責任。(二)董事會1.董事會組成。董事會是股東大會的常設執行機構，由_銀行股東大會選舉產生，對股東大會負責。由_人組成，其中獨立董事名，職工董事名，外部董事名。董事會設董事長名，副董事長名，董事長為_銀行法定代表人。董事長及董事每屆任期三年，可連選連任。2.董事會下設委員會。董事會下設關聯交易控制委員會、風險管理委員會、薪酬委員會、

13、提名委員會和審計委員會。各專門委員會根據董事會的授權履行職責，向董事會提供專業意見。(1)關聯交易控制委員會由_名成員組成。負責對_銀行關聯交易進行_。(2)風險管理委員會由_名成員組成。負責對經營管理層在信貸、市場、操作等方面的風險控制情況進行監督，對_銀行風險狀況進行定期評估，對內部稽核部門的工作程序和工作效果進行評價，提出完善銀行風險管理和內部控制的意見。(3)薪酬委員會由_名成員組成。負責制訂董事、監事和高級管理層成員的薪酬方案，并提交董事會審議，監督方案實施。(4)提名委員會由_名成員組成。負責制訂董事和高級管理人員提名和任免的程序和標準，初步審核董事和高級管理人員的任職資格及條件，

14、并向董事會提出建議。(5)審計委員會由_名成員組成。負責檢查_銀行的會計政策、財務狀況和4財務報告程序、風險及合規狀況。負責_銀行年度審計工作，并就審計后的財務報告信息的真實性、完整性和準確性做出判斷性報告，提交董事會審議。(三)監事會監事會是_銀行的監督機構。由_人組成，其中職工代表_名。設監事長_人，監事長由監事會成員的簡單多數選舉產生。監事會負責監督_銀行依法合規經營，保證股東利益不受損害。(四)經營管理層經營管理層對董事會負責，接受監事會監督。設行長_人，副行長_人。行長由董事會提名，副行長由行長提名，經董事會半數以上人員同意通過，報銀行業監督管理機構核準任職資格后，由董事會聘任。行長

15、、副行長每屆任期_年，期滿后可以連聘連任。行長、副行長離任時，須接受離任審計。六、獨立董事和高級管理人員配備數量_銀行擬設獨立董事_名，其主要職責是保證_銀行服務“三農”的經營方向和小股東的利益。_銀行經營管理層擬設行長_名、副行長_名。七、部門設置和從業人員配置(一)總行內設辦公室、人力資源部、計劃財務部、會計結算部、法律合規部、科技信息部、研究發展部、風險控制部、信貸管理部、公司業務部、授信審批部、資金運營部、國際業務部、個人業務部、工會工作部、監察保衛部等部門。(二)分支機構包括各支行(含總行營業部)。支行設行長_名，總行委派會計主管_名。(三)_銀行共配備從業人員人，其中管理人員人，營

16、業人員人。5八、主要管理制度起草計劃_銀行將全面繼承_農村信用社現行的各項制度，按照“先立后破”的原則，在新制度產生之前，舊制度仍然有效，并貫徹執行。為確保_銀行組建后能夠有效運行，_銀行籌建工作小組在籌建期間，將制定一系列主要管理制度和發展規劃。九、籌建工作步驟和時間安排(一)籌建階段1.論證階段。由_區聯社_進行前期論證工作，并與_政府、監管部門溝通以獲取支持；制定改制籌建方案，進行可行性論證。2.履行組建_銀行的法律程序。分別召開_區聯社和_市聯社理事會和社員(代表)大會，審議通過組建_銀行，并由_銀行承繼全部債權債務，清產核資、整體資產評估和凈資產處置方案，授權籌建工作小組聘請中介機構進行清產核資和資產評估等提案，并形成相關決議。3.清產核資及凈資產確認。制訂清產核資方案，聘請中介機構進行清產核資和整體資產評估，對清產核資工作進行復查。在確認凈資產的基礎上，由籌建工作小組提出凈資產分配方案。4.公告征集發起人說明書，確定發起人。籌建工作小組制訂征集發起人說明書，進行宣傳公告，按照“公正、透明”原則征集發起人，并_簽訂發起人協議。5.準備籌建申請材料，提出籌建申請?；I建工作小組準備申請文件，經_銀監局初審后向中國銀監會提出籌建申請。(二)開業階段1.發起人出資并驗資。發起人認繳全部股金