1、公司為什么要上市公司上市理由基本上有以下幾個： 1、為公司股份建立一個市場，在境外上市也等于為公司股份建立一個國際市場； 2、公司股東可以自由買賣股票，對不滿公司的股東或是急需資金的股東，上市是套現的好機會； 3、員工股份有了價值，工作也積極了； 4、增加公司知名度； 5、增加金融機構對公司的信心，貸款和其他金融成本會較低； 6、上市集資帶來資金； 7、可以以股份收購其他公司，無需太大的收購現金； 8、創造財富，股價使股東的財富增加。海外上市相關知識第一部分 前言本文所指擬海外上市公司，特指擬上市的公司的注冊地和上市資產均在中國大陸的企業。國內企業進入國際資本市場融資，首先是要確立公司組織形式

2、為股份公司。下面將向您介紹從股份公司的組建設立到海外上市的程序和工作內容，以便于您安排部署海外上市的工作。企業發起設立或改制為股份公司并成功地在海外證券交易所上市，還要依據國內及上市所在地的法律法規，而且這些法律法規在不同時期還有某些變化，這將直接影響到公司的組建和上市工作。一、正確認識股份制和股份制公司(一)股份制1、股份公司經營的產品和勞務是商品，股份公司的產權也是商品，因為它已隨著股票上市而不斷發生產權和股權的交易。所以公司除經營它的商品產品或勞務之外，也要進行資產的經營。2、進行改造股份制是社會資金的重新組合、企業產權的變革，因此也必然引起責權利的再分配。(二)我國股份公司設立的方式1

3、、發起設立：發起設立是發起人認購公司首次(設立時)發行股份而設立公司的一種方式。這種設立方式無須制作認股書，無須向社會公開募集股份，無須召開創立大會，設立程序比募集設立簡單。2、募集設立：募集設立是發起人認購公司首次(設立時)發行的部分股份，其余股份向社會募集認購而成立公司的一種方式。這種方式比發起設立方式復雜，要實行公開募股和召開創立大會的程序。(三)股份公司設立形式1、新設按照我國股份制試點的通行做法是，具有投資主體資格的境內、外法人或自然人，主要指國家授權投資的機構或國家授權的部門，具有法人資格的企業、事業及其他單位，將自己所有或依法經營管理的部分財產以發起人的身份出資，組建一家新的股份

4、有限公司。股份有限公司設立后，出資人仍獨立存在，原有的法人地位不取消。2、現有企業改制現有企業改制，可以實行發起設立，也可以實行募集設立。募集設立時，發起人可以少于5人。實踐中有實力國有企業，多采取募集設立方式。二、企業重組基本模式1、整體上市模式發起人企業不進行資產調整，原企業整體上市，此種模式是用于下列條件：(1)新建的企業或社會負擔較小的老企業；(2)資產相關性大、業務單一；(3)非經營性資產有一定盈利能力。2、分立模式原企業集團把經營性資產及相關的負債和權益投入擬上市公司，剝離非經營性資產。被剝離資產若有較強盈利能力，一般應重組成新的法人主體，原企業撤銷；否則就保留原企業法人地位，對擬

5、上市公司控股。使用條件為：(1)大而全性質的大型國有企業；(2)資產相關性不大；(3)上市公司不承擔非經營性資產。3、合并模式該模式是原企業通過購買或股權交換方式取得對另一個企業的控股地位或另一企業的全部資產，成立股份公司，被收購企業成為原企業的附屬公司或被撤銷；也可新設立股份公司，納入兩家以上企業的資產，原有企業全部撤銷。適用于：(1)原企業規模小，但相對獨立，業務聯系緊密；(2)各企業有自己的優勢，在行業中有一定的影響；(3)單個一家企業規模小，無法滿足上市的要求。企業股份制改制與重組，組建股份公司到海外上市，一般需要籌備相當長的時間，編寫多種資料，經過各個管理機關審批，需要技術、財務會計

6、、評估、法律、證券等專業人員參加，最后形成上報文件。因而需要統一的規劃設計、控制、協調、指導、操作，從而保證公司籌備的順利進行。在這一過程中，財務顧問和中介機構將起到非常重要的作用。三、海外上市的意義1、募集大筆投資性的、不可隨意撤出的企業發展資金。2、建立長期在股市上融資的條件，每年都可能融得相當30%于上市資產的資金。3、控股股東的資產放大并可以在股票市場上變現，為投入資金構筑了退出平臺。4、有利于規范企業管理、有利于社會監督、增強企業的凝聚力和向心力。5、在國際化的技術、市場、管理和人才等方面，獲得更多的合作機會，為企業走向國際市場創造條件。6、作為上市公司，能獲得巨大的發展和擴張能力。

7、現在的企業并購，已經很少采取現金收購，往往是以股權置換的方式進行。這種能力就是利用股市資金而形成的。四、國內企業海外上市的方式和上市地點國內企業海外上市的途徑可歸為兩大類：直接上市與間接上市。(一)境外直接上市境外直接上市即直接以國內公司的名義向國外證券主管部門申請發行的登記注冊，并發行股票(或其它衍生金融工具)，向當地證券交易所申請掛牌上市交易。即我們通常說的H股、N股、S股等。H股，是指中國企業在香港聯合交易所發行股票并上市，取Hongkong第一個字“H”為名；N股，是指中國企業在紐約交易所發行股票并上市，取New York第一個字“N”為名，同樣S股是指中國企業在新加坡交易所上市。通常

8、，境外直接上市都是采取IPO(首次公開募集)方式進行。境外直接上市的主要困難在于是：國內法律與境外法律不同，對公司的管理、股票發行和交易的要求也不同。進行境外直接上市的公司需通過與中介機構密切配合，探討出能符合境內、外法規及交易所要求的上市方案。境外直接上市的工作主要包括兩大部分：國內重組、審批(目前，證監會已不再出具境外上市“無異議函”，也即取消對涉及境內權益的境外公司在境外發行股票和上市的法律意見書的審閱)和境外申請上市。(二)境外間接上市由于直接上市程序繁復，成本高、時間長，所以許多企業，尤其是民營企業為了避開國內復雜的審批程序，以間接方式在海外上市。即國內企業境外注冊公司，境外公司以收

9、購、股權置換等方式取得國內資產的控制權，然后將境外公司拿到境外交易所上市。間接上市主要有兩種形式：買殼上市和造殼上市。其本質都是通過將國內資產注入殼公司的方式，達到拿國內資產上市的目的，殼公司可以是以上市公司，也可以是擬上市公司。間接上市的好處是成本較低，花費的時間較短，可以避開國內復雜的審批程序。但有三大問題要妥善處理：向中國證監會報材料備案，殼公司對國內資產的控股比例問題和上市時機的選擇。(三)其它境外上市方式中國企業在海外上市通常較多采用直接上市與間接上市兩大類，但也有少數公司采用存托憑證和可轉換債券上市。但這兩種上市方式往往是企業在境外已上市，再次融資時采用的方式。(四)上市地點中國企

10、業海外上市地點，多為香港、美國和新加坡。多倫多、倫敦、東京等地也偶有涉及，但影響力相對較小。第二部分 境外上市基本條件及報送文件一、公司申請上市的必備條件目前，證監會已不再出具境外上市“無異議函”，即取消對涉及境內權益的境外公司在境外發行股票和上市的法律意見書的審閱；也取消了境內企業境外上市的分批預選制，改為成熟一家，批準一家；同時還取消了原來重點支持國有企業的提法，只要符合境外上市條件的，不管所有制形式均可申請境外上市。一般而言，境內企業境外上市須具備以下條件：1、符合我國有關境外上市的法律、法規和規則；2、籌資用途符合國家產業政策、利用外資政策及國家有關固定資產投資立項的規定；凈資產不少于

11、4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣，并有增長潛力，按合理預期市盈率計算，籌資額不少于5000萬美元；3、具有規范的法人結構及較完善的內部管理制度，有較穩定的高級管理層及較高的管理水平；4、上市后分紅派息有可靠的外匯來源，符合國家外匯管理的有關規定；5、證監會規定的其他條件；境內公司業績除了滿足我國證監會的要求，各證交所均對公司申請上市有一定要求，比如香港聯交所主板上市要求，最近一年股東盈利不低于2000萬港幣，前兩年累計股東盈利不低于3000萬港元。二、境內公司申請境外上市需報送的文件1、申請報告，其內容應包括：公司演變及業務概況，重組方案與股本結構，符合境外上市條件的說明

12、，經營業績與財務狀況(最近三個會計年度的財務報表、本年度稅后利潤預測及依據)，籌資用途。申請報告需經全體董事或全體籌委會成員簽字，公司或主要發起人單位蓋章。同時，填寫境外上市申報簡表。2、所在地省級人民政府或國務院有關部門同意境外上市的文件。3、境外投資銀行對公司發行上市的分析推薦報告。4、公司審批機關對設立股份公司和轉為境外募集公司的批復。5、公司股東大會關于境外募集股份及上市的決議。6、國有資產管理部門對資產評估的確認文件、國有股權管理的批復。7、國土資源管理部門對土地使用權評估確認文件、土地使用權處置方案的批復。8、公司章程。9、招股說明書。10、重組協議、服務協議及其它關聯交易協議。1

13、1、法律意見書。12、審計報告、資產評估報告及盈利預測報告。13、發行上市方案。第三部分 境外上市相關法律、法規名錄一、基本法律方面1、中華人民共和國公司法2、中華人民共和國證券法3、中華人民共和國會計法4、中華人民共和國仲裁法5、香港公司條例6、香港證券條例7、香港保障投資者條例8、香港證券(披露權益)條例9、香港股份回購守則二、公司章程方面1、到香港上市公司章程必備條款2、關于到香港上市公司對公司章程作補充修改的意見的函3、中國證監會海外上市部關于到境外上市公司向境外上市外資股股東發出會議通知信函時間的函三、發行與交易管理1、股票發行與交易管理暫行條例2、關于股份有限公司境外募集股份及上市

14、的特別規定3、國務院關于加強在境外發行股票和上市管理的通知4、國家經貿委、中國證監會關于進一步促進境外上市規范運作和深化改革的意見5、關于企業申請境外上市有關問題的通知6、關于涉及境內權益的境外公司在境外發行股票和上市有關問題的通知7、關于境內企業到境外公開發行股票和上市存在的問題的報告8、境內企業申請到香港創業板上市審批與監管指引9、監管合作備忘錄10、香港創業板上市規則四、外匯管理方面1、結算、售匯及付匯管理暫行規定2、關于境外上市企業外匯管理有關問題的通知3、關于進一步改革外匯管理體制的公告4、關于進一步加強外商投資管理工作若干問題的通知五、財務審計方面1、企業財務通則2、企業會計準則3

15、、會計基礎工作規范4、股份有限公司會計制度5、合并會計報表暫行規定6、企業兼并有關財務問題的暫行規定7、股份制試點企業股票香港上市有關會計處理問題的補充規定8、股份制試點企業股票香港上市會計報表有關項目調整意見9、關于香港上市的股份制試點企業執行何種會計制度等問題的通知10、國際會計準則11、國際審計準則12、香港標準會計實務說明六、工商稅收管理1、關于境外發行股票的股份制公司征收所得稅問題的通知2、關于外商投資企業、外國企業和外籍個人取得股票(股權)轉讓收益和股息所得稅問題的通知七、國有資產和股權方面1、企業國有資產所有權界定的暫行規定2、國有資產產權界定和產權糾紛處理暫行辦法3、國有資產評

16、估管理辦法及國有資產評估管理辦法施行細則4、關于公開發行股票公司國有資產折股等問題的復函5、股份有限公司國有股權管理暫行辦法6、股份有限公司國有股股東行使股權行為規范意見7、國有資產評估項目備案管理辦法及國有資產評估項目核準管理辦法第四部分 海外上市中常見問題一、企業在國外發行股票有何好處：1、在國外發行股票，可以增加發行者的國際聲望，提高發行者的地位、信譽和知名度，從而有利于企開拓國際市場以及在對外貿易中取得信貸和服務的優惠。2、在國外證券市場發行股票，股東分散，發行者可較為自由地使用籌得的資金，降低企業被新股東控制的風險。3、在國外證券市場發行股票，能夠籌集到各種貨幣的資金，滿足對外匯資金

17、的需求。4、國外證券市場資金來源廣泛，股票易于發行， 特別是當國內采取金融緊縮措施時，這種發行大為必要。二、企業如何為自身正確定位(必要性)需由財務顧問通過對企業項目可行性研究和產業趨勢與政策分析，研究分析企業的市場潛力和擴張能力，幫助企業制定長期戰略發展規劃，并以此確定企業的融資計劃和并購擴張等資本經營的安排。三、企業如何選擇正確的融資方式財務顧問根據對企業的客觀論證和融資方式的可操作性分析，提供境內外的項目融資、產權融資、租賃融資、證券融資、投資基金等多種融資方式供企業比較，企業借助專業力量，根據自身的經營目標和融資目的選擇最優的融資方案。四、企業是否上市及其上市的時機、途徑和方法財務顧問

18、根據企業狀況作出是否上市的可行性分析，并對企業上市作出總體規劃，確立上市時間表，提供發行上市股票不同時間地點、途徑的建議，使企業作出充分準備。五、企業如何優化資本結構，增強擴張能力，提高管理水平問題財務顧問根據企業經營目標和資本運作情況，協助制訂現代企業制度綱要，作出企業法人治理方案和中長期發展戰略規劃，并定期組織專家顧問團成員與企業座談交流，提供權威的企業診斷咨詢報告和管理決策方案。六、企業在海外上市過程中如何與境外中介機構打交道 選擇既了解國內企業同時又熟悉海外資本市場，且經驗豐富有良好業績的財務顧問，可以在上市過程中為企業設計最佳的方案，并能很好地協調各機構之間的關系，使企業能順利、高效

19、、迅速地實現上市目標。境外上市基本條件及申報文件一、公司申請上市的必備條件目前，證監會已不再出具境外上市“無異議函”，即取消對涉及境內權益的境外公司在境外發行股票和上市的法律意見書的審閱；也取消了境內企業境外上市的分批預選制，改為成熟一家，批準一家；同時還取消了原來重點支持國有企業的提法，只要符合境外上市條件的，不管所有制形式均可申請境外上市。一般而言，境內企業境外上市須具備以下條件：符合我國有關境外上市的法律、法規和規則；籌資用途符合國家產業政策、利用外資政策及國家有關固定資產投資立項的規定；凈資產不少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣，并有增長潛力，按合理預期市盈率計

20、算，籌資額不少于5000萬美元；具有規范的法人結構及較完善的內部管理制度，有較穩定的高級管理層及較高的管理水平；上市后分紅派息有可靠的外匯來源，符合國家外匯管理的有關規定；證監會規定的其他條件；境內公司業績除了滿足我國證監會的要求，各證交所均對公司申請上市有一定要求，比如香港聯交所主板上市要求，最近一年股東盈利不低于2000萬港幣，前兩年累計股東盈利不低于3000萬港元。二、境內公司申請境外上市需報送的文件1、申請報告，其內容應包括：公司演變及業務概況，重組方案與股本結構，符合境外上市條件的說明，經營業績與財務狀況(最近三個會計年度的財務報表、本年度稅后利潤預測及依據)，籌資用途。申請報告需經

21、全體董事或全體籌委會成員簽字，公司或主要發起人單位蓋章。同時，填寫境外上市申報簡表。2、所在地省級人民政府或國務院有關部門同意境外上市的文件。3、境外投資銀行對公司發行上市的分析推薦報告。4、公司審批機關對設立股份公司和轉為境外募集公司的批復。5、公司股東大會關于境外募集股份及上市的決議。6、國有資產管理部門對資產評估的確認文件、國有股權管理的批復。7、國土資源管理部門對土地使用權評估確認文件、土地使用權處置方案的批復。8、公司章程。9、招股說明書。10、重組協議、服務協議及其它關聯交易協議。11、法律意見書。12、審計報告、資產評估報告及盈利預測報告。13、發行上市方案。中小企業海外上市選哪

22、里好新年伊始，籌備于2005年上市的企業繼續呈現上升趨勢，在目前已知的中國準備上市的企業中，大企業有陽關道，小企業也在找自己的獨木橋。首屆泛珠三角海外融資上市論壇的主辦方，香港新華傳媒董事總經理許青山博士認為，國內中小企業在選擇海外創業板上市的時候，應該根據所屬行業以及籌備上市項目對上市地點進行篩選斟酌，這樣有利企業上市后將優勢最大化。 在納斯達克上市可能會成垃圾股許青山認為國內中小企業青睞海外上市的主要原因一個是因為在深圳中小企業板推出之前，國內只有單一的主板市場，沒有創業板，而主板市場上市的門檻比較高，使許多中小企業和要創業的企業只有去海外上市。而近年來可供國內企業選擇的海外創業板市場主要

23、在中國香港和新加坡、美國、加拿大、澳大利亞等地，由于國內企業對香港比較熟悉，所以大多數企業上市首先考慮的還是香港；另外，香港的股民對內地的企業比較感興趣，像蒙牛等企業在香港上市后成果有目共睹。反觀有些去美國納斯達克上市的中國企業因得不到當地股民的認可，股票上市后不久就成為垃圾股，即便上市，效果也不好。一句話，上市地點對上市效果至關重要。隨著越來越多的企業有上市需求，“走出去，引進來”的工作對協助中小企業成長顯得非常重要。許博士告訴記者，上市對中小企業發展好處毋庸置疑，但如果所有的企業都擠到一個地方上市，僧多粥少，企業上市的效果會大打折扣。據許博士介紹，這次參與論壇的7家交易所是根據國內準備上市

24、企業的需求經過精心篩選。交易所越大越好？但并不是交易所越大就越適合企業上市，上市經費以及上市條件都限制企業上市地點，考慮要選擇中型企業最對口的交易所，因此這次來的不是世界第一大的紐約交易而是排名第二的倫敦交易所。各地交易所特點也有所區別，比如美國交易所，他們主攻中小企業，可以覆蓋任何行業，他們不挑剔行業。而倫敦交易所，他們的投資者以機構投資者為主，所以更注重上市公司的質量，其中生物技術、電力、公用事業、科技公司等更易獲得追捧。而一些采礦企業到多倫多交易所則可以獲得更多的資源，因為多倫多交易在生物技術、采礦業等領域具有獨特優勢。目前倫敦的AIM二板市場對國內中型企業上市非常具有吸引力，首先AIM

25、二板市場進入的門檻比較低，只要300萬港幣即可，這個價位在很多中國中型企業承受范圍，而且這個二板市場的功能比較完善，除了融資，還可以在AIM選擇基金，可謂全歐洲最好的二板市場。同等條件下，在歐洲上市的企業可以獲得比香港上市的企業更多的基金。很多國內企業符合在這些交易所上市的條件，但是由于資訊不對稱或者他們習慣選擇更熟悉的交易所上市。上市要量體裁衣許青山介紹，企業上市就像挑選合適的鞋子，但是鞋子大碼穿起來并不一定舒服。一般企業上市時往往會考慮幾個因素：門檻的高低、成本的大小、手續是否簡便及速度的快慢等。但是即使考慮在相鄰的香港和新加坡兩地上市，也有很大的區別，比如香港創業板的門檻相對比較低，新加

26、坡的上市門檻也不高，但是一家企業如果在香港上市需繳納1000萬港幣，那么在新加坡只要600萬臺幣。而且對一家中小上市企業而言，成本和效率和企業發展息息相關，那么企業會對上市成本考慮得很清楚。另外一些企業選擇在美國上市，而在美國上市的外國私人上市公司要提供過去五年的書面財務資料，若公司存在時間少于五年的話，就提供自公司成立以來的所有書面財務資料，包括經審查的收支平衡表和收入及流動現金報表。不同的市場有不同的上市及資格要求，如NASDAQ對初次和持續上市都有財務和上市要求。這些要求針對股東的凈資產、上市股票的市場價值、總資產、總收益、持續經營收入、上市股票數、上市股票市場價值、最高限價、擁有100

27、股以上的股東人數、市場撮合者數量、經營歷史以及公司管理等。而且在美國上市對公司的管理要求非常高，自從安然公司、世界通信以及美國其他一些公司的丑聞發生以后，美國政府就簽署了薩班斯-奧克斯利法案2002（2002年公眾公司會計改革和投資者保護法案）對公司管理作出了大范圍的徹底改革。任何計劃進入美國資本市場的外國公司都要熟知新規定的企業管理架構，及其對公司運作和管理的影響。企業在選擇上市地點的時候只有考慮到以上因素，上市成功幾率才可提升。一個企業選擇上市的行業和時機非常重要，比如中國的文化娛樂產業現在國外非常看好，那么這時候傳媒領域的企業上市就比較有優勢。內地企業去香港、美國、新加坡上市比較我們到海

28、外去上市春暖花開的四月，卻是海爾集團借殼海爾中建在香港上市開花結果的時節。4月6日，海爾集團發布公告稱，其將以反向收購方式，由海爾中建收購海爾集團的洗衣機業務和手機業務。為收購上述資產，海爾中建將向海爾集團定向增發合計億港元的新股和可轉債，并支付5000萬港元現金。收購完成后，海爾集團將成為海爾中建的控股股東，海爾中建將向港交所上市委員會申請，當作重新上市。借助國際資本市場的平臺，海爾集團選擇了一條適合自身的海外上市道路加快了自己國際化的步伐。回望2003年，中國企業開始在海外資本市場上揚眉吐氣。這一年，國際資本市場上的主流基金第一次進入中國股票；年底，攜程網成為3年多以來第一家登陸納斯達克的

29、中國概念股，其股票在紐約的首個交易日漲幅即超過50%；緊隨其后的中國人壽作為中國內地首家在美國和香港兩地同時上市的金融企業，以2003年全球最大的IPO(首次公開發行募股)項目的形象，使全球資本市場為之震動。這一切，為中國企業再一次的海外上市熱潮奏響了進行曲。進入2004年的春天，更多尋求發展的中國企業渴望借助海外資本市場這塊沃土汲取養分、萌芽生長。然而年初中芯國際在紐約和香港兩市一上市就跌破發行價的表現又令中國企業充滿了疑慮，海外上市熱潮這么快就結束了么本來蠢蠢欲動的企業家們在對資金的渴求和市場的迷惑中猶疑不前。其實，2004年，無論從政府的支持力度還是海外資本市場對中國的態度，對于期望融資

30、發展的企業都是相當樂觀的。擴大利用境外資源是2004年我國商務工作的重要內容，實現這一內容的海外上市融資渠道得到了政府的充分認可和支持。此外，中國企業在海外資本市場表現良好，使得除了美國和香港這兩個大家最熟悉的海外融資市場之外，新加坡、加拿大、英國等地的資本市場也紛紛表示將努力吸引中國優質的國企和民營企業在其上市。在中國企業看重境外資本市場運作規范、資金充足、與國際接軌的同時，海外資本市場也將中國眾多有發展潛力的企業看成一塊美味的蛋糕而競相爭之。由此，中國企業境外上市天時地利已皆備。作為上市的主體，企業當仁不讓的成為“人和”的決定因素。而目前最現實的問題就是很多尋求發展的企業想要把握這個時機卻

31、不知從何下手。浙江東山食品有限公司董事長斯女士對此深有體會：“我們公司自從有上市融資這一想法以來，已經咨詢過不少相關的中介機構，可是由于對海外上市了解不足，來來回回雖然已經交了很多咨詢費用，卻仍然沒有什么頭緒，我們究竟適不適合在海外上市怎么操作呢”有和斯女士同樣疑問的企業家絕對不在少數。其實，要真正決定海外上市并一路順利進行下去，為什么要海外上市，在何處上市，都是企業首先要明確的問題。確定自身的需求與目標，再和中介機構進行具體化細節化的合作，如何上市的問題就變得容易解決了。審視自身，為什么要赴海外上市提到上市，大多數人腦海里最先浮現出的便是“圈錢”，加拿大聯邦國際金融公司董事長王普旭對此更是一

32、針見血：“圈錢，是為了二次圈錢。”如果說圈錢這個詞容易讓人有投機的聯想，那么用“籌集企業發展所必需的資金”這一說法來詮釋企業上市的首要目的就更為平和而準確。對于國內諸多有產品有實力但卻缺乏把企業做大做強的資金而尋求出路的企業，尤以近年來發展迅速的民營企業為多，融資是一個長期以來的難題。加上國內的資本市場容量有限，創業板千呼萬喚遲遲不出，企業家將目光投向國際市場是理所當然。同時，國際資本市場發展成熟，資金供給充足，相關法制成熟，監管完善，手續相對便捷，并且各交易所勇于創新，適應市場的要求開發出針對不同企業不同要求的上市相關產品。這一切，使得海外的資本市場更適合企業的融資要求。再者，海外上市給公司

33、帶來的遠不止資金這么簡單。我國大型國企海外上市過程對國有企業改革的推動作用已經顯現。對于民營企業來說，境外資本市場歡迎我們去海外上市，但是成熟市場對上市企業的要求也更高。上市過程就是促使企業改革的過程，通過海外上市接受更高層次投資者和更規范的國際市場監督，對企業自身治理結構和管理水平的提高有很大的促進作用。僅從信息披露這一層面來看，國外資本市場對企業上市以后持續的信息披露要求比較高，上市是融資的開始而非結束，按時真實的披露信息，維持與監管機構和投資者長期良好的關系對于企業的再次融資從而實現長期發展非常重要。眾多有實力的國際投資者完全有理由將一個上市融到資金后便無聲無息的企業摒棄于自己的投資組合

34、之外。要想使上市成為一個持續的融資渠道，公司對自身管理和資金運用乃至發展規劃的要求必然要提高一個檔次。今年初在新加坡上市的天圜營養集團的CEO明德泉先生以其親身體驗告訴我們，海外上市除了融資之外還能帶給企業方方面面的好處。首先，在成熟規范的國外證券市場上市所需的信息高度披露對企業本身是一種促進。明先生說：“我們在海外上市，可以學到很多國際上先進的管理理念，借鑒成功的企業運作戰略，對企業的管理層來說，這個比去北大清華上課要直觀的多，也有效得多。”明先生更有感觸的是，海外上市對公司和產品品牌在國際上的知名度有著不可低估的宣傳作用：“我們企業上市后，短時間內，來自泰國、馬來西亞的商業伙伴就已相繼來尋

35、求合作，如果我們在國內，即使能夠上市，也很難得到如此豐富的國際合作資源。”“還有很重要的一點，”明先生強調，“我們可以通過吸引高質量的投資者來提高企業本身的信譽度。上市不久，摩根斯坦利等國際知名的投資者就持有了我們的股票，這將吸引更多的投資者關注我們的股票，也會有更多生意上的伙伴對我們產生興趣。”對于一個發展中的企業來講，如此自身管理戰略的進步、國際知名度的提升和來自各方面的合作機會完全有可能成為促進企業走向長期大規模發展的契機。然而并非所有的企業都適合上市，企業的核心業務是決定性的因素。一位長期從事企業海外上市的投行專業人士舉了一個相當有代表性的例子：曾經有個專做戒毒藥物的企業，產品銷量非常

36、好，公司并不缺乏發展資金，因此沒有迫切的上市融資需求，然而公司老總認為上市可以擴大知名度，并且有更多的資金總不是壞事，于是找到投行要求代理。然而經過分析，該企業上市的“賣點”非常不易掌握。戒毒藥物作為有嚴格生產和銷售控制的產品，宣傳對其銷售并無很大好處，相反，對療效的鼓吹反而會引起對毒品這一敏感話題的爭論。一方面弱化毒品的危害會引起反毒人士的攻擊，另一方面藥品效果越好則長期市場越小，對投資者來說，這類公司是缺乏長期發展能力和投資價值的。因此，該企業上市不具備可行性，并且也沒有必要。可見，不是所有的企業都該盲目的去趕海外上市的潮流。充分了解自身的特質和需要，才可以找到企業長期發展的靈藥。揚長避短

37、，選擇哪個市場上市經過對企業自身現狀和發展前景的分析，確定了海外上市是公司下一步發展的適宜之策，則應該細觀紛繁的眾多海外資本市場，從而選擇最為適合公司的地點上市。2004年中國股在國際市場上的表現吸引了全球眾多資本市場的目光，越來越多的投資者看到了中國企業發展的潛力，世界各地的資本市場也爭先對中國企業敞開了歡迎之門。想去海外上市卻面對眾多自己不了解的市場，用“亂花漸欲迷人眼”來形容企業家們此刻的感受一點兒也不為過。下面就讓我們一起來看看不同國家的資本市場都適合哪些需求的企業上市。香港資本市場優點：市場規模大，流動性強，對中國企業認知度好缺點：上市費用高，殼成本高昂并且不是凈殼由于地域、語言、市

38、場推廣的實踐的關系，香港成為離大陸最近的優質融資地，也是長久以來企業尋求海外上市的首選之地。截至2003年12月底，共有92家中國企業以H股的形式在香港上市，其中64家在主版，28家在創業板。另有75家中國公司以紅籌方式在香港聯交所上市。而同期以N股形式在紐約交易所上市的中國企業僅有12家。去年內地企業的表現更增加了公眾對其的關注程度。2003年，恒生國企指數由年初的1990點勁升到年底超過5000點，全年內地企業股票成交量達10615億港元，占整個香港市場的46%。在2003年香港聯交所新上市的72家企業中，有16家是H股公司，上市集資額達402億元港幣，占72家企業總集資額的70%。香港的

39、投資者對中國公司的認知度比較高，再加上香港擁有全球最為活躍的二級市場炒家，并且這一特點長久以來已經恰到好處的融入香港的證券市場，不為投資者所排斥，使得香港的資本市場擁有很好的流動性。通常優質的中國企業在香港市場的流動性都很令人滿意。通常情況下，在香港IPO整個過程需要7個月左右，但由于過去一些民營企業的不規范操作(如歐亞農業、格林科爾等)，聯交所加強了審批的謹慎度。同時有太多的中國企業申報香港上市，大大延長了時間并且降低了成功率。在香港首次上市費為主板15-65萬港元，創業板10-20萬港元，加上保薦人、包銷商的傭金和相關財務法律和宣傳推介專業費用，總體超過1000萬港元。但若是反向收購，則香

40、港的殼成本較高，主板約5000萬港幣，創業板約2000-3000萬港幣。而且資產注入較為困難，并且需要注意避免殼公司的債權債務糾紛。總體來看，在香港上市雖然有地理優勢，但成本相對較高。值得提醒的是，香港聯交所出臺的有關首次上市準則及持續上市責任的上市規則修訂建議咨詢意見總結3月31日正式生效。其中明顯的改變就是對市值達到20億港幣的公司申請上市免除了連續三年盈利記錄的要求，并且對于市值40億港幣以上的公司，如果滿足最近一個財政年度收益至少5億港幣，股東至少1000名，董事及管理層至少三年令人信服的行業經驗和最近一個經審計的財政年度中管理層維持不變這些附加要求，則可能豁免三個年度的營業紀錄。這些

41、規則的修訂無一不反映出港交所在不犧牲投資者利益，又能滿足其他要求的條件下，愿意讓更多的公司有一個融資的機會。這對資金密集型企業如高科技、加工制造業、醫藥、航空以及一些投資回報期長的企業上市有很大幫助，顯示出聯交所對市場要求的尊重，亦是大勢所趨。美國資本市場優點：資金充足，流動性好，殼成本低且是凈殼缺點：IPO費用昂貴，文化背景差異大造成中國企業市場認知度較低美國，作為全球最大的資本市場，擁有其他市場所不能比擬的資金容量和流通量，其發展的階段也決定了它擁有最強的資本運作能力，主要體現在市場的融資能力和變現能力，同時股價變化更為活躍。過去，在美國的中國公司流動性比較差，但是隨著中國經濟的發展，許多

42、美國的投資者認為中國股票非常值得投資，人民幣升值的呼聲也使得在美國上市的中國企業的股票變得搶手。因為以美元標識的中國股票，即使業績沒有增長，其體現在美國的業績也會因為人民幣的升值而產生溢價。因此，在過去的3個月內，在美國市值大于50000萬美金的34家中國上市企業流動性相對較好，表現非常活躍，周平均交易量超過10萬股。中國企業在美國上市有兩個選擇，紐約證券交易所和納斯達克股票交易中心。設立于1818年的紐約證券交易所是美國最大的有組織管理的證券市場，在紐交所掛牌上市的股票超過3200支，包括大部分歷史悠久的財富500強企業，如IBM、GM等，其主要指數為道瓊斯工業指數。紐交所主要面向發展成熟、

43、有良好業績的大型企業，因此上市門檻相對較高。而被大家稱為“21世紀的證券市場”的納斯達克，相對門檻較低，因而具有更好的市場適應性和更為多元化的參與者結構。在納斯達克發行的外國公司股票數量已超過紐約證券交易所和美國證券交易所的總和，成為外國公司在美國上市的主要場所，也是中國企業在美國上市的主要目的地。對于公眾較為熟悉的納斯達克市場，也有些概念需要澄清。納斯達克已經越來越不適合被看作美國的二板市場。就其上市公司的規模和交易量來說，相當一部分已經超過紐交所，全球最大的生物技術公司AMGEN,全球最大的礦業公司ANGLO AMERICAN，全球最大的新聞機構REUTERS以及大家耳熟能詳的微軟、雅虎、

44、星巴克咖啡等等，無論公司規模還是交易量都優于紐交所。此外，納斯達克也并非像大家長期以來認同的那樣，是以高科技行業為主。納斯達克中國董事總經理黃華國先生說，納斯達克市場上有超過50%是傳統行業公司，在過去5年中增長體現于消費品、金融和公用事業等更多的行業中。因此，納斯達克是成長性公司的家園。在美國，IPO(首次公開發行)，RTO(反向收購)及ADR(美國存托憑證)都是常見的上市方法，但是，在美國IPO整個程序性過程加上前期談判和路演大致為1年，且成本較為昂貴，平均費用大約150萬美金。加上目前進入到中國的美國投資銀行是美林、摩根斯坦利這樣的第一梯隊成員，一般中等規模的中國企業很難通過其對企業的規

45、模篩選要求。因此，對很多尋求海外上市的中國公司來說，IPO并不是最優的選擇。與IPO更為經濟和便捷的反向收購是中小企業在美國上市的一條捷徑。在美國，殼資源的價格非常便宜，一般僅20-40萬美金，同時由于美國殼資源零資產零負債的特性，不會在法律或債務債券方面引起糾紛。目前在美國的中國熱，也使得通過反向收購上市企業的私募融資較為容易。如山東龍鳳集團、僑興電話均在反向收購取得上市地位后成功的獲得了融資。行業方面，目前在美國，中國的汽車、房地產、基建、網絡、礦產和環保企業普遍受到投資者關注。新加坡資本市場優點：二板門檻低，上市成本較小，上市周期短，語言和文化差異小缺點：規模相對較小，國內企業對其市場缺

46、乏了解相對美國香港這兩大市場，新加坡資本市場去年以來也一改國人對其市場小，資金少的印象。截止到今年3月，在新加坡交易所上市的外國公司有135家，占總上市公司數量的24%，高于香港交易所17%的外國公司比例。新加坡市場的上市公司以制造業和高科技企業為多，尤其是在新上市的外國企業中，制造業比重超過50%。2003年到今年第一季度，新加坡市場的兩個指數-“海峽時報指數”和“新加坡自動報價股市指數”表現都優于恒生指數和香港創業板指數。其實，論地域和語言，新加坡的認知優勢不亞于香港，其資本市場容量以及交易活躍度也并不像大家一向認為的那么低。新加坡證券交易所助理副總裁林梅女士以換手率這一相對數值概念來解讀

47、市場交易的活躍性。新加坡交易市場的總市值是香港市場的1/3，因此，雖然其交易值只及香港市場的1/2，但以1/3的市場容量完成1/2的交易量，在事實上新加坡市場的活躍度反而高于香港。尤其在新加坡市場上，中國企業的換手率遠高于新加坡當地企業的換手率，可知中國公司在新加坡證券市場上的流通性是相當好的。相比美國與香港資本市場，新加坡市場對中國尋求發展的民營企業更為“友好”。僅去年下半年到今年3月底，中國企業在新加坡上市的就有20家，其中很多都是中國的民營企業。新加坡的二板市場和主板市場之間沒有分明的界限，在二板市場(即新加坡自動報價股市)上表現良好，滿足主板要求則兩年后就可以升入主板。更為誘惑的是新加

48、坡的主板和二板標準都相對較低，相當扶植有潛力的成長性企業。新加坡交易所二級市場的配股和增發也很活躍。新加坡市場規則相對制定比較寬松，企業上市6個月內如果有再融資需求，可以和交易所溝通后進行融資。二次融資不但費用更低而且周期也短，許多企業上市后的再融資成功募集到比首次上市更多的資金。如去年5月在新上市的鴻國國際，9月就在市場上成功的二次募得資金。從時間周期來看，新加坡上市的周期短于美國和香港，一般6個月就可以完成IPO的全部過程，融資費用也相對較低，首次上市費大約在600萬人民幣左右。二級市場融資時間只要2-4周，費用也更為低廉。因此，在新加坡上市是尋求發展的中國民營企業一個經濟的選擇。面對業內

49、人士“未來數年，中國將有上千家企業赴海外上市”的預言，更多的海外資本市場想要爭得中國這個大市場。英國倫敦證券交易所最近宣布在中國香港特區設立亞太辦事處，以吸引更多的中國企業到倫交所上市。同時，倫交所還分別和上海證交所和深圳證交所簽訂了合作協議，在重點吸引大型國企的同時還樂于吸引中國的大中型民營企業。此外，加拿大的二板市場(TSXV)也不甘人后，以“具有對外國項目集資的傳統，上市成本較低，獨特的創業資本庫(CPC)上市方式，打入北美市場的良好通道”為賣點，吸引中國企業家。加拿大聯邦國際金融公司董事長稱，加拿大TSXV最適合資源類的中國企業在其上市，同時歡迎一切具有極佳的發展潛力并處于業績上升軌道

50、的中國民營企業。享受專業服務，讓我們海外上市去當企業明確了自身的定位，并確定了適合自己上市的地點，下一步的事情就變得相對簡單了，具體的上市過程將會有專業人士助一臂之力。在保薦人的挑選方面，過往的業績是非常重要的，投行的規模也能給你相關的提示。老牌知名的投資銀行運作成熟，各環節操作規范，在節省時間和相關成本方面非常有經驗。因此，盡管其本身費用不菲，但從全局來看是值得的。一個完善的律師及上市審計團隊是上市必備的關鍵。律師將會協助企業進行盡職調查，審閱公司組織架構，審閱上市招股書及草擬其中部分內容，協助回答證交所有關公司上市法律問題以及其他如上市前引入策略投資者，員工認股權等相關法律問題。上市申報會

51、計師則將對企業相關財務報表全面審計以符合上市要求，協助企業確定盈利及現金流量預測備忘錄的主要內容并提供意見，協助審閱招股書中有關財務資料，審閱公司的債務狀況標記協助制定債務聲明，審閱公司經調整后的有形資產凈值表，與其他中介機構合作提供適當的重組方案等。對于上市中需要牽涉到的有形資產和無形資產的評估，專業的資產評估顧問公司會幫助企業進行相關的物業估值、機器估值、技術估值和商標估值。尤其是像電影公司這類無形資產占有相當重要價值的公司，科學恰當的估值對于上市的成功與否更為重要。完成了上述的一切準備和前期工作，企業的海外上市工作已是萬事皆備，亦不缺東風。為了資金問題苦惱多年的中國企業終于找到了一條既能

52、擴大自己的國際融資渠道，又可以提高自身在全球市場的知名度的海外上市之路。把握目前國際資本市場對中國企業的青睞，我們似乎聽到民營企業家們充滿喜悅和信心的彼此招呼：2004年，讓我們海外上市去！境外買殼上市概要一、為什么要買殼上市 企業如果選擇買殼上市，那一定是考慮到，這會比新股上市方案更有優勢。具體說來，買殼方式可能有以下好處： 1、 手續簡單。與直接上市相比，買殼方式顯然沒有那么多復雜的上市審批程序。 2、節省時間。操作得好，買殼上市一步到位，會節省許多時間。 避免復雜的財務、法律障礙。有些公司如果采用新股上市 3、 會有更多財務、法律障礙，要花較大成本才能完成“企業清潔”。買殼方式在對上市業

53、務的審計等方面要輕松一些。 4、 如果擬上市業務采用新股上市難于是被市場看好，而公司又有充實的資金，那么選擇買殼上市就更有優勢了。 二、殼資源 買殼上市的關鍵是找到一個“干凈”的適合企業的殼。“殼”公司在這里指的是公眾持有的，現已基本停止運營的上市公司。其股票可能仍在交易，也可能沒有；它有可能還需要向監管者遞交有交報告，有可能也已經不需要了。 大多數“殼”公司負債一大堆，資產少而又少，或者根本一文不值。“殼”公司可能還有一些清償的責任。比如廠房已經抵押，或者還有一大堆負債，如中介費用、設備租用費用，甚至不家未清償貸款。所以利用“殼”資源之前一定要仔細調查和考慮。 理想的“殼”資源應該有以下幾個

54、特點： 1、 規模不大、股價也不高。這樣可以降低購殼成本，容易購成功。 2、 股東人數在3001000人。300人以下的公眾股東太少，不值得公開交易；而超過1000人，新公司要與這些人聯系，并遞交資料報告，成本會較高。另外股東太多，收購時遇到的困難總要多一些。 3、 負債一定不能高，另外還要注意或有負債。原來“殼”公司股東積累的不滿，往往會在新股東入駐之后爆發出來。 4、業務與擬上市業務接近，結構簡單。 5、當然還不應涉及任何法律訴訟。否則會帶來麻煩。 當然最好借肋專業人士幫助尋找殼公司。投資銀行常常會有好的建議。 三、操作方式 以下以美國買殼上市為例，著重介紹“反兼并”上市方式。“反兼并”上

55、市即后門上市，操作上快速、靈活、費用較低。在一個“反兼并”上市的交易中，一間上市的空殼公司以批股形式收購一間非上市的企業，同時非上市公司的股東因獲得上市公司批出的控股權而控制了上市公司。 “反兼并”上市已成為首次公開發行股票上市之外非上市公司在證券市場上途徑。其操作上可以分為以下幾個步驟。 1、初始狀態：境內企業為純內資企業； 2、原股東在百慕達、BVI等地注冊境外豁免公司（AAA離岸公司）并以該公司作為外商，與境內原股東合資，或收購原境內公司凈資產，使境內公司成為外商控股公司（外商控股比例超過50%。以下以70%為例），則股權結構更為： 3、境外AAA離岸公司因控股境內AAA公司70%，可合

56、并報表。再將境外AAA離岸公司與“殼”公司進行股權置換（反兼并）： 4、至此，買殼上市完成。股權結構變為： 從以上程序看，“反兼并”上市有四大優勢： 因為是通過被上市公司收購的方式而取得上市資格，美國證交委（SEC）對“反兼并”上市公司的審查要比審批首次公開發行股票的申請簡單許多。 與通過首次公開發行股票而上市的公司不同，經“反兼并”上市的公司股票在籌資之前已在二級市場上交易。因為這一特征，“反兼并”上市的公司可雙管齊下，在組織和推行募股之前不可缺少的融資宣傳工作同時，積極在二級市場造市，相輔相成，使宣傳工作在一個活躍的股市支持下更有效地吸引市場對公司的興趣，同時股價和交易量也會在大力的宣傳推

57、動下增長。 因為公司的股票已在二級市場上交易，有一個實際的價格和投交量做參考，從投資者的角度來說，這類股票的風險要比新公司發行的原始股少許多。因此，籌款計劃將會較容易達成。 “反兼并”上市的前期現金費用要比首次公開發行股票上市低出許多。 四、買殼上市時間和費用預測 時間 以下為一個大約的時間表 1、與上市公司有磋商合并合同 1至1個半月 2、準備法律和監管部門文件 1個半月 3、二級市場造市，路演 4至6個月 4、集資 1個月 費用 以下為一個大約的費用預算： 現金： 1）律師費：A）買殼合同 美金6千至1萬 B）買殼后的法律文件 美金68萬 2）宣傳推介：包括：宣傳資料，推介美金50萬左右

58、股票： 1、買殼時留給殼原股東， 造市所需及給安排人的手續費發行量的1520% 招股保薦人費用集資金額的610%買殼上市的利益點在我國，并不是所有的企業都有上市的機會，尤其是民營中小企業，要通過股票公開發行審核相當不易，而且需要支付數額不菲的上市費用。國內的中小企業很難達到主板上市的要求，而專門為高科技企業、中小企業服務的二板市場又遲遲沒有推出。買殼上市、海外上市就成為一些企業的曲線救國之路。據統計，到今年上半年，在139家A股民營上市公司中，采取直接上市方式的民營企業有59家，約占民營類上市公司總數的42；買殼上市的民營企業共有80家，約占民營類上市公司總數的58，可見買殼上市是民營企業上市

59、的主要方式。所謂買殼上市，又稱后門上市或逆向收購，指的是一家沒有上市的企業通過一個并購交易把自己的業務或資產并入到一家已經上市的企業中，同時成為那家上市企業的股東(往往是大股東或控股股東)進而主導上市企業未來的發展方向。目前在A股市場買殼上市的主要好處是：上市后有望再融資（增發或配股），即通過擴大股本數，從股票市場上募得現金。由于上市公司的股票流通性較強，很有可能獲得高過凈資產總額較多的市值，即股票在市場上的價格高于單位股票的凈資產。所以，只要買殼上市后企業經營有所改善，股票價格上漲，那么買殼者就能掌控更高的股票市值，擁有更多的財富。經過一定時間的禁售期后，這些財富在西方股票市場是可能售出兌現

60、的。目前我國股票市場上的法人股不能在二級市場流通，但未來也有可能實現全流通。屆時，國內買殼者也可以通過資產重組及改善經營管理，努力讓股票價格走強，獲得在二級市場上售出部分股票并賺取價差的機會。買殼上市成功后，買殼者可以對上市公司的股票簡稱進行更名，這樣有助于擴大企業知名度，宣傳企業形象，帶來廣告效益。另外，個別買殼者還希望通過買殼上市，將私人公司改組為公眾公司，引入外部股東，改善公司的法人治理結構，得到更好的發展。好殼代價企業要買殼上市，首先得挑選合適的殼資源。殼之所以成為殼是有原因的，無論是因為戰略不明、管理不善還是外部市場和競爭環境的惡化，企業淪為殼的過程往往就是企業為了生存頑強掙扎以至無