1、泓域/鋼鐵工業數字化服務公司治理評估鋼鐵工業數字化服務公司治理評估xxx投資管理公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113597938 一、 公司概況 PAGEREF _Toc113597938 h 3 HYPERLINK l _Toc113597939 公司合并資產負債表主要數據 PAGEREF _Toc113597939 h 3 HYPERLINK l _Toc113597940 公司合并利潤表主要數據 PAGEREF _Toc113597940 h 3 HYPERLINK l _Toc113597941 二、 公司治理研究的趨勢 PAGEREF _T

2、oc113597941 h 4 HYPERLINK l _Toc113597942 三、 關系契約的普遍存在 PAGEREF _Toc113597942 h 10 HYPERLINK l _Toc113597943 四、 決策制定過程的影響因素 PAGEREF _Toc113597943 h 17 HYPERLINK l _Toc113597944 五、 決策行為的影響因素 PAGEREF _Toc113597944 h 23 HYPERLINK l _Toc113597945 六、 董事會職能與管理者短期主義傾向 PAGEREF _Toc113597945 h 26 HYPERLINK l

3、_Toc113597946 七、 董事會特征與技術創新 PAGEREF _Toc113597946 h 30 HYPERLINK l _Toc113597947 八、 管理者心理契約的特點 PAGEREF _Toc113597947 h 33 HYPERLINK l _Toc113597948 九、 關系契約理論 PAGEREF _Toc113597948 h 35 HYPERLINK l _Toc113597949 十、 研究變量的因子分析 PAGEREF _Toc113597949 h 41 HYPERLINK l _Toc113597950 十一、 數據的收集與處理 PAGEREF _T

4、oc113597950 h 45 HYPERLINK l _Toc113597951 十二、 產業環境分析 PAGEREF _Toc113597951 h 47 HYPERLINK l _Toc113597952 十三、 有序發展電爐煉鋼 PAGEREF _Toc113597952 h 48 HYPERLINK l _Toc113597953 十四、 必要性分析 PAGEREF _Toc113597953 h 48 HYPERLINK l _Toc113597954 十五、 SWOT分析說明 PAGEREF _Toc113597954 h 49 HYPERLINK l _Toc11359795

5、5 十六、 項目風險分析 PAGEREF _Toc113597955 h 55 HYPERLINK l _Toc113597956 十七、 項目風險對策 PAGEREF _Toc113597956 h 58 HYPERLINK l _Toc113597957 十八、 組織機構、人力資源分析 PAGEREF _Toc113597957 h 58 HYPERLINK l _Toc113597958 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc113597958 h 59公司概況（一）公司基本信息1、公司名稱：xxx投資管理公司2、法定代表人：許xx3、注冊資本：970萬元4、統一社會信用代碼：xxxx

6、xxxxxxxxx5、登記機關：xxx市場監督管理局6、成立日期：2012-3-47、營業期限：2012-3-4至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區xx（二）公司主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額20895.0216716.0215671.26負債總額11485.799188.638614.34股東權益合計9409.237527.387056.92公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入77492.4061993.9258119.30營業利潤15623.9812499.1811717.99利潤總額1

7、4152.2411321.7910614.18凈利潤10614.188279.067642.21歸屬于母公司所有者的凈利潤10614.188279.067642.21公司治理研究的趨勢公司治理和戰略決策密切相關，根據公司的戰略規劃，公司的高層管理者都有一套決策規則，并根據此規則進行戰略選擇。考慮到有限理性和代理問題，管理者制定的決策不一定總是產生所有者所期望的結果，所以公司治理關注的是不同的組織形式和治理機制如何影響管理者制定決策。20世紀90年代以來，公司治理成為一個全球性的研究課題，90年代末的東亞金融危機和不斷發生的著名公司丑聞進一步引起了人們對公司治理的關注。公司治理的研究范疇和目標也

8、在逐漸發生變化。公司治理的內涵是什么，目前并沒有一個統一的概念和認識。公司治理是一個多角度多層次的概念，很難用簡單的術語來表達。奧利弗哈特在公司治理理論與啟示一文中提出公司治理存在的兩個條件：代理問題和交易費用。他認為在組織成員之間存在目標分歧，而解決目標分歧問題的合同又是不完全的，在這種情況下就必然產生公司治理問題。哈特指出，在合約不完全的情況下，公司治理可以看作一個決策機制，影響公司資源的使用。柯林梅耶在他的市場經濟和過渡經濟的企業治理機制一文中，把公司治理定義為：“公司賴以代表和服務于他的投資者的一種組織安排，它包括從公司董事會到執行經理人員激勵計劃的一切東西。”Zingales在他的公

9、司治理中，將公司治理定義為在一種關系中產生的準租金事后討價還價的復雜約束集合，公司治理的約束機制主要是通過初始性的契約來發揮作用。但是，這一契約在絕大多數情況下是不完全的。Williamson從合同和交易的角度提出，治理的實質是對不同類型交易的規制。任何交易都是通過合同關系完成的，不同的交易類型就對應著不同的合同類型。公司就是一系列合同的集合，這些合同治理著公司發生的交易，使得這些交易的交易成本低于由市場組織時發生的交易成本。從上述不同學者對公司治理的定義可以看出，公司治理的概念分為狹義的公司治理和廣義的公司治理兩種。狹義的公司治理，主要是指股東對經營者的一種監督與約束機制。即通過一系列制度安

10、排，來合理地配置所有者與經營者之間的權利與責任關系。公司治理的目標是保證股東利益的最大化，防止經營者決策對所有者利益的損害。狹義的公司治理主要關注公司治理結構的設計，主要內容包括股東大會制度、董事會、監事會及管理層激勵等。廣義的公司治理則不局限于股東對經營者的制衡，是指通過一套包括正式或非正式的、內部或外部的制度或機制來協調公司與利益相關者之間的利益關系，以保證公司決策的科學化。傳統的公司治理研究的重點，主要集中于公司治理結構的研究。錢穎一教授認為，“公司治理結構是一套制度安排，用以支配若干在企業中有重大利害關系的團體出資人（股東和債權人）、管理人員、職工之間的關系，并從這種聯盟中實現經濟利益

11、”。同時提出公司治理結構主要包括：如何配置和行使控制權；如何監督和評價董事會、管理人員和職工；如何設計和實施激勵機制。吳敬璉教授則認為：“所謂公司治理結構，是指由所有者、董事會和高級執行人員，即高級經理三者組成的一種組織結構。在這種結構中，上述三者之間形成一定的制衡關系。通過這一結構，所有者將自己的資產交由公司董事會托管；公司董事會是公司的決策機構，擁有對高級經理人員的聘用、獎懲和解雇權；高級經理人員受雇于董事會，組成由董事會領導的執行機構，在董事會的授權范圍內經營企業。”可以看出，公司治理結構相關研究要解決的主要問題是由于所有權和經營權分離帶來的委托代理問題。在信息不對稱的情況下，要想防止管

12、理者為了自身利益的最大化而損害股東的利益，公司必須設計完善的治理結構，使得管理者和股東之間實現權力的相互制衡。所以，企業內一系列權力的合理配置成了公司治理結構研究的核心問題。早先國內關于公司治理結構的研究論文，基本都聚焦于作為傳統公司治理核心的董事會的構成問題，以及其對公司績效的影響。如杜瑩等（2002）研究股權結構和公司治理效率的關系，研究結論是股權集中度與企業績效呈倒U曲線關系；浦自立等（2004）分析了董事會領導結構和公司績效的關系，得出董事長和總經理兩職合一和公司績效負相關。然而，“戰略管理理論的研究已經表明，決策者的決策行為和公司的績效沒有必然的顯性關系，因為影響公司業績的因素有很多

13、，決策的結果不一定必然和企業業績相關”。那么，在董事會只能對戰略決策質量發揮作用的情況下，直接研究董事會構成和企業業績的相關關系似乎沒有太大的意義。公司治理的研究不僅包含治理結構一個層面，還包含范圍更廣的公司治理機制。追述公司治理的研究文獻，實際上并沒有“治理結構”這一概念，出現更多的是“治理機制”的概念。公司治理機制沒有一個統一的概念，但其含義非常明確。公司治理的基本功能是促使經營者在守法經營的前提下，還要努力工作，使公司達到高效率的運作并取得高收益的結果。要完成這一功能，必然要有一定的機制來實際運轉，如董事會模式、獨立董事制度、證券市場與控制權的配置等。這一系列與公司所有利益相關者相關的、

14、能夠維護和促進利益相關者彼此之間的契約運行的因素都可以成為公司治理機制。公司治理機制分為內部治理機制和外部治理機制。內部治理機制包括股東大會制度、管理者的激勵機制及董事會、監事會的監督機制和決策機制。在內部治理機制中，目前的研究焦點一般都關注董事會的規模、獨立董事的人數、決策權配置等問題。外部治理機制主要包括控制權市場、產品市場和經理人市場等相關機制。外部治理機制涉及內容廣泛，以公司所有利益相關者的社會交往為基礎，如管理者聲譽、信任和共同愿景等可以影響管理者的行為和決策的社會資本因素也進入了公司治理研究的范圍。內部機制和外部機制實施協同治理，可以更好地保證公司科學決策。但是內外部機制之間應該如

15、何協同，各種約束、激勵機制是否存在優先順序，理論界和實業界都沒有定論。不過，法馬最早在其代理問題和企業理論中有過相關論述。法馬認為，從企業是契約集合的角度看，經營和承擔風險是兩個分離的生產要素，經營是一種勞動，用來協調投資的活動，貫徹投資中達成的契約，經營的最大特征是“決策”，經營者通過制定決策獲得報酬。雖然所有權和經營權分離帶來的代理問題中，最主要的是對高層管理者的約束問題，但法馬認為對管理者的約束首先應該是企業內部或外部的經理市場，然后才是內外監督和提供最終約束的外部監管市場。公司治理研究的最終目的是提高企業績效，廣義的公司治理目標表達為替公司所有的利益相關者創造財富，狹義的治理目標更多的

16、表達為替公司的出資人創造財富或實現股東財富的最大化。傳統的公司治理研究的股權結構、董事會結構等問題，是以實現權力的制衡為目的的。權力制衡能實現好的績效嗎？答案是不確定的。所以，現代公司治理研究思路需要轉化，將公司治理研究的目標從權力制衡轉到科學決策，研究如何通過制衡實現科學的決策，最終提高企業績效。為了研究權力配置和制衡問題，傳統的公司治理研究大多停留在公司治理結構的層面上，主要關注的是董事會和高層經營者之間制衡關系。從企業決策過程來看，影響企業決策科學性的因素很多，不僅包含企業內部治理結構所決定的決策因素，還包括企業各類參與者的個人和社會資本因素，這些因素是公司內部治理結構遠不能解決的問題。

17、所以，以科學決策為目標的公司治理研究需要有第二個轉變：研究范疇從關注治理結構轉為關注治理機制。從外部治理機制的角度研究公司治理對科學決策的作用機理，是對以董事會為核心的內部治理機制研究的有益補充。拓寬公司治理機制的研究范疇，考察外部治理機制對企業決策的影響機理。在主要由管理者制定決策的情況下，與管理者相關的外部治理機制對企業戰略決策質量的影響機理被越來越多的學者關注。在中國的多數企業中，由于所有者的缺位，可能導致委托代理問題和管理者的機會主義行為傾向更加嚴重。所以，在以董事會為核心的內部治理機制被認為或有失靈的情況下，如何通過完善公司的治理機制提高公司的戰略決策質量，應該是中國公司治理研究的重

18、點。關系契約的普遍存在公司治理機制涉及的范疇非常廣泛，所有與公司的利益相關者相關的領域都可能成為影響公司決策的治理機制。內部治理機制是大家最熟悉的，如股東大會、董事會或獨立董事等；外部治理機制包括與客戶相關的產品市場，與債權人相關的金融市場，與管理者相關的經理人市場，或者是影響企業宏觀環境的政府或稅收部門等。考慮到公司決策主要是由董事會和管理者制定，由管理者負責管理并實施的，所以本書主要考察直接影響決策者（主要是管理者）的相關治理機制對決策質量的影響。影響管理者的決策行為的外部因素很多，所以與管理者相關的治理機制也很多，目前研究最廣泛的就是董事會對公司高層管理者的任免、激勵或懲罰機制。高層管理

19、者由董事會任免和激勵的制度安排，使兩者之間存在顯著的正式契約關系。考慮到委托代理問題，這一類契約又是不完全的。如何解讀董事會與高層管理者間契約的特點，將對公司治理的機制選擇和制度安排產生非常重要的影響。法學家麥克尼爾最早提出了“關系契約”的概念。他在新社會契約論中提出，契約必然具有關于未來合意的性質從社會學的角度來看，契約規劃將來交換過程中當事人之間的各種關系。人們對未來的認識通常會促使其為未來進行活動，制訂計劃。麥克尼爾強調，契約的社會關系實質，不再孤立地就要約、承諾、合意來認識契約。在現實生活中，任何一個交易都不可能只與交易雙方當事人相關，它還涉及許多其他社會因素，如信賴、習慣、道德和法律

20、等契約規范。他認為，傳統契約的本質特征是“一個或一組承諾”，所謂承諾是“以某種特定的方式作為或者不作為的意思表示，通過這種表示，使受諾人相信已經作出了一項允諾”。古典契約理論忽視了契約交易背后的社會環境和社會關系，認為契約的基本根源和基礎是社會，沒有社會的存在，契約就永遠不可能成為現實。麥克尼爾將契約分為三類：典型契約“新”典型契約和關系契約。具體來說，三者的根本差別在于典型契約是可以由法庭強制執行的正式契約，“新”典型契約是可以由仲裁解釋和更新的契約，而關系契約是可以由契約各方解釋和更新的契約。一般而言，市場依賴于可由法庭強制執行的典型契約，但是，典型契約幾，乎都是不完備的，它們往往不會詳細

21、說明未來可能發生的所有事件以及一旦特定的偶然事件發生應如何調整。而關系契約允許契約各方利用對各自境況的具體知識調整契約，來適應特定的偶然事件。Milgrom&Roberts（1992）對關系契約給出的描述是：“關系契約，它只特別關注在一個有關決策制定的關系和特殊機制中的總體目標。”Furubotn&Richter（1998）認為，關系契約不考慮契約未來的所有細節，而是關注契約各方的長期關系規劃。Baker，Gibbons&Murphy（2002）認為，關系契約是一個非正式協議雖然沒有明確的條文，但對參與方的行為有非常大的影響。可以看出，關系契約和典型契約的主要區別是可觀測性和可證實性。擁有完全

22、信息的典型契約因為具有可觀測性和可證實性，所以能夠被強制執行；但當契約不能被觀測或證實時，該契約就不可能被第三方強制執行，也就是關系型契約。麥克尼爾的關系契約理論實際上是將各種社會人際關系作為契約研究的切入點，突出契約中當事人及協議內容的內在社會關系。麥克尼爾的契約定義擺脫了“承諾”的限制，把大量的非承諾性關系納入契約的范圍，使契約與習慣、組織、社會性交換和人們對未來的期待交織在一起。契約理論認為，企業實際上是一系列契約的集合，這一系列契約規范著企業各參與者之間的關系和行為選擇。公司治理的核心就是如何設計合理的機制保證或促進各種契約的正常運行，最終實現企業總體價值的最大化。在企業所有的契約中，

23、管理者和利益相關者之間的契約關系最為重要，尤其是管理者和股東之間的關系的正常運行。在公司治理的研究中，董事會和高層管理者之間關系更多地被認為是個人層面的正式的關系，而不是社會嵌入的，兩者關系的低社會性對保持董事會的獨立性是非常重要的。麥克尼爾的關系契約理論強調任何契約都嵌入在社會關系當中，沒有社會交往為基礎，不可能有契約的存在，對契約的分析不能離開社會環境對契約當事人的影響。因此，市場中的企業往往會利用關系契約（如不受法庭審查的非正式協議）來解決典型契約中存在的難題，這也是很多時候企業的表現可能優于市場的主要原因。根據麥克尼爾對契約的分類，企業的股東和管理者之間的契約更多地表現為關系契約特征，

24、即契約各方之間的權利和義務是以不受法庭審查的非正式協議來規范的，雙方可以根據具體環境來適應偶然事件。那么董事會對管理層的監督和激勵等內部治理機制就遠遠不能解決管理者和各類利益相關者之間可能遇到的偶然事件，當然也不可能完全解決股東和管理者之間由于各自環境的復雜性帶來的矛盾和沖突。本書認為，要解決股東和管理者之間關系契約所帶來的治理難題，必須拓寬維護關系運行，提高戰略決策質量的思路。單一的董事會對管理層的監督和激勵機制屬于“新”典型契約范疇，將董事會和管理者的關系看成是個人層面和正式的關系。在關系契約普遍存在的環境下，引入影響關系契約維系和運行的社會資本因素，如聲譽、信任和共同愿景機制，是非常重要

25、的。可以設計合理的機制，以保證或促進企業股東和管理者之間契約的正常運行。強化相關社會資本因素對管理者在戰略決策過程中的行為選擇的引導，將會促使管理者提高戰略決策質量，最終實現企業財富創造的最大化。經濟學中標準的聲譽機制是由Kreps等人（1982）創建的Kreps等人在有關序貫均衡的著作中將經濟主體的聲譽描述為：聲譽是一種認知，即在信息不對稱條件下，一方參與人對于另一方參與人是某種類型（偏好或者可行性行為）的概率的一種認知，且這種認知不斷地被更新以包含兩者間的重復博奔所傳遞的信息。聲譽交易理論認為聲譽是長期生存的無形資本，Kreps（1990）研究了“聲譽怎樣才能夠成為一種可交易的資產”。聲譽

26、是一種與物質資產和金融資產相類似的資產，聲譽是逐步建立和逐漸消失的，也需要投資和維持。聲譽信息理論認為，聲譽是反映行為人歷史記錄與特征（效用函數）的信息。聲譽是一個人、一個組織、一個機構的濃縮的歷史。聲譽信息在各個利益相關者之間的交換和傳播，形成聲譽信息流、聲譽信息系統以及聲譽信息網絡，成為信息的顯示機制，有效限制了信息扭曲。好的名聲是人們對某人昔日光榮的記憶，惡名則是人們對某人過去劣跡的一直追蹤。聲譽簡化了“過去”，成為過去與信任之間的媒介。從這個意義上說，聲譽仍然是“過去信任”的心理機制。聲譽在社會交互活動中發揮著兩個不同的角色作用。第一是信息傳遞作用，它使具有正面聲譽的個體或組織獲得信息

27、接收者更多的信任。如前面所定義的，信任是對交易者的良好期望，人們不可能有完全的有關信息，只能依靠可獲得的信息，如聲譽。聲譽的第二個作用是制裁，負面的聲譽將成為一種制裁機制，懲罰不誠實行為，這也能促使所有人講信用。信任的含義并沒有統一的界定，人們從不同角度對它進行的研究顯示，信任具有多層次性和多面性。因此，有關信任的解釋是多種多樣的。梅耶、戴維斯和斯庫爾曼對信任的定義是：“基于期待對方會采取對己方來說是重要的行動，一方甘愿處于受到對方行為傷害的地位，而不管是否有能力監督和控制對方。”這里的信任強調對合作者或交易對手的行為的可預期性。而盧曼指出：“信任屬于一種系統簡化機制，通過信任可以降低環境復雜

28、性和系統復雜性。”強調信任對交易系統的作用。福山認為，所謂信任，是在一個社團之中，成員對彼此誠實、合作行為的期待，基礎是社團成員共同擁有的規范，以及個體隸屬于其社團的角色。Wiliamson將信任分為三種：計算的信任、制度的信任、個人的信任。經濟學界普遍認可的定義是計算的信任。計算的信任，是指當一個行動者預期在受另一行動者的損害時，其收益為正的保證。制度的信任，是指行動者相信合作者因為制度環境的懲罰而守信，法律系統或非正式社會規范都會約束行動者的行為。個人的信任，是指在一種條件下，行動者即使明確認識到契約的不完全性和認知的理性有限，依然相信契約會被執行。Cummings&Bromiley（19

29、96）對信任進行了定義。信任是存在于一個群體中的個人的信仰或普遍的信仰，他們相信其他個人或群體將按如下方式行動：盡力完成任何明示或暗示的承諾；在任何談判中的承諾都是誠實的；即使存在機會，也不會獲取超額收益。在經濟活動中，信任在決策中發揮了更廣泛的作用。該定義強調信任是相互的，是社會關系的一種形式。人們會依據合作者間是否存在信任關系而做出相應的決定，信任是影響人們行動選擇的重要因素。彼得圣吉在他的第五項修煉中專門論述了共同愿景的內涵和作用。彼得圣吉認為，共同愿景是“我們想要創造什么？如個人愿景是人們心中或腦海中所持有的想象和景象，共同愿景也是組織中成員共同持有的景象或遠景，使各種不同的活動融合起

30、來”。共同愿景是一個使組織中所有成員都真心追求的愿景，不是公司中某個人的個人愿景強加于組織之上。存在于組織成員個人心中的相同的，但沒有被對方分享的愿景不是組織的共同愿景。當人們擁有共有愿景時，這個共同的愿景能夠將他們緊緊地團結起來。共同愿景是人們心中一股令人深受感召的力量，它創造出眾人是一體的感覺，并遍布到組織全面的活動中。在追求實現共同愿景的過程中，人們自然而然會產生勇氣，去做任何為實現共同愿景而必須做的事。因此，想要建立共同愿景，必須持續不斷地鼓勵成員發展自己的個人愿景，建立并實現共同愿景也有利于培養組織和個人的長期承諾。從與管理者相關的視角看，在中國企業的公司治理研究中，僅考慮董事會對管

31、理者的監督和約束是遠遠不夠的，應該拓寬中國企業公司治理機制的研究思路，從多角度促進企業戰略決策質量的提高。決策制定過程的影響因素1、決策制定的影響因素戰略管理理論研究了組織目標的形成過程和組織目標的實現。戰略的固化過程是非常復雜的，一種主流的分析思路是考慮在連續性的戰略形成過程中，一般先決定組織的目標，然后為了實現目標才形成戰略，而且戰略被不斷地發展。另外一類研究文獻強調戰略形成的適應性特點，適應性觀點在分析戰略形成過程中引入政治因素，這些因素出現在沖突性目標的形成和整合的過程中。如果管理者考慮到局部條件或決策制定的約束，那么目標的模糊性可能具有適應性價值。組織目標和戰略的好壞可以反映一個公司

32、內外部關系的變化，對一個公司的發展具有決定性的作用。組織目標的設定和戰略的選擇是一個動態的過程，而且在動態決策環境中進行戰略選擇和目標設定需要使用不同的程序。許多關于戰略決策制定的研究都將視角放在戰略選擇和外部環境的問題上，這也意味著管理者和外部環境的因素是戰略決策制定分析中的重要元素。公司的管理者或普通員工都可能影響決策的制定及決策制定的結果。戰略選擇觀點強調高層管理者對戰略決策的影響，認為一個組織進行戰略選擇是在對組織條件進行評估的基礎上進行的，在此過程中要考慮到股東的期望、環境的趨勢及內部條件的變化。一個正式的決策制定結構影響組織決策制定的效率，但早期的行為決策理論沒有提出決策過程中的結

33、構元素。通過對戰略決策制定小組的研究，戰略選擇觀點認為高層管理者的個人和群體的不同特征影響戰略決策的制定和組織業績。外部控制觀點則強調在戰略決策制定中環境的作用，該觀點認為外部環境極大地約束了管理者的決策制定，資源依賴觀點也認為組織設計和戰略選擇受環境復雜性的影響。2、決策制定的分析模型Allison（1972）關于決策制定的分析提出了三種概念模型：理性參與者、組織程序和官僚政治。理性參與者的連續的決策程序包含四個方面：實際存在的目標，解決戰略問題的選擇權產生，可能結果的分析，以及制定一個對組織而言可以最大化其價值的理性選擇。理性參與者實際上描述了戰略決策制定的一個簡單模型，在該模型中決策者是

34、一個有完全信息、絕對控制力和價值最大化的決策制定者。組織程序是一個更為現實的決策制定模型，認為決策制定是組織行為的結果，而不是管理者的選擇結果，因為管理者的決策制定實際上受到企業規范的決策程序的約束，在評價企業業績時應該充分考慮組織目標的約束作用。官僚政治模型認為，決策制定過程是一個競爭性博弈，決策就是討價還價的結果。一個決策的選擇是在組織決策者的競爭和調和的過程中形成的。Pfeffer（1987）將組織決策制定模型分為四類：理性選擇模型、官僚模型、決策過程模型和政治模型。理性選擇模型也一樣強調信息獲取的重要性，而官僚模型中的決策制定是以過去的決策制定規則和程序為基礎的，該模型強調過程理性及目

35、標對決策的影響。決策過程模型放寬在決策制定中的目標設定的自由度，而政治模型允許在組織中存在不同的目標和興趣，每個參與者的權力和表現決定了決策程序的結果。3、決策制定的過程公平Mintzberg（1979）將戰略決策過程分為三個階段，包括確認、發展和選擇過程。一個決策過程的效率可以通過不同的標準來衡量。決策過程可以通過決策過程本身的質量和決策的結果來評價，決策過程的質量可以通過衡量其是否理性來進行評價。決策過程是否理性可以通過決策包容性來進行評價，決策的包容性是指一個組織的決策程序對戰略決策整合和決策制定過程的詳盡程度。過程公平理論關注決策制定過程的公平對參與決策以及受決策影響的人員的態度和行為

36、的影響。公平理論的基本假設是，被公平地對待是人們所關注的核心，同時也是影響他們如何對決策進行反應的重要決定因素。人們往往受決策制定過程公平感的影響，而不是決策本身的公平感的影響。過程公平理論辨別了決策結果控制和決策過程控制之間的差別，并且特別關注決策制定過程中的困難的含義。決策制定過程的很多方面與公平感的產生有關，我們關注兩個方面：對成員投入的關注以及成員投入對決策的影響。對成員投入的關注，是指團隊領導者考慮團隊成員在決策制定過程中的投入程度；影響是指團隊成員的投入對最終決策的影響或者由最終決策反映的程度。這種區分是很重要的，因為時間的壓力以及競爭性的內外部需求會阻止團隊成員對每一個戰略決策都

37、產生重要的影響。過程公平理論提供了構建最大化公平感的程序的方針。一個主要的手段就是發言權：通過發言讓受決策影響的個體表達與決策相關的信息。如果團隊成員具有發言權，即使一個決策是他們所反對的，他們也會感到其利益還是被保護的，并且會認為過程是公平的。對決策具有一定的投入同樣也會使人們認為決策制定者重視他們以及肯定了其在組織中或者團隊中的地位。程序如果可以向參與者表明，他們在團隊中是被尊重的，那么這種程序被認為是公平的。盡管如此，個體僅具有發言的機會并不能確保他們的過程公平感。對于投入的關注，即決策者對別人的投入的承認以及所顯示出來的關注的程度，是發言權影響公平感所必需的。如果人們的投入是自己懇求來

38、的，但是又被忽視了，那么發言權就沒有意義了；個體也感覺不到他們對決策的間接控制，以及他們在組織中的地位和被尊重。關注對人們而言尤其重要，因為它使成員確信他們的觀點是被尊重的，并且他們也有機會影響決策。這種邏輯表明，當團隊成員的投入不能影響領導者的時候，可能會對在決策過程中他們的觀點被考慮了多少尤其敏感。Eisenhardt（1989）在對一個團隊研究的背景下證實了這種觀點，他發現團隊成員會想要確定團隊領導者已經聽到并且理解他們的觀點，尤其是當領導者獨自制定決策的時候。過程公平理論認為，公平的過程具有兩個功能：一個功能是保護團隊成員的利益。從長期的角度看，公平的過程將會使團隊成員接受他們的職責。

39、相應的，公平的過程與團隊成員對一項決策的積極態度有關，比如滿意感、認同感和承諾。公平過程的另一個功能是加強團隊成員與團隊領導和組織的關系。公平的過程可以向團隊成員傳遞一個信號：他們是團隊或組織中有價值的和被尊重的，公平的過程可以促進團隊成員之間的協調和信任。因此，公平的過程與團隊成員對團隊、團隊的領導者以及組織的積極態度有關，比如團隊協調性、對領導者的信任和組織承諾。戰略決策制定過程會影響團隊個體成員的承諾、共同愿景及信任，同時，這些情感性的反應又是成員在實施戰略決策過程中進行合作的重要前提。利用過程公平理論作為研究框架，Kim&Maubo-rgne發現，管理者對過程公平的感知，以及他們對戰略

40、決策的情感性反應與他們在執行戰略決策時的合作水平存在聯系。他們工作的重要性不僅在于它更進一步證明了情感與合作的執行行為之間的理論關系，還在于它證明了組織的公平理論在認識戰略決策制定過程中的潛在價值。關于戰略決策制定的程序理性和企業業績關系的研究沒有統一的結論，所以戰略決策過程的效率只能通過決策過程的直接結果來評價，而不是財務業績。要評價決策過程，通常有三個主要方面：第，可以通過決策的質量來評價，考察決策對解決特殊問題或實現組織目標的貢獻；第二，可以通過考察已經選擇的決策的執行情況來評價；第三，要將時間要素考慮進來，好的決策程序能夠處理決策計劃和決策實施階段的所有時間壓力。決策行為的影響因素理性

41、的概念可以有三個層面：認知理性、實踐理性和評價理性。認知理性指人類特有的一種認知能力，能夠運用概念、判斷、推理的邏輯思維能力，能夠借助于“規律一趨勢”的理論模型對未來的實踐活動給予設計、評估和預見的能力。實踐理性主要指人類特有的一種規范行為的自控能力，人類對個體行為與群體行為有著協調一致的調控、平衡、組織與指導的能力，同時也有著自主、自決和創造的能力。評價理性主要是主體對自身行為的目的、過程和結果的評價能力和評價原則。主體的活動總是被納入由利益、需要所設定的價值尺度的評判程序中，理性表現為尺度的規范性、有序性和合理性的持有。Simon（1976）在批判理性人假設時指出，人在制定決策時的認知能力

42、是有限的，因為人獲取和處理信息的能力是有限的，人們通常只在比較可替代選擇之后才制定決策。人類行為的“主觀理性”推廣到企業行為問題，企業的決策就能夠依據正確的目標而采取某種行動。現實經濟活動中的決策者并不能完全符合傳統理性的概念，他們并非是全知全能的，其決策時會存在不完全信息、有限的知識和計算能力。因此，現實決策者的決策過程將是簡化支付函數、有限的信息搜集和支付的部分排序。考慮到限制決策者處理信息能力的約束，決策者的理性將是有限的。因為將人看作信息加工系統的觀點的出現，決策理論中對理性研究的模式發生了改變。由于人必須從外界接收信息，所以必須把決策置于人與環境相互作用的框架中加以研究。人在與環境的

43、積極相互作用中，其能動性和智慧可以得到充分的展現，而不再是機械的環境接受者。在真實世界中的決策環境里，有限的計算能力和對環境的認知能力必然意味著人類理性是有限的，而有限理性的心理機制正是人類有限的信息加工和處理能力。Simon認為，與其把決策看成一種行動，不如把它看作一種程序，一種找出問題、分析比較、選擇解決途徑的程序。他提出了決策程序的四個步驟：找到需要決定的條件和環境；發現、發展和分析可能的行動過程；從那些可選擇行動中選擇一個最合適的方案；評價過去的選擇。以上四步實際上是決策的一般過程。Simon的有限理性理論探討了有限理性的心理機制，其相關論述認為，人類理性是在一定的限度之內起作用的，即

44、理性的適用范圍是有限的。“一切管理決策都有一個內在約束，即可用資源的稀缺性”，這種約束“可能就是（生物學定義的）生物自身的生理、心理限度”。決策理論的社會模型又稱為決策的社會心理學模型，它認為人的行為大部分是由人的潛意識指導的。按照此觀點，人們是沒有能力作出理性決策的，社會因素對決策行為有深遠的影響，社會的壓力和影響甚至會導致決策者作出完全非理性的決策。Simon提出的有限理性觀點彌補了傳統完全理性觀點的不足，但他并沒有把情緒納入決策分析框架。Goleman認為理性和情緒在決策過程中是互補的，兩者共同作用于決策結果。雖然情緒對決策分析的影響機制還不能完全確定，但情緒可能對偏好和感知產生影響，間

45、接影響認知、控制思考，從根本上改變決策者的理性，影響最終的決策行為。當決策條件完全不確定時，決策者傾向于進行完全情緒認知的決策分析，此時得到的決策結果處于模糊狀態。董事會職能與管理者短期主義傾向技術創新的周期長、風險大及投入成本高等特征，使得很多管理者可能迫于當期業績考核的壓力而退縮。決策學派代表人物西蒙認為，管理就是決策，而只要涉及管理決策，跨期選擇問題是避不開的。管理實踐中，企業管理者能夠實現在公司長期價值和短期業績之間的合理平衡，是非常重要的。管理者在采取措施最大化公司長期價值的同時，也必須為了確保公司生存而實現短期業績，否則公司可能被接管或者管理者自身利益最大化目標可能受到影響。但是，

46、在現實決策環境下，有些關鍵決策對長期價值創造有利，但不利于短期業績的實現。管理者可能為了取得短期業績而“選擇”做出損害企業長期價值的決策，這就是“管理短期主義”。雖然短期主義的存在被廣泛接受，但關于短期主義的許多基本問題還未得到解決。如何采用有效的公司治理措施，使得管理者在公司長期價值和內外短期業績壓力這二者間作出最優的權衡，是一個很值得研究的理論問題。針對管理短期主義問題，研究者提出的解決方案之一是提高董事會職能的有效性。監督和建議是董事會的兩個主要職能，監督職能可以幫助減少管理者的道德風險行為，建議職能可以幫助管理者在賣力工作的同時提高決策的科學性。國內學者針對董事會職能有效發揮的相關研究

47、，主要有以下兩個特點：一是主要聚焦董事會的監督職能研究如何提升董事會監督有效性的措施，對董事會建議功能的探討相對較少；二是主要關注董事會結構特征等輸入，變量對企業績效（輸出變量）的直接影響，忽略了過程、情境和行為因素的影響。管理短期主義行為不同于管理者短視行為。管理短期主義傾向和管理短視都可能表現為看重短期回報而低估長期結果，但二者的根本成因卻是不同的。管理短視是由管理者錯誤決策造成的，強調管理者的有限理性和認知局限，即有限理性的管理者對未來預見的困難性。而短期主義卻產生于組織特征，如企業文化、進程、慣例等，強調管理者個人的主觀意愿，即組織特征對管理者跨期決策的影響。換句話說，即使管理者知道什

48、么是最優的選擇，但由于一些組織或環境因素的影響，他也會主動選擇次優戰略。管理短視是可能導致最優長期結果的短期行為；短期主義是以犧牲長期價值最優為代價的短期行為。管理短期主義問題有多方面的成因。短視制度理論認為，股票市場是由擁有高度多樣化的投資組合的機構投資者推動的，這些投資機構的管理者在基金持有人和工作晉升的壓力下不斷將資金投向看漲的股票，被拋售的股票可能處于暫時被低估而面臨被兼并的威脅。企業管理者擔心外部投資者對企業短期業績下降表現出過度強烈的反應，為了避免這種情況發生，管理者通過減少有效研發投資達到短期業績目標，其結果則是以犧牲長期獲利能力為代價。在股權分散的大公司中，管理者可能比所有者承

49、擔更多的風險，管理者的人力資本都專用性地投資在一個公司，轉移成本很高，管理者很容易將公司的資源配置在低風險項目上，以降低自己的風險暴露。但是，Merchant等（2007）提出現行的績效考核方式是管理短期主義產生的主要成因。管理者過度關注短期業績的行為是建立在當前會計系統基礎上的財務績效評價體系必然產生的結果。會計信息雖然使得績效可見，但會計信息卻嘗試在短期內考評績效，而此時戰略性決策的長期結果還沒有顯現。不確定性使人們不能清晰地看到未來的結果和發展狀況，任何推遲的長期決策都是出于結果的不確定性。懶惰管理者假說認為，管理者是厭惡風險且樂于享受安逸生活的，有利于長期發展的創新則意味著冒險和挑戰，

50、為管理者帶來了很大的不確定性，專業的投資管理者關注短期績效而不喜歡長期或風險更高的項目。但是由股東選出，代表股東利益的董事會擁有廣泛的權力，其主要職能之一是對高層管理者的監督和控制，獎懲高層管理者及保護股東利益。對管理者實施有效的監督是董事會的一項主要職能，但董事會監督作用究竟是消極的還是積極的，理論界一直處于爭論中。董事會處于公司層級制的頂點，履行監督與決策功能，在公司治理中起積極的作用，董事會的監督通常可以提高公司戰略決策質量。離職風險假說認為，管理者關注董事會對其能力的評價以及可能的辭退，如果沒有一個積極有效的監督系統，管理者很容易將公司的資源配置在低風險、低收益的項目上，以降低自己的風

51、險暴露。公司的戰略決策過程決定了公司未來資源的配置問題，它是一個復雜動態的過程，結果的不確定性對管理者而言是一個非常大的挑戰，信息和數據的處理能力是影響戰略決策選擇的重要因素。董事會擁有企業戰略制定和執行所必需的資源和專業知識庫，董事會的建議在一定程度上提高了公司在戰略決策制定過程中的信息處理能力，所以也會提高公司的決策質量。國內外學者有關董事會戰略參與程度與財務績效的實證研究也表明，董事會積極參與企業戰略管理將有助于改善公司財務狀況。董事會在戰略制定上對高層管理者的建議增加了管理者在戰略實施中的參與，也可以增加他們對不同戰略選擇和對公司競爭地位的貢獻的評價。另外，外部董事的職責通過公開的討論

52、、質詢和辯論，能促進擁有多元信息的董事會在戰略決策制定過程中的參與度，戰略規劃中的沖突通過討論和質詢等過程可以產生明顯高質量的戰略決策選擇。注意力理論提出，管理者決定做什么取決于他的注意力聚焦在什么上面，而管理者注意什么問題取決于管理者所處的環境。管理者意識到自己處于什么環境，取決于內部規則、資源和關系配置及管理者對特殊進程和溝通渠道的關注。企業財務績效（如利潤或投入資本回報率）的評估將影響管理者的決策行為。如果董事會更多地關注企業的短期業績指標，則管理者傾向于制定有損于長期業績的決策，企業就更易出現短期主義問題。一個有長期目標導向的企業，傾向于利用組織資源構建未來的競爭優勢，而不是追求短期內

53、的投資回報，這會鼓勵企業管理者發展長期戰略性資源，而不是實現的短期業績。長期導向的企業，其管理者的戰略決策是建立在更大信息量基礎上的，這可以幫助管理者識別更多的潛在機會。擁有長期目標導向的企業通過協調不同股東對利益及目標的不一致，也可以減少管理者在急性戰略決策時的干擾。建立長期導向的企業文化對促進企業技術創新水平的提升意義重大。企業需要反思當前企業業績考核或激勵機制的設計，如何構建有利于企業長期發展的激勵機制。外部投資人也需要反思，對擁有長期導向文化的企業需要有耐心，允許他們犯錯，給管理者信心制定有利于長期價值創造的戰略決策。董事會特征與技術創新自熊彼特提出創新理論以來，創新一直被視為是經濟增

54、長和社會進步的重要動力。在傳統創新理論的范式中，學者更多地關注競爭、市場結構、高管團隊特征等因素與創新的關系，但是得出了很多相互矛盾的結論。為了解釋為什么在同樣或相似外部環境下的企業會顯示出不同的創新活動，學者們不再將公司視為一個在市場上競爭的黑箱，而是從公司治理層面分析公司的創新行為。與之前將公司內部視為相同整體，忽視公司內部結構的研究不同，公司治理的多個方面都與技術創新密切相關。但至今沒有一個統一的、被普遍接受的理論框架可以從公司層面解釋公司治理與技術創新的關系，導致對該領域的文獻仍然分散且內容涉及多個方面。董事會是現代公司治理的核心，而公司治理的主要目標是進行科學決策，提高決策質量。技術

55、創新作為重要決策之一，打開董事會決策過程黑箱，探究其對技術創新決策的影響非常必要。考慮到董事之間知識的差異性和互補性，董事會規模和結構特征是最多被提及的兩個影響因素。董事會規模指董事會成員數量。隨著董事會規模的擴大，董事的多樣性也隨之增加，能夠為技術創新決策提供各種互補性知識的概率也會增加。這就保證有足夠多的觀點進行碰撞，提高決策的準確性從而提高技術創新效率、降低創新風險，顯著提高技術創新水平。但是，規模擴大所帶來的成本也將超過由其帶來的利益，而這些成本的來源一般為決策的低效率、對風險分擔的偏離以及搭便車效應等。而規模較小的董事會擁有更靈活的決策機制，對環境的應變能力也更強，因此對企業的技術創

56、新具有更明顯的促進作用。越來越多的學者認為，董事會規模與技術創新之間的關系是倒U型的非線性關系。較高的獨立董事比例有助于改善公司治理。在技術創新決策中，獨立董事可以提供專業化的咨詢服務，有利于企業提高創新效率。獨立董事在董事會人數中占比越大，那么該企業有關研發投資的決策就更可能容易得到高級管理層的支持和認可。管理層通過提高創新決策的決策承諾，進而提高企業的創新水平，所以，提升董事會獨立性能更好地促進企業創新。但是，獨立董事的任期越長，他們與其他董事會成員共享的團隊特定經驗水平越高，其功能異質性的水平就越低對公司技術創新的促進作用將有可能越弱。董事會的部分職能對創新具有顯著影響。董事會成員職能背

57、景和任期等認知層面的異質性更有助于激發建設性辯論和創新決策。董事長與總經理兩職合一有利于提高決策效率，但不利于權力監督和制約；兩職分離有利于職責分工，但是還會產生信息不對稱和道德風險。董事會直接參與風險監控對整合風險管理與技術產品創新的關系起著正向調節作用，而董事會利用外部審計進行風險監督會削弱整合風險管理對技術產品創新的正向關系。Yasemin（2006）指出，對外部董事的監控不能作為研發投入戰略方面普遍有效的治理機制。Sapra等（2014）則提出，管理者受到的監管水平的提高將有助于創新水平的提高。資源基礎觀視角下，董事任期的異質性能促成更多的產品創新。董事性別差異對企業技術創新也有影響，

58、研究發現女性高管參與對企業技術創新具有顯著的促進作用。基于關鍵多數理論，Torchia等（2011）發現當女性董事在董事會中達到關鍵人數時，她們便會對董事會會議的過程、動態性與信息交互產生顯著影響，當董事會內有至少3名女性時，董事會對企業創新的貢獻更高。管理者心理契約的特點心理契約是由人們所持有的，對與交易另一方所達成的交換協議的本質信念所構成的，是典型的隱性契約。這種契約并不需要相互的認同，只是存在于交易雙方的心目中。Davis（1997）基于心理學和社會學的觀點，認為高層管理者的心理契約對其行為有重要的影響。管理者會基于心理契約對其他利益相關者的行為進行預期，進而決定自己的行為選擇。尤其是

59、在戰略決策制定過程中，管理者的行為選擇對最后決策質量的影響至關重要。基于社會交換理論的邏輯，交易雙方之所以能夠結成各種關系，都是為了各自索取有價值的東西。而心理契約是一系列與人的義務和權利有關的互惠期望的集合，是交易雙方達成協議并能夠守約的重要影響因素。例如，雇傭就是一個心理契約，雇員（管理者或員工）在知道雇主（股東）會實現他們的期望的前提之下履行其責任。麥克尼爾（1985）將管理者與組織之間的契約劃分為以經濟交換為基礎的交易契約和以社會情感交換為基礎的關系契約兩種類型。交易型契約有具體的期限，而且可以觀察到結果，同時不受個人情感影響。關系型契約有明顯主觀性，它涉及較長時間和更高水平的個人承諾

60、。雙方行為選擇都會受到個人情感因素的影響。交易型契約主要集中于交換物品，或者一種商品或服務于另一種商品或服務的直接交換，而關系型契約則傾向于一般化的互惠原則。管理者和企業之間的心理契約具有典型的關系型契約屬性。高層管理者要負責確定組織目標和戰略規劃，這需要高層管理者對企業忠誠和有歸屬感。高層管理者要有解決復雜環境帶來的各種問題的能力，這就需要他們具有復雜特殊的知識。而這種特殊的知識是高層管理者通過專用性投資獲得的，這就使得高層管理者和企業之間建立起一種互惠互利的依賴關系，而高層管理者和公司雙方都愿意維持這種關系，這些都是關系型契約的特征。由于高層管理者工作性質的復雜性，基于代理理論設計的各種激