1、xx傳媒股份有限公司 累積投票制實施細則 xx傳媒股份有限公司累積投票制實施細則（根據20 xx年5月24日召開的2xx年度股東大會決議制定）第一章總則第一條為完善xx傳媒股份有限公司（以下簡稱：公司）法人治理結構，規范公司選舉董事、監事的行為，維護公司中小股東的權益，根據中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、中國證券監督管理委員會上市公司治理準則、關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定及xx傳媒股份有限公司章程（以下簡稱：公司章程）等關于規定，特制定本實施細則。第二條本細則所稱的累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權

2、可以集中使用的投票制度。即公司股東大會選舉董事或監事時，股東擁有的表決權總數等于該股東持有的股份數與應選董事或監事總人數的乘積。股東既可以用所有的表決權股份數集中投給一位候選董事或監事，也可以將表決權股份數分散投給數位候選董事或監事。第三條本細則適用于公司選舉或變更兩名以上的董事或監事。在股東大會上擬選舉兩名以上董事或監事時，董事會應在召開股東大會通知中，表明該次董事、監事的選舉采用累積投票制。第四條本實施細則所稱董事包括獨立董事和非獨立董事，獨立董事和非獨立董事應當分開選舉。監事是特指非由職工代表擔任的監事。由職工代表擔任的監事由公司職工民主選舉造成或產生或更換，不適用于本實施細則的相關規定

3、。第二章董事或監事候選人的提名第五條董事、監事候選人名單以提案的方式提出：（一）董事會換屆改選或者現任董事會增補董事時，公司董事會、單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東可以依照擬選任的人數，提名下一屆董事會候選人或者增補董事的候選人。（二）監事會換屆改選或者現任監事會增補監事時，公司監事會、單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東可以依照擬選任的人數，提名非由職工代表擔任的下一屆監事會候選人或者增補監事的候選人。（三）董事會、監事會、單獨或者合并持有公司1%以上股份的股東，可以依照擬選任的人數，提名獨立董事候選人。（四）董事候選人由董事會提名委員會進行審查、并經董事會審議通過后提交股東大會選舉

4、。監事候選人由監事會進行審查通過后提交股東大會選舉。第六條被提名的獨立董事候選人應符合公司獨立董事工作制度的規定條件。第七條提名人在提名前應征得被提名人同意，并向公司董事會、監事會提交被提名人的詳細資料文件資料，包括但不限于：姓名、性別、年齡、國籍、教育背景、工作經歷、兼職情況、與提名人的關系、是否存在不適宜擔任董事、監事的情形等，并同時提交符合規范要求的聲明和承諾。第八條公司董事會、監事會收到被提名人的資料文件資料后，應按中華人民共和國公司法、公司章程和公司獨立董事工作制度的規定，認真審核被提名人的任職資格/資質，經審核符合任職資格/資質的被提名人成為董事或監事候選人。第九條董事或監事候選人

5、應在股東大會召開前作出書面承諾，同意接受提名并公開本人的詳細資料文件資料，承諾公開披露的董事或監事候選人的資料文件資料真實、準確、完整，并保證當選后切實履行董事或監事的職責。第十條董事和監事的候選人多于公司章程規定的人數可以進行差額選舉。第三章投票程序第十一條出席會議的股東投票時，在其選舉的每名董事或監事候選人的表決欄中，注明其投向該董事或監事候選人的表決權股份數。投票時只投同意票，不投反對票和棄權票。第十二條出席會議的股東投票時，其使用的表決權股份數不得超過其持有的表決權總數。只有其所使用的全部表決權股份數小于或等于其表決權總數時，該選票方為有效，反之，則該選票無效。若該股東使用的表決權股份

6、數小于其表決權總數，差額部分視為該股東放棄表決權。第十三條公司若通過網絡投票系統選舉董事或監事，網絡投票系統提供者應保證出席股東使用的表決權股份數小于或等于其所擁有的表決權總數。第十四條為確保獨立董事當選人數符合公司章程的規定，獨立董事、非獨立董事和監事選舉應分開進行投票，以保證獨立董事的比例。具體操作如下：（一）選舉獨立董事時，每位股東擁有的表決權股份數等于其持有的股份數乘以待選出的獨立董事人數的乘積，該票數只能投向公司的獨立董事候選人。（二）選舉非獨立董事或監事時，每位股東擁有的表決權股份數等于其持有的股份數乘以待選出的非獨立董事或監事人數的乘積，該票數只能投向公司的非獨立董事或監事候選人

7、。第十五條公司董事會秘書應當在每輪累積投票表決前，向每位股東提供累積投票制選票，并介紹投票規則。參會股東、獨立董事、監事、股東大會監票人、見證律師對選票和規則有異議時，應立即進行核對。第十六條現場表決完畢后，由現場股東大會監票人清點票數，并公布每個董事或監事候選人的現場得票情況。如同一股東大會除現場投票方式之外還采用網絡投票方式的，可以不在現場公布最終表決結果，待網絡投票結果與現場投票結果合并統計后，由董事會在公司章程指派的報刊或網站上及時披露。第四章確認當選第十七條在等額選舉的情況下：（一）董事、監事候選人取得選票超過參加會議的股東所持有效表決權總數（非累積）的二分之一以上時，即為當選；（二

8、）若當選人數少于應選董事，但已當選董事人數超過公司章程規定的董事會成員人數三分之二以上時，或者當選監事人數少于應選監事時，則缺額在下次股東大會上選舉填補；（三）若當選人數少于應選董事，且不足公司章程規定的董事會成員人數三分之二以上時，則應對未當選董事候選人進行第二輪選舉；（四）若經第二輪選舉仍未達到上述要求時，則應在本次股東大會終止后二個月內再次召開股東大會對缺額董事進行選舉。第十八條在差額選舉的情況下：（一）董事、監事候選人取得選票超過參加會議的股東所持有效表決權總數（非累積）的二分之一以上，且人數等于或少于應選董事、監事人數時，即為當選；（二）若當選人數少于應選董事，但已當選董事人數超過公

9、司章程規定的董事會成員人數三分之二以上時，或者當選監事人數少于應選監事時，則缺額在下次股東大會上選舉填補；（三）若當選人數不足公司章程規定的董事會成員人數三分之二以上時，則應對未當選董事候選人進行第二輪選舉；（四）若經第二輪選舉仍未達到上述要求時，則應在本次股東大會終止后二個月內再次召開股東大會對缺額董事進行選舉；（五）若取得超過參加會議的股東所持有效表決權總數（非累積）二分之一以上選票的董事、監事候選人多于應當選董事、監事人數時，則按得票數多少排序，取得票數較多者當選。若兩名或兩名以上候選人的票數相同且全部當選未超過應選董事、監事人數的，則全部當選；若兩名或兩名以上候選人的票數相同且全部當選超過應選董事、監事人數的，則對該等候選人進行第二輪選舉。第二輪選舉仍未能決定當選者時，則應在下次股東大會另行選舉。若由此致使董事會成員不足公司章程規定三分之二以上時，則應在本次股東大會終止后二個月內再次召開股東大會對缺額董事進行選