1、流程1：大陸企業(yè)申請境外上市流程（H股直接上市）公司在向境外證券監(jiān)管機構(gòu)或交易所提出發(fā)行上市初步申請3個月前，向證監(jiān)會提交有關(guān)文件待批。提出申請公司在向境外證券監(jiān)管機構(gòu)或交易所提出發(fā)行上市正式申請（如在香港聯(lián)交所接受聆訊）10個工作日前，須向證監(jiān)會報送有關(guān)文件。證監(jiān)會在10個工作日內(nèi)予以審核批復(fù)。證監(jiān)會就有關(guān)申請是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策以及有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項規(guī)定會商國家計委和國家經(jīng)貿(mào)委（均已改組為商務(wù)部）證監(jiān)會等部門審查重要文件報證監(jiān)會備案證監(jiān)會函告是否同意其申請公司在確確定中介介機構(gòu)之之前，應(yīng)應(yīng)將擬選選中介機機構(gòu)名單單書面報報證監(jiān)會會備案公司在向向境外證證券監(jiān)管管機構(gòu)或或交易所所

2、提交的的發(fā)行上上市初步步申請55個工作作日前，應(yīng)將初初步申請請的內(nèi)容容（如向向香港聯(lián)聯(lián)交所提提交A11表）報報證監(jiān)會會備案向境外證券監(jiān)管機構(gòu)提出申請注：向證證監(jiān)會提提交申請請時間至至少在向向香港聯(lián)聯(lián)交所提提交申請請前3個個月，即即此流程程時間至至少超過過3個月月。流程2：香港主主板上市市流程向聯(lián)交所申請排期(T+0)預(yù)計上市市委員會會進(jìn)行聆聆訊前至至少255個營業(yè)業(yè)日：呈交排期期申請表表格（主板規(guī)規(guī)則附附錄五表）連同時時間表悉數(shù)支付付首次上上市費呈交根據(jù)據(jù)主板板規(guī)則第（）至至（）條所要要求文件件，包括括：較完完備版本本的照顧顧章程（最低限限度必須須草擬好好第三個個財政年年度的賬賬目）業(yè)績績記錄

3、期期間首兩兩年的經(jīng)經(jīng)審核賬賬目發(fā)行行人于上上市后的的任何建建議關(guān)聯(lián)聯(lián)交易的的書面陳陳述呈交根據(jù)據(jù)主辦辦規(guī)則第條所要要求的保保薦人承承諾及根根據(jù)主主板規(guī)則則第條所所要求有有關(guān)保薦薦人獨立立性的陳陳述提交文件(T+5) 預(yù)計上上市委員員會進(jìn)行行聆訊前前至少個營營業(yè)日：呈交根據(jù)據(jù)主板板規(guī)則第（）至至（）條所要要求文件件，包括括：較完備版版本的業(yè)業(yè)績紀(jì)錄錄期間尚尚余期間間的集團團賬目及及任何賬賬目調(diào)整整表公司章程程大綱及及細(xì)則或或同等文文件的初初稿發(fā)行人與與每名董董事主主管人員員監(jiān)事事以及發(fā)發(fā)行人與與其保薦薦人（只只限股股）所簽簽訂的合合約的初初稿提交文件(T+10)預(yù)計上市市委員會會進(jìn)行聆聆訊前至至

4、少個營業(yè)業(yè)日：呈交根據(jù)據(jù)主板板規(guī)則第（）至至（）條所要要求文件件，包括括：盈利預(yù)測測備忘錄錄的初稿稿（非硬硬性規(guī)定定）董事監(jiān)監(jiān)事有關(guān)關(guān)其他任任何業(yè)務(wù)務(wù)活動的的正式聲聲明及承承諾書提交文件(T+15)預(yù)計上市市委員會會進(jìn)行聆聆訊前至至少個營業(yè)業(yè)日：呈交根據(jù)據(jù)主板板規(guī)則第（）至至（）條所所要求文文件，包包括：公司條條例所所規(guī)定的的合約上市的正正式通告告的初稿稿認(rèn)股上市市證券的的申請表表的初稿稿所有權(quán)文文件或股股票的初初稿關(guān)于發(fā)行行人（只只限股股）根據(jù)據(jù)中國法法律合法法注冊成成立及其其法人身身份的法法律意見見的初稿稿副本正式申請上市(T+21)預(yù)計上市市委員會會進(jìn)行聆聆訊前至至少個個營業(yè)日日：呈交根

5、據(jù)據(jù)主板板規(guī)則第條條及（如如適用）第條條所要求求文件上市科推薦拒絕上市申請申請人可向上市委員會提出上訴拒絕絕申請上市委員會進(jìn)行聆訊(T+60)推薦薦上市申請可向上市（復(fù)核）委員會提出上訴拒絕絕申請批準(zhǔn)準(zhǔn)上市 聆訊過過程一般般分為兩兩輪問題題答辯，每輪問問答一般般歷時1個個月。刊發(fā)招股章程及正式通告不遲于預(yù)預(yù)計批準(zhǔn)準(zhǔn)招股章章程注冊冊當(dāng)日早早上時，將將根據(jù)主板規(guī)規(guī)則第第條所所需的文文件送達(dá)達(dá)聯(lián)交所所于上市文文件刊發(fā)發(fā)后，但但于有關(guān)關(guān)證券買買賣開始始前，將將根據(jù)主板規(guī)規(guī)則第第及所所需的文文件送達(dá)達(dá)聯(lián)交所所上市前，提交根根據(jù)主主板規(guī)則則第條所所要求的的合規(guī)顧顧問的承承諾。股份開始買賣流程1+流程225

6、個月月注：綜合合前述流流程1，在海外外以H股股模式直直接上市市從申請請到正式式掛牌需需歷時55個月以以上。流程3：海外間間接上市市（紅籌籌上市）殼公司融資上市國內(nèi)公司資產(chǎn)注入購買殼公司買殼上市：海外間接上市殼公司融資上市資產(chǎn)注入設(shè)立特殊目的公司造殼上市：商務(wù)部與與證監(jiān)會會20006年99月最新新頒布關(guān)于外外國投資資者并購購境內(nèi)企企業(yè)的規(guī)規(guī)定對對“紅籌上上市”相關(guān)限限制：買殼上市市限制：反向收購購審批：股權(quán)支付付手段。進(jìn)行反反向收購購的境外外公司的的股權(quán)應(yīng)應(yīng)在境外外公開合合法證券券交易商商場（柜柜臺交易易市場除除外）掛掛牌交易易。現(xiàn)金支付付手段的的審批。在殼公公司的反反向收購購中，若若使用現(xiàn)現(xiàn)金

7、方式式支付并并購對價價，收購購金額達(dá)達(dá)到一定定數(shù)額的的時候（鼓勵類類、允許許類的11億美元元以上，限制類類的50000萬萬美元以以上），要由商商務(wù)部進(jìn)進(jìn)行審批批，低于于這一數(shù)數(shù)額的，由省級級商務(wù)主主管部門門審批。造殼上市市限制：規(guī)定對特殊殊目的公公司（SSPV）審批作了了專章的的規(guī)定定義特殊殊目的公公司：特特殊目的的公司系系指中國國境內(nèi)公公司或自自然人為為實現(xiàn)以以其實際際擁有的的境內(nèi)公公司權(quán)益益在境外外上市而而直接或或間接控控制的境境外公司司。SPV設(shè)設(shè)立：境境內(nèi)公司司在境外外設(shè)立特特殊目的的公司，應(yīng)向商商務(wù)部申申請辦理理核準(zhǔn)手手續(xù)，而而且須報報送特殊殊目的公公司最終終控制人人的身份份證明文文

8、件和境境外上市市商業(yè)計計劃書，之后才才能辦理理外匯登登記。資產(chǎn)注入入：特殊目目的公司司并購境境內(nèi)公司司，進(jìn)行行資產(chǎn)注注入時要要報商務(wù)務(wù)部批準(zhǔn)準(zhǔn)。報證監(jiān)會會：商務(wù)務(wù)部對報報批材料料初審?fù)夂螅鼍咴瓌t批復(fù)復(fù)函，境境內(nèi)公司司憑批復(fù)復(fù)函向國國務(wù)院證證券監(jiān)督督管理機機構(gòu)報送送申請上上市的文文件。證監(jiān)會核核準(zhǔn)：證監(jiān)會會于200個工作作日內(nèi)決決定是否否核準(zhǔn)。境內(nèi)公公司獲得得核準(zhǔn)后后，向商商務(wù)部申申領(lǐng)批準(zhǔn)準(zhǔn)證書。商務(wù)部部向其頒頒發(fā)加注注“境外特特殊目的的公司持持股，自自營業(yè)執(zhí)執(zhí)照頒發(fā)發(fā)之日起起1年內(nèi)內(nèi)有效”字樣的的批準(zhǔn)證證書。外匯及執(zhí)執(zhí)照變更更：境內(nèi)公公司應(yīng)自自收到加加注的批批準(zhǔn)證書書之日起起30日日內(nèi)

9、，向向登記管管理機關(guān)關(guān)、外匯匯管理機機關(guān)辦理理變更登登記，由由登記管管理機關(guān)關(guān)、外匯匯管理機機關(guān)分別別向其頒頒發(fā)加注注“自頒頒發(fā)之日日起144個月內(nèi)內(nèi)有效”字樣的的外商投投資企業(yè)業(yè)營業(yè)執(zhí)執(zhí)照和外外匯登記記證。商務(wù)部再再次審核核：境內(nèi)公公司應(yīng)自自特殊目目的公司司或與特特殊目的的公司有有關(guān)聯(lián)關(guān)關(guān)系的境境外公司司完成境境外上市市之日起起30日日內(nèi)，向向商務(wù)部部報告境境外上市市情況和和融資收收入調(diào)回回計劃，并申請請換發(fā)無無加注的的外商投投資企業(yè)業(yè)批準(zhǔn)證證書。如如果境內(nèi)內(nèi)公司在在前述期期限內(nèi)未未向商務(wù)務(wù)部報告告，境內(nèi)內(nèi)公司加加注的批批準(zhǔn)證書書自動失失效，境境內(nèi)公司司股權(quán)結(jié)結(jié)構(gòu)恢復(fù)復(fù)到股權(quán)權(quán)并購之之前的狀

10、狀態(tài)。注：通過過以上審審批后，仍需經(jīng)經(jīng)過香港港聯(lián)交所所近兩個個月的聆聆訊程序序，才能能掛牌上上市。因因此，紅紅籌上市市的整個個過程大大致需要要4至66個月。流程4：中小企企業(yè)板上上市流程程股票發(fā)行具體方案提交股東大會審議股東大會對本次公開發(fā)行作出決議決議內(nèi)容容至少包括括：本次發(fā)行行股票的的種類和和數(shù)量；發(fā)行對象象； 價格區(qū)間間或者定定價方式式；募集資金金用途；發(fā)行前滾滾存利潤潤的分配配方案；決議的有有效期；對董事會會辦理本本次發(fā)行行具體事事宜的授授權(quán)；其他必須須明確的的事項。特定行業(yè)的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)提供相關(guān)部門意見保薦機構(gòu)保薦、報送申請文件證監(jiān)會進(jìn)行初審、中國國證監(jiān)會會收到申申請文件件后，在在5個

11、工工作日內(nèi)內(nèi)作出是是否受理理的決定定、征求求省級人人民政府府是否同同意發(fā)行行人發(fā)行行股票的的意見就、就發(fā)行行人的募募集資金金投資項項目是否否符合國國家產(chǎn)業(yè)業(yè)政策和和投資管管理的規(guī)規(guī)定征求求國家發(fā)發(fā)改委的的意見發(fā)行審核委員會進(jìn)行審核核準(zhǔn)發(fā)行發(fā)行股票證監(jiān)會作出不予核準(zhǔn)個月后，發(fā)行人可以再次發(fā)行申請證監(jiān)會作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)決定不予批準(zhǔn)準(zhǔn)自中國證證監(jiān)會核核準(zhǔn)發(fā)行行之日起起，發(fā)行行人應(yīng)在在6個月月內(nèi)發(fā)行行股票超過6個個月未發(fā)發(fā)行的，核準(zhǔn)文文件失效效，須重重新經(jīng)中中國證監(jiān)監(jiān)會核準(zhǔn)準(zhǔn)后方可可發(fā)行注：根據(jù)據(jù)上述流流程，并根據(jù)據(jù)最新的的IPOO法規(guī)，中小企企業(yè)板取取消1年年上市輔輔導(dǎo)期。深交所所中小企企業(yè)板從從

12、申請到到掛牌上上市最快快可以在在70天天至1000天內(nèi)內(nèi)完成。兩地上市市流程總總結(jié)：申請時間間無論是利利用紅籌籌間接還還是通過過H股方方式直接接到香港港聯(lián)交所所主板上上市，都都必須經(jīng)經(jīng)歷4個個月以上上審批。而且由由于香港港聯(lián)交所所嚴(yán)格的的聆訊制制度，上上市申請請時間可可能還會會延長。而通過申申請到深深交所的的中小企企業(yè)板上上市，程程序相對對簡便，由于取取消了排排隊候?qū)弻徍鸵荒昴甑妮o導(dǎo)導(dǎo)期，從從向證監(jiān)監(jiān)會提交交申請到到掛牌上上市，最最快可以以在700天完成成，實現(xiàn)現(xiàn)“百日上上市”。審批程序序紅籌上市市審批難難度加大大。由于于商務(wù)部部最新出出臺的規(guī)規(guī)定，對對于特殊殊目的公公司設(shè)立立以及并并購國內(nèi)內(nèi)

13、公司的的兩次審審批限制制，使得得國內(nèi)公公司到香香港等海海外上市市難度加加大，程程序復(fù)雜雜。申請到深深圳中小小企業(yè)板板上市，除了正正常的申申請上市市審批程程序，沒沒有其他他行政性性審批程程序的限限制，有有利于成成功上市市。國內(nèi)企業(yè)業(yè)上市流流程(一一)改制制階段 企業(yè)改改制、發(fā)發(fā)行上市市牽涉的的問題較較為廣泛泛復(fù)雜，一般在在企業(yè)聘聘請的專專業(yè)機構(gòu)構(gòu)的協(xié)助助下完成成。企業(yè)業(yè)首先要要確定券券商，在在券商的的協(xié)助下下盡早選選定其他他中介機機構(gòu)。股股票改制制所涉及及的主要要中介機機構(gòu)有：證券公公司、會會計師事事務(wù)所、資產(chǎn)評評估機構(gòu)構(gòu)、土地地評估機機構(gòu)、律律師事務(wù)務(wù)所。 (1)各有關(guān)關(guān)機構(gòu)的的工作內(nèi)內(nèi)容 擬

14、擬改制公公司 擬擬改制企企業(yè)一般般要成立立改制小小組，公公司主要要負(fù)責(zé)人人全面統(tǒng)統(tǒng)籌，小小組由公公司抽調(diào)調(diào)辦公室室、財務(wù)務(wù)及熟悉悉公司歷歷史、生生產(chǎn)經(jīng)營營情況的的人員組組成，其其主要工工作包括括： 全全面協(xié)調(diào)調(diào)企業(yè)與與省、市市各有關(guān)關(guān)部門、行業(yè)主主管部門門、中國國證監(jiān)會會派出機機構(gòu)以及及各中介介機構(gòu)的的關(guān)系，并全面面督察工工作進(jìn)程程； 配配合會計計師及評評估師進(jìn)進(jìn)行會計計報表審審計、盈盈利預(yù)測測編制及及資產(chǎn)評評估工作作； 與與律師合合作，處處理上市市有關(guān)法法律事務(wù)務(wù)，包括括編寫公公司章程程、承銷銷協(xié)議、各種關(guān)關(guān)聯(lián)交易易協(xié)議、發(fā)起人人協(xié)議等等； 負(fù)負(fù)責(zé)投資資項目的的立項報報批工作作和提供供項目可

15、可行性研研究報告告； 完完成各類類董事會會決議、公司文文件、申申請主管管機關(guān)批批文，并并負(fù)責(zé)新新聞宣傳傳報道及及公關(guān)活活動。 券商 制定股股份公司司改制方方案； 對股份份公司設(shè)設(shè)立的股股本總額額、股權(quán)權(quán)結(jié)構(gòu)、招股籌籌資、配配售新股股及制定定發(fā)行方方案并進(jìn)進(jìn)行操作作指導(dǎo)和和業(yè)務(wù)服服務(wù)； 推薦具具有證券券從業(yè)資資格的其其他中介介機構(gòu)，協(xié)調(diào)各各方的業(yè)業(yè)務(wù)關(guān)系系、工作作步驟及及工作結(jié)結(jié)果，充充當(dāng)公司司改制及及股票發(fā)發(fā)行上市市全過程程總策劃劃與總協(xié)協(xié)調(diào)人； 起草草、匯總總、報送送全套申申報材料料； 組組織承銷銷團包AA股，承承擔(dān)A股股發(fā)行上上市的組組織工作作。 會會計師事事務(wù)所 各發(fā)起起人的出出資及實實

16、際到位位情況進(jìn)進(jìn)行檢驗驗，出具具驗資報報告； 負(fù)責(zé)協(xié)協(xié)助公司司進(jìn)行有有關(guān)帳目目調(diào)整，使公司司的帳務(wù)務(wù)處理符符合規(guī)定定： 協(xié)協(xié)助公司司建立股股份公司司的財務(wù)務(wù)會計制制度、則則務(wù)管理理制度； 對公公司前三三年經(jīng)營營業(yè)績進(jìn)進(jìn)行審計計，以及及審核公公司的盈盈利預(yù)測測。 對對公司的的內(nèi)部控控制制度度進(jìn)行檢檢查，出出具內(nèi)部部控制制制度評價價報告。 資產(chǎn)產(chǎn)評估事事務(wù)所 在需要要的情況況下對各各發(fā)起人人投入的的資產(chǎn)評評估，出出具資產(chǎn)產(chǎn)評估報報告。 土地評評估機構(gòu)構(gòu) 對納納入股份份公司股股本的土土地使用用權(quán)進(jìn)行行評估。 律師師事務(wù)所所 協(xié)助助公司編編寫公司司章程、發(fā)起人人協(xié)議及及重要合合同； 負(fù)責(zé)對對股票發(fā)發(fā)行

17、及上上市的各各項文件件進(jìn)行審審查； 起草法法律意見見書、律律師工作作報告； 為股股票發(fā)行行上市提提供法律律咨詢服服務(wù)。 根據(jù)中中國證券券監(jiān)督管管理委員員會有關(guān)關(guān)通知的的規(guī)定：擬申請請發(fā)行股股票的公公司，設(shè)設(shè)立時應(yīng)應(yīng)聘請有有證券從從業(yè)資格格許可證證的中介介機構(gòu)承承擔(dān)驗資資、資產(chǎn)產(chǎn)評估、審計等等業(yè)務(wù)。若設(shè)立立聘請沒沒有證券券從業(yè)資資格許可可證的中中介機構(gòu)構(gòu)承擔(dān)上上述業(yè)務(wù)務(wù)的，應(yīng)應(yīng)在股份份公司運運行滿三三年后才才能提出出發(fā)行申申請，在在申請發(fā)發(fā)行股票票前須另另聘有證證券從業(yè)業(yè)資格許許可證的的中介機機構(gòu)復(fù)核核并出具具專業(yè)報報告。 (2)確定方方案 券券商和其其他中介介機構(gòu)向向發(fā)行人人提交審審慎調(diào)查查提

18、綱，由企業(yè)業(yè)根據(jù)提提綱的要要求提供供文件資資料。通通過審慎慎調(diào)查，全面了了解企業(yè)業(yè)各方面面的情況況，確定定改制方方案。審審慎調(diào)查查是為了了保證向向投資者者提供的的招股資資料全面面、真實實完整而而設(shè)計的的，也是是制作申申報材料料的基礎(chǔ)礎(chǔ)，需要要發(fā)行人人全力配配合。 (3)分工協(xié)協(xié)調(diào)會 中介機機構(gòu)經(jīng)過過審慎調(diào)調(diào)查階段段對公司司了解，發(fā)行人人與券商商將召集集所有中中介機構(gòu)構(gòu)參加的的分工協(xié)協(xié)調(diào)會。協(xié)調(diào)會會由券商商主持，就發(fā)行行上市的的重大問問題，如如股份公公司設(shè)立立方案、資產(chǎn)重重組方案案、股本本結(jié)構(gòu)、則務(wù)審審計、資資產(chǎn)評估估、土地地評估、盈利預(yù)預(yù)測等事事項進(jìn)行行討論。協(xié)調(diào)會會將根據(jù)據(jù)工作進(jìn)進(jìn)展情況況不

19、定期期召開。 (44)各中中介機構(gòu)構(gòu)開展工工作 根根據(jù)協(xié)調(diào)調(diào)會確定定的工作作進(jìn)程，確定各各中介機機構(gòu)工作作的時間間表，各各中介機機構(gòu)按照照上述時時間表開開展工作作，主要要包括對對初步方方案進(jìn)一一步分析析、財務(wù)務(wù)審計、資產(chǎn)評評估及各各種法律律文件的的起草工工作。 (5)取得國國有資產(chǎn)產(chǎn)管理部部門對資資產(chǎn)評估估結(jié)果確確認(rèn)及資資產(chǎn)折股股方案的的確認(rèn)，土地管管理部門門對土地地評估結(jié)結(jié)果的確確認(rèn) 國國有企業(yè)業(yè)相關(guān)投投入資產(chǎn)產(chǎn)的評估估結(jié)果、國有股股權(quán)的處處置方案案需經(jīng)過過國家有有關(guān)部門門的確認(rèn)認(rèn)。 (6)準(zhǔn)準(zhǔn)備文件件 企業(yè)業(yè)籌建工工作基本本完成后后，向市市體改辦辦提出正正式申請請設(shè)立股股份有限限公司，主要

20、包包括： 公司設(shè)設(shè)立申請請書； 主管部部門同意意公司設(shè)設(shè)立意見見書； 企業(yè)名名稱預(yù)核核準(zhǔn)通知知書； 發(fā)起人人協(xié)議書書； 公公司章程程； 公公司改制制可行性性研究報報告； 資金運運作可行行性研究究報告； 資產(chǎn)產(chǎn)評估報報告； 資產(chǎn)評評估確認(rèn)認(rèn)書； 土地使使用權(quán)評評估報告告書； 國有土土地使用用權(quán)評估估確認(rèn)書書； 發(fā)發(fā)起人貨貨幣出資資驗資證證明； 固定資資產(chǎn)立項項批準(zhǔn)書書； 三三年財務(wù)務(wù)審計及及未來一一年業(yè)績績預(yù)測報報告。 以全額額貨幣發(fā)發(fā)起設(shè)立立的，可可免報上上述第88、9、10、11項項文件和和第144項中年年財務(wù)審審計報告告。 市市體改辦辦初核后后出具意意見轉(zhuǎn)報報省體改改辦審批批。 (7)召召

21、開創(chuàng)立立大會，選董事事會和監(jiān)監(jiān)事會 省體改改對上述述有關(guān)材材料進(jìn)行行審查論論證，如如無問題題獲得省省政府同同意股份份公司成成立的批批文，公公司組織織召開創(chuàng)創(chuàng)立大會會，選舉舉產(chǎn)生董董事會和和監(jiān)事會會。 (8)工工商行政政管理機機關(guān)批準(zhǔn)準(zhǔn)股份公公司成立立，頒發(fā)發(fā)營業(yè)執(zhí)執(zhí)照 在在創(chuàng)立大大會召開開后300天內(nèi)，公司組組織向省省工商行行政管理理局報送送省政府府或中央央主管部部門批準(zhǔn)準(zhǔn)設(shè)立股股份公司司的文件件、公司司章程、驗資證證明等文文件，申申請設(shè)立立登記。工商局局在300日內(nèi)作作出決定定，獲得得營業(yè)執(zhí)執(zhí)照。 (二)輔導(dǎo)階階段 在在取得營營業(yè)執(zhí)照照之后，股份公公司依法法成立，按照中中國證監(jiān)監(jiān)會的有有關(guān)規(guī)

22、定定，擬公公開發(fā)行行股票的的股份有有限公司司在向中中國證監(jiān)監(jiān)會提出出股票發(fā)發(fā)行申請請前，均均須由具具有主承承銷資格格的證券券公司進(jìn)進(jìn)行輔導(dǎo)導(dǎo)，輔導(dǎo)導(dǎo)期限一一年。輔輔導(dǎo)內(nèi)容容主要包包括以下下方面： 股份份有限公公司設(shè)立立及其歷歷次演變變的合法法性、有有效性； 股份份有限公公司人事事、財務(wù)務(wù)、資產(chǎn)產(chǎn)及供、產(chǎn)、銷銷系統(tǒng)獨獨立完整整性： 對公司司董事、監(jiān)事、高級管管理人員員及持有有5以以上(含含5)股份的的股東(或其法法人代表表)進(jìn)行行公司司法、證券券法等等有關(guān)法法律法規(guī)規(guī)的培訓(xùn)訓(xùn)； 建建立健全全股東大大會、董董事會、監(jiān)事會會等組織織機構(gòu)，并實現(xiàn)現(xiàn)規(guī)范運運作； 依照股股份公司司會計制制度建立立健全公公

23、司財務(wù)務(wù)會計制制度； 建立健健全公司司決策制制度和內(nèi)內(nèi)部控制制制度，實現(xiàn)有有效運作作； 建建立健全全符合上上市公司司要求的的信息披披露制度度； 規(guī)規(guī)范股份份公司和和控股股股東及其其他關(guān)聯(lián)聯(lián)方的關(guān)關(guān)系； 公司董董事、監(jiān)監(jiān)事、高高級管理理人員及及持有55以上上(含55)股股份的股股東持股股變動情情況是否否合規(guī)。 輔導(dǎo)導(dǎo)工作開開始前十十個工作作日內(nèi)，輔導(dǎo)機機構(gòu)應(yīng)當(dāng)當(dāng)向派出出機構(gòu)提提交下材材料： 輔導(dǎo)機機構(gòu)及輔輔導(dǎo)人員員的資格格證明文文件(復(fù)復(fù)印件)； 輔輔導(dǎo)協(xié)議議； 輔輔導(dǎo)計劃劃； 擬擬發(fā)行公公司基本本情況資資料表； 最近近兩年經(jīng)經(jīng)審計的的財務(wù)報報告(資資產(chǎn)負(fù)債債表、損損益表、現(xiàn)金流流量表等等)。

24、輔導(dǎo)協(xié)協(xié)議應(yīng)明明確雙方方的責(zé)任任和義務(wù)務(wù)。輔導(dǎo)導(dǎo)費用由由輔導(dǎo)雙雙方本著著公開、合理的的原則協(xié)協(xié)商確定定，并在在輔導(dǎo)協(xié)協(xié)議中列列明，輔輔導(dǎo)雙方方均不得得以保證證公司股股票發(fā)行行上市為為條件。輔導(dǎo)計計劃應(yīng)包包括輔導(dǎo)導(dǎo)的目的的、內(nèi)容容、方式式、步驟驟、要求求等內(nèi)容容，輔導(dǎo)導(dǎo)計劃要要切實可可行。 輔導(dǎo)有有效期為為三年。即本次次輔導(dǎo)期期滿后三三年內(nèi)，擬發(fā)行行公司可可以山上上承銷機機構(gòu)提出出股票發(fā)發(fā)行上市市申請；超過三三年，則則須按本本辦法規(guī)規(guī)定的程程序和要要求重新新聘請輔輔導(dǎo)機構(gòu)構(gòu)進(jìn)行輔輔導(dǎo)。 (三)申報材材料制作作及申報報階段 (1)申報材材料制作作 股份份公司成成立運行行一年后后，經(jīng)中中國證監(jiān)監(jiān)會地

25、方方派出機機構(gòu)驗收收符合條條件的，可以制制作正式式申報材材料。 申報材材料由主主承銷商商與各中中介機構(gòu)構(gòu)分工制制作，然然后由主主承銷商商匯總并并出具推推薦函，最后由由主承銷銷商完成成內(nèi)核后后并將申申報材料料報送中中國證監(jiān)監(jiān)會審核核。 會會計師事事務(wù)所的的審計報報告、評評估機構(gòu)構(gòu)的資產(chǎn)產(chǎn)評估報報告、律律師出具具的法律律意見書書將為招招股說明明書有關(guān)關(guān)內(nèi)容提提供法律律及專業(yè)業(yè)依據(jù)。 (22)申報報材料上上報 初初審 中中國證監(jiān)監(jiān)會收到到申請文文件后在在5個工工作日內(nèi)內(nèi)作出是是否受理理的決定定。未按按規(guī)定要要求制作作申請文文件的，不予受受理。同同意受理理的，根根據(jù)國家家有關(guān)規(guī)規(guī)定收取取審核費費人民幣

26、幣3萬元元。 中中國證監(jiān)監(jiān)會受理理申請文文件后，對發(fā)行行人申請請文件的的合規(guī)性性進(jìn)行初初審，在在30日日內(nèi)將初初審意見見函告發(fā)發(fā)行人及及其主承承銷商。主承銷銷商自收收到初審審意見之之日100日內(nèi)將將補充完完善的申申請文件件報至中中國證監(jiān)監(jiān)會。 中國證證監(jiān)督會會在初審審過程中中，將就就發(fā)行人人投資項項目是否否符合國國家產(chǎn)業(yè)業(yè)江政策策征求國國家發(fā)展展計劃委委員會和和國家經(jīng)經(jīng)濟貿(mào)易易委員會會意見，兩委自自收到文文件后在在15個個工作日日內(nèi)，將將有關(guān)意意見函告告中國證證監(jiān)會。 發(fā)行行審核委委員會審審核 中中國證監(jiān)監(jiān)會對按按初審意意見補充充完善的的申請文文件進(jìn)一一步審核核，并在在受理申申請文件件后600

27、日內(nèi)，將初審審報告和和申請文文件提交交發(fā)行審審核委員員會審核核。 核核準(zhǔn)發(fā)行行 依據(jù)據(jù)發(fā)行審審核委員員會的審審核意見見，中國國證監(jiān)會會對發(fā)行行人的發(fā)發(fā)行申請請作出核核準(zhǔn)或不不予核準(zhǔn)準(zhǔn)的決定定。予以以核準(zhǔn)的的，出具具核準(zhǔn)公公開發(fā)行行的文件件。不予予核準(zhǔn)的的，出具具書面意意見，說說明不予予核準(zhǔn)的的理由。中國證證監(jiān)會自自受理申申請文件件到作出出決定的的期限為為3個月月。 發(fā)發(fā)行申請請未被核核準(zhǔn)的企企業(yè)，接接到中國國證監(jiān)會會書面決決定之日日起600日內(nèi)，可提出出復(fù)議申申請。中中國證監(jiān)監(jiān)會收到到復(fù)議申申請后660日內(nèi)內(nèi)，對復(fù)復(fù)議申請請作出決決定。 (四)股票發(fā)發(fā)行及上上市階段段 (11)股票票發(fā)行申申請

28、經(jīng)發(fā)發(fā)行審核核委員會會核準(zhǔn)后后，取得得中國證證監(jiān)會同同意發(fā)行行的批文文。 (2)刊刊登招股股說明書書，通過過媒體過過巡回進(jìn)進(jìn)行路演演，按照照發(fā)行方方案發(fā)行行股票。 (33)刊登登上市公公告書，在交易易所安排排下完成成掛牌上上市交易易。 美國上市市程序1.組建建上市顧顧問團隊隊公司得以以在美國國最終上上市，往往往是一一個有效效的上市市顧問團團隊成功功運作的的結(jié)果。除了公公司本身身，尤其其是公司司的管理理高層，需要投投入大量量的時間間和精力力外，公公司須組組成一個個包括投投資銀行行、法律律顧問、會計師師在內(nèi)的的上市顧顧問團隊隊。其中中，投資資銀行將將牽頭領(lǐng)領(lǐng)導(dǎo)整個個交易和和承銷的的過程。在考慮慮投

29、資銀銀行的人人選時，公司應(yīng)應(yīng)充分了了解投資資銀行是是否具有有曾經(jīng)協(xié)協(xié)助過該該行業(yè)的的其它公公司上市市的經(jīng)驗驗以及其其銷售能能力。公公司選擇擇的法律律顧問必必須具有有美國的的執(zhí)業(yè)資資格，同同樣，公公司應(yīng)考考慮其是是否有證證券業(yè)務(wù)務(wù)方面的的豐富經(jīng)經(jīng)驗。會會計師事事務(wù)所應(yīng)應(yīng)將根據(jù)據(jù)美國一一般會計計準(zhǔn)則獨獨立審查查公司的的財務(wù)狀狀況。會會計師事事務(wù)所也也應(yīng)對中中國的會會計準(zhǔn)則則有全面面地了解解，以便便調(diào)節(jié)若若干數(shù)據(jù)據(jù)以符合合美國會會計準(zhǔn)則則的報表表要求。 2.盡職職調(diào)查公司將在在上市顧顧問團隊隊的協(xié)助助下進(jìn)行行公司的的管理運運營、財財務(wù)和法法務(wù)方面面的全方方位、深深入的盡盡職調(diào)查查。盡職職調(diào)查將將為公

30、司司起草注注冊說明明書、招招股書、路演促促銷等奠奠定基礎(chǔ)礎(chǔ)。為了了更好地地把握和和了解發(fā)發(fā)行公司司的經(jīng)營營業(yè)務(wù)狀狀況，以以便于起起草精確確和有吸吸引力的的招股書書，主承承銷商、主承銷銷商的法法律顧問問以及發(fā)發(fā)行公司司的法律律顧問將將對發(fā)行行公司的的財產(chǎn)和和有關(guān)合合同協(xié)議議作廣泛泛的審查查，包括括所有的的貸款協(xié)協(xié)議、重重要的合合同以及及政府的的許可，等等。此外，他們還還將與公公司的高高級管理理人員、財務(wù)人人員和審審計人員員等進(jìn)行行討論。同時，主承銷銷商往往往要求公公司的法法律顧問問和會計計師提供供有關(guān)在在注冊說說明書中中的事件件的意見見。承銷銷協(xié)議書書將約定定由公司司的法律律顧問出出具有關(guān)關(guān)公司

31、的的合法成成立及運運營、發(fā)發(fā)行證券券的有效效性、其其他法律律事件的的法律意意見。此此外，承承銷協(xié)議議還將要要求公司司法律顧顧問出具具關(guān)于注注冊說明明書是否否充分披披露的意意見。最最后，發(fā)發(fā)行公司司還要被被要求提提供一封封“告慰慰信”，即由其其獨立的的注冊會會計師確確認(rèn)注冊冊說明書書中的各各種財務(wù)務(wù)數(shù)據(jù)。 3.注冊冊和審批批美國證券券法要求求，證券券在公開開發(fā)行之之前必須須向美國國證監(jiān)會會注冊登登記，并并且向大大眾投資資人提供供一份詳詳盡的招招股書。注冊審審批是上上市的核核心階段段。公司司、公司司選任的的法律顧顧問和獨獨立審計計師將共共同準(zhǔn)備備注冊說說明書的的初稿，因此，法律顧顧問的能能力和經(jīng)經(jīng)

32、驗在此此階段會會得到淋淋漓盡致致的發(fā)揮揮。注冊冊說明書書應(yīng)包括括兩個部部分：第第一部分分包含招招股書，第二部部分包括括補充信信息、簽簽字和附附件。招招股書具具有以下下特征：第一，必須符符合美國國證監(jiān)會會的要求求，以及及必須真真實地披披露相關(guān)關(guān)表格要要求的信信息。通通常，對對境外公公司的披披露要求求與美國國本土公公司是一一致的，包括公公司過去去5年的的業(yè)務(wù)、風(fēng)險因因素、財財務(wù)狀況況、管理理層的薪薪酬和持持股、主主要股東東、關(guān)聯(lián)聯(lián)交易、資金用用途和財財務(wù)審計計報告等等。此外外，招股股書也是是促銷手手冊，招招股書必必須描述述發(fā)行公公司的“亮點”，以吸吸引投資資人。 承銷商及及其法律律顧問將將對初稿稿

33、進(jìn)行認(rèn)認(rèn)真地審審查，并并作出評評論。當(dāng)當(dāng)注冊說說明書準(zhǔn)準(zhǔn)備好后后，將遞遞送到美美國證監(jiān)監(jiān)會。在在注冊說說明書遞遞交證監(jiān)監(jiān)會后、該文件件尚未被被宣告有有效之前前，包含含在說明明書中的的初步招招股書將將由投資資銀行送送給潛在在投資人人傳閱。在此期期間，可可以書面面招股，但是不不能承諾諾出售股股份。在在此期間間，承銷銷銀行將將安排路路演(以以下詳述述)。 美國證監(jiān)監(jiān)會在330天內(nèi)內(nèi)審查注注冊說明明書。審審查完畢畢后，證證監(jiān)會向向公司發(fā)發(fā)出一封封信，要要求提供供補充信信息或更更詳盡的的披露，主要涉涉及披露露和會計計問題。公司即即按照該該意見進(jìn)進(jìn)行修改改并將修修改意見見遞交證證監(jiān)會。證監(jiān)會會再次進(jìn)進(jìn)行審

34、查查。如是是首次注注冊的公公司，證證監(jiān)會往往往會要要求多次次的修改改。 美國證監(jiān)監(jiān)會審查查批準(zhǔn)注注冊說明明書的最最后一稿稿后，將將宣布注注冊說明明書生效效。對第第一次的的注冊人人來說，從第一一次遞送送到宣布布生效，需花44到8個個星期的的時間。 4.促銷銷和路演演注冊登記記之后，公司便便可以在在投資銀銀行的協(xié)協(xié)助下進(jìn)進(jìn)行促銷銷，其中中包括巡巡回路演演。路演演是指證證券發(fā)行行公司通通過一系系列的對對潛在投投資人、分析師師或資金金管理人人所作的的報告會會，激發(fā)發(fā)投資興興趣，通通常持續(xù)續(xù)一至二二個星期期。屆時時公司管管理層在在投資銀銀行的安安排下，到各地地巡回演演說，展展示其商商業(yè)計劃劃。管理理層在

35、路路演上的的表現(xiàn)對對證券發(fā)發(fā)行的成成功與否否也有至至關(guān)重要要的作用用。在美美國，重重要的路路演城市市包括紐紐約、舊舊金山、波士頓頓、芝加加哥和洛洛杉磯。作為國國際金融融中心的的倫敦和和香港也也往往會會包括在在路演的的行程中中。 一旦路演演結(jié)束，最終的的招股書書將印發(fā)發(fā)給投資資人，公公司的管管理層將將在投資資銀行的的協(xié)助下下確定最最終的發(fā)發(fā)行價格格和數(shù)量量。投資資銀行往往往會基基于投資資者的需需求和市市場狀況況，提出出一個建建議價格格。 一旦發(fā)行行價確定定，投資資者收到到正式招招股書兩兩天后，首次公公開發(fā)行行便可宣宣告生效效，上市市交易便便拉開了了序幕。主承銷銷商將負(fù)負(fù)責(zé)保障障公司股股票上市市交

36、易最最初的關(guān)關(guān)鍵幾天天的順利利交易。至此，首次公公開發(fā)行行即告成成功。 美國市場場 首先要要選擇合合適的顧顧問。 公司內(nèi)內(nèi)部要挑挑選合適適人選，建立一一個全力力投入的的團隊，這是上上市過程程的重要要基石。這個團團隊?wèi)?yīng)包包括熟悉悉公司運運營、財財務(wù)、法法律和其其他一般般事宜的的成員。高級管管理層應(yīng)應(yīng)該準(zhǔn)備備好為上上市工作作傾注相相當(dāng)?shù)臅r時間，尤尤其是在在盡職調(diào)調(diào)查和促促銷階段段。被聘聘為帳簿簿管理人人(Boook Runnnerr)和聯(lián)聯(lián)席全球球協(xié)調(diào)人人的投資資銀行將將在協(xié)調(diào)調(diào)和領(lǐng)導(dǎo)導(dǎo)各個顧顧問工作作的過程程中扮演演重要的的角色。投資銀銀行負(fù)責(zé)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)整整個交易易和承銷銷過程。公司應(yīng)應(yīng)考慮投投資銀

37、行行過去在在類似的的國際和和美國上上市交易易方面的的經(jīng)驗、對行業(yè)業(yè)的理解解、股票票銷售能能力(如如機構(gòu)銷銷售和散散戶零售售隊伍的的規(guī)模) ，需需要的話話，還應(yīng)應(yīng)考慮其其引入戰(zhàn)戰(zhàn)略投資資者的能能力。 公司司選擇的的法律顧顧問必須須擁有履履行美國國法律的的資格，有協(xié)助助接受美美國證監(jiān)監(jiān)會審核核和在紐紐約證交交所上市市的經(jīng)驗驗，并且且能夠提提供全套套的相關(guān)關(guān)法律意意見。另另一方面面，對公公司行業(yè)業(yè)的了解解也很重重要，因因為律師師事務(wù)所所需要負(fù)負(fù)責(zé)起草草招股書書并保證證信息披披露的準(zhǔn)準(zhǔn)確性。同樣地地，公司司和承銷銷團聘請請的當(dāng)?shù)氐芈蓭煈?yīng)應(yīng)有能力力執(zhí)行在在中國國國內(nèi)的監(jiān)監(jiān)管程序序。承銷銷團會負(fù)負(fù)責(zé)選聘聘

38、為他們們服務(wù)的的當(dāng)?shù)睾秃蛧H律律師。 會計計師事務(wù)務(wù)所將根根據(jù)美國國會計準(zhǔn)準(zhǔn)則獨立立審查公公司的財財務(wù)狀況況。會計計師事務(wù)務(wù)所也應(yīng)應(yīng)對中國國的會計計準(zhǔn)則有有全面的的了解，以便將將若干數(shù)數(shù)據(jù)調(diào)節(jié)節(jié)以符合合美國會會計準(zhǔn)則則的報表表要求。 存存托銀行行負(fù)責(zé)為為上市公公司建立立美國存存股證或或稱預(yù)托托證券(Ameericcan Depposiit RReceeiptt； “ADRR”) 項目。大多數(shù)數(shù)非美國國公司都都通過這這種方式式在紐約約證交所所上市。ADRR就如中中國公司司的股票票一樣，只是它它以美元元交易，股息用用美元支支付。股股票存放放在托管管人處，托管人人再向投投資者發(fā)發(fā)行ADDR。挑挑選承

39、銷銷團的標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)與挑挑選賬簿簿管理人人和聯(lián)席席全球協(xié)協(xié)調(diào)人的的標(biāo)準(zhǔn)相相似，其其中尤其其強調(diào)(1) 與賬簿簿管理人人一起工工作的能能力；(2) 研究實實力；(3) 分銷能能力； (4) 對特特定地區(qū)區(qū)和行業(yè)業(yè)的認(rèn)識識。除上上文提及及的顧問問外，中中國公司司也許需需要其他他顧問的的協(xié)助，如地產(chǎn)產(chǎn)和物業(yè)業(yè)評估師師，以滿滿足國內(nèi)內(nèi)的監(jiān)管管規(guī)定。 在在正式向向紐約證證交所申申請上市市之前，一家國國有企業(yè)業(yè)可能需需要進(jìn)行行廣泛的的重組，并確定定從母公公司剝離離出的核核心資產(chǎn)產(chǎn)。重組組的主要要目標(biāo)是是建立一一家上市市公司，從投資資者角度度看，資資產(chǎn)應(yīng)具具有相當(dāng)當(dāng)?shù)氖袌鰣龅匚弧⒑侠淼牡姆伞⑦\營和和資本結(jié)結(jié)構(gòu)、以以及與母母公司明明確清晰晰的關(guān)系系。重組組所需時時間將因因上市公公司情況況有別而而有所不不同。第二步也也是關(guān)鍵鍵的一步步行行業(yè)重組組。 顯然，如果一一個行業(yè)業(yè)的監(jiān)管管機制，定價政政策，以以及競爭爭關(guān)系還還沒有確確立，那那么，政政府和監(jiān)監(jiān)管部門門就需要要在銀行行家、律律師和其其它顧問問的協(xié)助助下修改改或建立立新的政政策和結(jié)結(jié)構(gòu)資產(chǎn)產(chǎn)構(gòu)成和和資本結(jié)結(jié)構(gòu)：為為了使價價值最大大化，并并激發(fā)投投資者的的興趣，并入上