1、泓域/畜牧制品公司治理與內部控制規劃畜牧制品公司治理與內部控制規劃目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112767946 一、 產業環境分析 PAGEREF _Toc112767946 h 3 HYPERLINK l _Toc112767947 二、 建立健全穩定動物防疫體系 PAGEREF _Toc112767947 h 4 HYPERLINK l _Toc112767948 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc112767948 h 5 HYPERLINK l _Toc112767949 四、 公司簡介 PAGEREF _Toc112767949 h

2、 5 HYPERLINK l _Toc112767950 五、 項目基本情況 PAGEREF _Toc112767950 h 6 HYPERLINK l _Toc112767951 六、 企業文化 PAGEREF _Toc112767951 h 9 HYPERLINK l _Toc112767952 七、 人力資源 PAGEREF _Toc112767952 h 13 HYPERLINK l _Toc112767953 八、 企業風險管理框架：內部環境的成熟 PAGEREF _Toc112767953 h 16 HYPERLINK l _Toc112767954 九、 內部控制整體框架：內部環

3、境的發展 PAGEREF _Toc112767954 h 18 HYPERLINK l _Toc112767955 十、 內部控制缺陷的認定 PAGEREF _Toc112767955 h 18 HYPERLINK l _Toc112767956 十一、 內部控制評價工作底稿與報告 PAGEREF _Toc112767956 h 20 HYPERLINK l _Toc112767957 十二、 內部監督的內容 PAGEREF _Toc112767957 h 22 HYPERLINK l _Toc112767958 十三、 內部監督比較 PAGEREF _Toc112767958 h 28 HY

4、PERLINK l _Toc112767959 十四、 證券市場與控制權配置 PAGEREF _Toc112767959 h 29 HYPERLINK l _Toc112767960 十五、 經理人市場 PAGEREF _Toc112767960 h 38 HYPERLINK l _Toc112767961 十六、 信息披露機制 PAGEREF _Toc112767961 h 43 HYPERLINK l _Toc112767962 十七、 激勵機制 PAGEREF _Toc112767962 h 49 HYPERLINK l _Toc112767963 十八、 內部控制的演進 PAGEREF

5、 _Toc112767963 h 55 HYPERLINK l _Toc112767964 十九、 內部控制的起源 PAGEREF _Toc112767964 h 69 HYPERLINK l _Toc112767965 二十、 公司治理的產生及動因 PAGEREF _Toc112767965 h 71 HYPERLINK l _Toc112767966 二十一、 企業的演進 PAGEREF _Toc112767966 h 81 HYPERLINK l _Toc112767967 二十二、 組織架構分析 PAGEREF _Toc112767967 h 86 HYPERLINK l _Toc11

6、2767968 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc112767968 h 86 HYPERLINK l _Toc112767969 二十三、 項目風險分析 PAGEREF _Toc112767969 h 88 HYPERLINK l _Toc112767970 二十四、 項目風險對策 PAGEREF _Toc112767970 h 90 HYPERLINK l _Toc112767971 二十五、 SWOT分析 PAGEREF _Toc112767971 h 92產業環境分析一年來，區域經濟社會發展總體平穩、穩中有進、進中提質。一是經濟運行保持平穩。完成地區生產總值xx億元，增長xx%、

7、區域第三；規模以上工業增加值增長xx%，區域第二；固定資產投資增長xx%；進出口總額xx億元、增長xx%，其中出口xx億元、增長xx%；實際使用外資xx億美元；社會消費品零售總額xx億元，增長xx%、區域第三。二是質量效益顯著提升。一般公共預算收入xx億元，增長xx%、區域第二，稅比xx%、區域第三；高新技術產業產值占比達xx%；規上工業企業利潤總額增長xx%；單位GDP能耗下降xx%。三是新舊動能加快轉換。預計全社會研發經費占比達xx%；科技進步貢獻率達xx%；新增高新技術企業xx家；萬人發明專利擁有量xx件，同比增加xx件；高新技術產業投資增長xx%。四是人民生活持續改善。全體居民人均可支

8、配收入達xx元、區域第四，增長xx%；居民消費價格上漲xx%；城鎮登記失業率控制在xx%以內。xx件民生實事項目全面完成。今年是高水平全面建成小康社會和“十三五”規劃收官之年，是推進“強富美高”新城市建設再出發的起步之年。今年經濟社會發展的主要預期目標是：地區生產總值增長xx%左右，一般公共預算收入增長xx%左右，固定資產投資增長xx%左右，社會消費品零售總額增長xx%以上，進出口總額穩中提效，實際使用外資xx億美元，全社會研發經費支出占GDP比重達xx%左右，全體居民人均可支配收入高于GDP增速，居民消費價格漲幅、城鎮登記失業率分別控制在xx%、xx%以內。建立健全穩定動物防疫體系充實動物防

9、疫機構和隊伍。加強動物防疫隊伍建設，采取有效措施穩定基層機構隊伍。依據現有機構編制資源，建立健全動物衛生監督和疫病預防控制機構。在生豬大縣組織實施鄉鎮動物防疫特聘計劃。保障村級動物防疫員合理勞務報酬。完善動物防疫基礎設施。加強動物防疫硬件配套，提升監管服務能力。組織實施區縣級獸醫實驗室能力提升建設項目。支持大型規模養殖場和畜禽屠宰場自建獸醫實驗室。完善生豬大縣鄉鎮畜牧獸醫機構基礎設施。優化指定道口動物衛生監督檢查站布局。完善防疫物資冷鏈儲運設施設備。加強洗消中心建設。建成8個區域性病死畜禽無害化處理中心，病死畜禽及其產品集中無害化處理率達80%以上。強化常態化動物疫病防控措施。實施重大動物疫病

10、強制免疫，推進養殖場戶風險評估、量化分級管理制度。加強重大動物疫情監測排查，落實重點區域、場點入場抽檢制度。完善動物疫情信息報告制度，強化養殖、屠宰加工、無害化處理等環節信息管理。統一規劃實施畜禽指定通道運輸。健全畜禽販運和運輸車輛監管制度，落實清洗消毒措施。加強口岸動物疫情防控工作，提升口岸監測、檢測、預警和應急處置能力。嚴厲打擊各類不履行動物防疫責任的違法違規行為。創建無疫小區和凈化場。加快實施非洲豬瘟等重大動物疫病分區防控，落實省際聯席會議制度，統籌做好動物疫病防控、畜禽及畜禽產品調運監管和市場供應等工作。加強動物疫病區域化管理，支持引導有條件的區縣和規模養殖場創建無非洲豬瘟小區和動物疫

11、病凈化示范場。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產業服務商發展戰略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。公司簡介（一）公司基本信息1、公司名稱：xxx有限責任公司2、法定代表人：鄒xx3、注冊資本：1480萬元4、統一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關：xxx市場監督管理局6、成立日期：2010-9-237、營業期限：2010-9-23至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區xx

12、（二）公司簡介公司不斷建設和完善企業信息化服務平臺，實施“互聯網+”企業專項行動，推廣適合企業需求的信息化產品和服務，促進互聯網和信息技術在企業經營管理各個環節中的應用，業通過信息化提高效率和效益。搭建信息化服務平臺，培育產業鏈，打造創新鏈，提升價值鏈，促進帶動產業鏈上下游企業協同發展。公司在發展中始終堅持以創新為源動力，不斷投入巨資引入先進研發設備，更新思想觀念，依托優秀的人才、完善的信息、現代科技技術等優勢，不斷加大新產品的研發力度，以實現公司的永續經營和品牌發展。項目基本情況（一）項目投資人xxx有限責任公司（二）建設地點本期項目選址位于xx。（三）項目選址本期項目選址位于xx，占地面積

13、約29.00畝。（四）項目實施進度本期項目建設期限規劃12個月。（五）投資估算本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資14411.33萬元，其中：建設投資11515.23萬元，占項目總投資的79.90%；建設期利息164.33萬元，占項目總投資的1.14%；流動資金2731.77萬元，占項目總投資的18.96%。（六）資金籌措項目總投資14411.33萬元，根據資金籌措方案，xxx有限責任公司計劃自籌資金（資本金）7704.06萬元。根據謹慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額6707.27萬元。（七）經濟評價1、項目達產年預期營業收入（SP）：2780

14、0.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：23655.47萬元。3、項目達產年凈利潤（NP）：3023.26萬元。4、財務內部收益率（FIRR）：15.47%。5、全部投資回收期（Pt）：6.28年（含建設期12個月）。6、達產年盈虧平衡點（BEP）：12442.22萬元（產值）。（八）主要經濟技術指標主要經濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積19333.00約29.00畝1.1總建筑面積36752.42容積率1.901.2基底面積11599.80建筑系數60.00%1.3投資強度萬元/畝376.062總投資萬元14411.332.1建設投資萬元11515.232.1.1工程費用萬元9

15、702.022.1.2工程建設其他費用萬元1532.882.1.3預備費萬元280.332.2建設期利息萬元164.332.3流動資金萬元2731.773資金籌措萬元14411.333.1自籌資金萬元7704.063.2銀行貸款萬元6707.274營業收入萬元27800.00正常運營年份5總成本費用萬元23655.476利潤總額萬元4031.017凈利潤萬元3023.268所得稅萬元1007.759增值稅萬元945.9510稅金及附加萬元113.5211納稅總額萬元2067.2212工業增加值萬元7273.0113盈虧平衡點萬元12442.22產值14回收期年6.28含建設期12個月15財務內

16、部收益率15.47%所得稅后16財務凈現值萬元2093.52所得稅后企業文化企業文化是指企業在生產經營實踐中逐步形成的、被整個團隊所認同并遵守的價值觀、經營理念和企業精神，以及在此基礎上形成的行為規范的總稱。良好的企業文化對企業有直接的促進作用。根據經驗得知，各項制度都有失效的時候，而當制度失效的時候，企業經營靠的就是企業文化。它作為一個企業的中樞神經，支配著人們的思維方式、行為方式。建設企業文化，培育積極向上的價值觀、誠實守信的經營理念、為社會創造財富并積極履行社會責任的企業精神，可以增強員工對企業的認同感，增強企業的競爭力。企業內部控制基本規范第十八條規定，企業應當加強文化建設，培育積極向

17、上的價值觀和社會責任感，倡導誠實守信、愛崗敬業、開拓創新和團隊協作精神，樹立現代管理理念，強化風險意識。在我國，關于企業文化的表現形式最流行的觀點是將其劃分為4個方面：物質文化、行為文化、制度文化和精神文化。企業物質文化是指以客觀物體及其相應組合為表現形式的文化。它由企業的物質環境、生產設備、最終產品與包裝設計等構成。由于物質文化的表現形式相對直觀、容易“觸摸”，所以，物質文化也被稱為“表層文化”。如日本豐田汽車表現出的是省油“小型”“質量可靠”的文化；IBM計算機表現出的則是“經典”“可靠”“性能優異”的文化。企業行為文化是指企業員工在生產經營、學習娛樂中產生的活動文化。它包括企業經營、教育

18、宣傳、人際關系活動、文娛體育活動中產生的文化現象。它是企業經營作風、精神面貌、人際關系的動態體現，也是企業精神、企業價值觀的折射。行為文化比物質文化“隱藏”得相對深一些。但也比較容易觀察與感知，所以它仍然屬于“淺層文化”。如海爾的售后服務人員及時、快速、優質的售后服務行為，所表現出的“真誠到永遠”的文化。企業制度文化是由企業制度形態、組織形態和管理形態構成的外顯文化，一般包括企業的經營制度和企業的管理制度。一方面，它是精神文化這一抽象東西的具體體現；另一方面，它也是指導和約束員工行為文化和物質文化建設的綱領性東西。制度文化是精神文化與物質文化的“中介”，屬于“中層文化”。企業精神文化是指在內外

19、部環境的影響下，企業在長期的生產經營過程中形成的精神成果和文化觀念。它主要由經營哲學、道德觀念以及企業價值觀等因素構成。它是企業各種活動的指導思想，屬于“核心文化”。企業文化是企業的靈魂，滲透于企業的一切經營管理活動之中，是推動企業持續發展的不竭動力。（一）企業文化的主要風險企業應當明確企業文化面臨的主要風險，以及這些風險可能導致的后果。（1）企業缺乏積極向上的企業文化，導致員工喪失對企業的信心和認同感，缺乏凝聚力和競爭力。（2）缺乏開拓創新、團隊協作和風險意識，導致企業發展目標難以實現，影響可持續發展。（3）企業缺乏誠實守信的經營理念，導致舞弊事件的發生，造成企業損失，影響企業信譽。（二）企

20、業文化風險的應對措施針對上述風險及影響，企業采取的應對措施包括以下幾個方面。（1）積極培育具有自身特色的企業文化，充分體現企業特色的發展愿景、積極向上的價值觀、誠實守信的經營理念、履行社會責任和開拓創新的企業精神，以及團隊協作和風險防范意識，以此引導和規范員工行為，打造以主業為核心的企業品牌，形成整體團隊的向心力，促進企業長遠發展。這項應對措施同時也表明，打造企業主業品牌應當作為企業文化建設中的重要內容。（2）重視并購重組后的企業文化建設，平等對待被并購方的員工，促進并購雙方的文化融合。這是基于當前企業并購實務中企業文化融合問題特別提供的指引，應引起相關企業的高度重視。（3）要求董事、監事、經

21、理和其他高級管理人員在企業文化建設中發揮主導和垂范作用，以自身的優秀品格和腳踏實地的工作作風，帶動影響整個團隊，共同營造積極向上的企業文化環境。這充分說明，企業文化建設既要注重“上下結合”，更應注重企業治理層和經理層的示范作用。（4）要求企業加強企業文化的宣傳貫徹，促進文化建設在內部各層級的有效溝通，并確保全體員工共同遵守；同時，要求企業文化建設融入生產經營全過程，切實做到文化建設與發展戰略的有機結合，增強員工的責任感和使命感，規范員工行為方式，使員工自身價值在企業發展中得到充分體現。也就是說，企業文化建設不能停留在企業最高層，不能停留在文本上，不能停留在泛泛的宣貫上，不能脫離生產經營過程，不

22、能背離發展戰略，而應融入企業的肌體、匯入企業的血脈。人力資源企業的人力資源是指企業為組織生產經營活動而錄（任）用的各種人員，包括董事、監事、高級管理人員和全體員工。而內部控制的實施主體包括董事會、監事會、經理層和全體員工，涵蓋了企業幾乎所有的內部人員。因此，人力資源控制水平的高低將直接影響到企業內部環境的質量。企業內部控制基本規范第十六條要求企業應當制定和實施有利于企業可持續發展的人力資源政策。人力資源政策應當包括員工的聘用、培訓、辭退和辭職，員工的薪酬、考核、晉升與獎懲，關鍵崗位員工的強制休假制度和定期崗位輪換制度，掌握國家秘密或重要商業秘密的員工離崗的限制性規定，以及有關人力資源管理的其他

23、政策。企業應當重視人力資源建設，根據發展戰略，結合人力資源現狀和未來需求，建立人力資源發展目標，制訂人力資源總體規劃和能力框架體系，優化人力資源整體布局，明確人力資源的引進、開發、使用、培養、考核、激勵、退出等管理要求，實現人力資源的合理配置，全面提升企業核心競爭力。（一）人力資源管理操作流程為了加強人力資源的內部控制，充分調動整體團隊的積極性、主動性和創造性，全面提升企業的核心競爭力，企業一般可以根據人力資源管理操作流程分為人力資源引進與開發、人力資源的使用與退出和人力資源的評估與信息披露3個方面。1、人力資源的引進與開發首先，企業應當根據人力資源總體規劃，結合生產經營實際需求，制訂年度人力

24、資源需求計劃，完善人力資源引進制度，規范工作流程，按照計劃、制度和程序組織人力資源引進工作；其次，根據人力資源能力框架要求，明確各崗位的職責權限、任職條件和工作要求，通過公開招聘等多種方式選聘優秀人才；再次，企業應該建立嚴格的錄用審批制度，對應聘人員進行嚴格的篩選并錄用，在選聘人員之后，與其依法簽訂勞動合同；最后，對員工進行定期的培訓與教育，提高員工的素質和技能。2、人力資源的使用與退出企業應建立完善的激勵約束機制，設置科學的業績考核指標體系，對各級管理人員和全體員工進行嚴格考核與評價，以此作為確定員工薪酬、職級調整和解除勞動合同等的重要依據，確保整個團隊處于持續優化狀態。3、人力資源的評估與

25、信息披露企業應當定期對年度人力資源計劃執行情況進行評估，總結人力資源管理經驗，分析存在的主要缺陷和不足，完善人力資源政策，促進企業整體團隊充滿活力和生機。企業應該依法披露報告期末在職員工數量、專業構成、教育程度等信息，以適當的形式披露人力資源政策可能存在的重大風險因素及其應對措施。（二）人力資源的主要風險企業應當明確人力資源面臨的主要風險，以及這些風險可能導致的后果。（1）人力資源缺乏或過剩、結構不合理、開發機制不健全，導致企業發展戰略可能難以實現。（2）人力資源激勵約束制度不合理、關鍵崗位人員管理不完善，導致人才流失、經營效率低下。（3）人力資源退出機制不當，導致法律訴訟或企業聲譽受損。（三

26、）人力資源風險的應對措施針對上述風險及影響，企業采取的應對措施包括以下幾個方面。（1）企業應當根據人力資源總體規劃，結合生產經營實際需要，制訂年度人力資源需求計劃。也就是說，人力資源要符合發展戰略需要，符合生產經營對人力資源的需求，盡可能做到“不缺人手，也不養閑人”。（2）企業應當根據人力資源能力框架要求，明確各崗位的職責權限、任職條件和工作要求，通過公開招聘、競爭上崗等多種方式選聘優秀人才。這項要求實際上意在強調企業要選合適的人，要按公開、嚴格的程序去選人，防止人情招聘、暗箱操作。（3）企業確定選聘人員后，應當依法簽訂勞動合同，建立勞動用工關系：已選聘人員要進行試用和崗前培訓，試用期滿考核合

27、格后，方可正式上崗。（4）企業應當建立和完善人力資源的激勵約束機制，設置科學的業績考核指標體系，對各級管理人員和全體員工進行嚴格考核與評價，并制定與業績考核掛鉤的薪酬制度。如何留住引進來的優秀人才，對企業至關重要。（5）企業應當建立、健全員工退出（辭職、解除勞動合同、退休等）機制，明確退出的條件和程序，確保員工退出機制得到有效實施。只有退出機制健全，退出條件和程序清楚，才能夠防范和化解當前企業人力資源退出方面存在的諸多問題，使企業人力資源管理步入良性循環的軌道。企業風險管理框架：內部環境的成熟COSO的企業風險管理一一整體框架用“內部環境”代替了“控制環境”，提出內部環境包含組織的基調、營銷組

28、織中人員的風險意識，是企業風險管理所有其他構成要素的基礎，為其他要素提供約束和結構；它影響著戰略和目標如何制定、經營活動如何組織以及如何識別、評估風險并采取行動；它還影響著控制活動、信息與溝通體系和監控措施的設計與運行。由風險管理理念、風險文化、董事會、操守和價值觀、對勝任能力的承諾、管理方法和經營模式、風險偏好組織結構、職責和權限分配、人力資源政策和實務9大因素構成。與COSO92內部環境構成因素相比，COSO04雖然僅增加了兩個因素、微調了因素排列順序、修正了部分因素的措辭，但內部環境內涵卻發生了深刻變化。第一，突出“企業”的重要性。內部環境建設是企業自己的事，是企業內部積極的需求，而非外

29、部強加的壓力，強調企業首先應有“風險管理理念”，并將這種理念傳導、灌輸給全體員工，形成“風險文化”，這是對COSO92內部環境思想的重大突破；第二，突出“風險”的重要性。強調風險管理理念、風險文化、風險偏好（風險承受度），將上述內容用于制定戰略之中，并貫穿于整個企業；第三，突出“管理”的重要性。實現從控制到管理的轉變，引入戰略觀念，同時提升了董事會在戰略決策中的地位和作用。在措辭方面，相對于COSO92，將“誠信與道德”改為“操守和價值觀”，將“素質要求”改為“對勝任能力的承諾”，更為恰當、準確地把握了企業文化是內部環境構成因素的精髓；將“管理哲學與經營風格”改為“管理方法和經營模式”，更為具

30、體且切合企業管理實際，即對管理層的要求不僅是空洞的哲學與風格，更要擁有具體的方法與模式；“組織結構”改為“風險偏好組織結構”，合理解釋了每個企業組織結構的不同是受風險偏好影響的緣由。內部控制整體框架：內部環境的發展1992年，COSO發布內部控制一整體框架，提出控制環境是組織的基調，主導或左右著組織成員的控制理念；控制環境是其他內部控制要素的基礎，決定著控制的邊界和結果，包括誠信與道德、素質要求、董事會與審計委員會、管理哲學與經營風格、組織結構、責任分配與授權、人力資源政策與執行7大因素。COSO92突出了企業文化中的核心內容“員工的誠信與道德”以及“素質要求”，并將它們作為控制環境要素的兩個

31、首要因素，突出了軟控制的影響力；同時，提升了董事會與審計委員會在控制環境中的重要作用和地位，強調董事會的參與而非干預。從員工的“誠信與道德”到“人力資源政策與執行”，形成了完整的控制環境構成因素體系，7大因素的有序組合以及良性循環有力地推動了企業管理“車輪”滾滾向前。但是，COSO92的視角還是立足于外人（特別是外部審計師）如何看待一個企業的控制環境，企業進行內部環境建設仍處于被動應對狀態。內部控制缺陷的認定1、內部控制缺陷的分類對于內部控制缺陷的分類，在第一節“內部監督”中已做相關闡述，這里不再贅述。需要強調的是，企業對內部控制缺陷的認定，應當以日常監督和專項監督為基礎，結合年度內部控制評價

32、，由內部控制評價部門或機構進行綜合分析后提出認定意見，按照規定的權限和程序進行審核后予以最終認定。對于按嚴重程度分類的內部控制，內部控制評價部門或機構和管理層應當合理確定相關目標發生偏差的可容忍水平，從而對嚴重偏離的情形予以確定。2、內部控制認定程序與整改如果評價工作人員在實施測試中發現控制差異，應分析差異是否屬于控制缺陷并評價其嚴重程度。如果審查了解控制差異的起因和結果后，斷定控制目標未能達到。同時，評價工作組人員不能通過增加其他測試程序證明已發現的差異不能代表所有內控的情況，將形成缺陷的結論。管理層應評價其嚴重程度并在其年度自我評價報告中披露，同時，有責任對有關控制缺陷進行整改，做出補救措

33、施。由于控制缺陷可以分為設計缺陷和執行缺陷，因此，整改方案應根據缺陷的不同類別制定不同的整改方法。對于需整改的內控設計缺陷，企業需在已有的內控管理制度體系中補充相關規定或修改原有規定，按照企業既定的管理制度報批程序對做出的補充或修改進行審批。對于需整改的內控執行缺陷，企業需加強內控的執行力度，要求控制執行人嚴格按照相關規定執行。對于重大缺陷和重要缺陷的整改方案，應向董事會（審計委員會）、監事會或經理層報告，并由董事會、監事會或經理層審定。如果出現不適合向經理層報告的情形，例如，存在與管理層舞弊相關的內部控制缺陷，內部控制評價組應當直接向董事會（審計委員會）、監事會報告。重要缺陷并不影響企業內部

34、控制的整體有效性，但是應當引起董事會和管理層的重視。對于一般缺陷，可以向企業管理層報告，并視情況考慮是否需要向董事會（審計委員會）、監事會報告。內部控制評價工作底稿與報告（一）內部控制評價工作底稿根據企業內部控制評價指引第十一條的要求，內部控制評價工作應當形成工作底稿，詳細記錄企業執行評價工作的內容，包括評價要素、主要風險點、采取的控制措施、有關證據資料以及認定結果等。評價工作底稿應當設計合理、證據充分、簡便易行、便于操作。（二）內部控制評價報告根據企業內部控制基本規范企業內部控制評價指引的相關規定，企業應當結合內部監督情況，定期對內部控制的有效性進行自我評價，出具內部控制自我評價報告。1、內

35、部控制評價報告的內容根據企業內部控制評價指引第二十二條的規定，內部控制評價報告至少應當披露下列內容：（1）董事會對內部控制報告真實性的聲明；（2）內部控制評價工作的總體情況；（3）內部控制評價的依據；（4）內部控制評價的范圍：（5）內部控制評價的程序和方法；（6）內部控制缺陷及其認定情況；（7）內部控制的整改情況及對重大缺陷擬采取的整改措施；（8）內部控制有效性的結論。2、報告時間及要求內部控制評價報告應當報經董事會或類似權力機構批準后與審計報告一起對外披露。企業應當以12月31日作為年度內部控制評價報告的基準日，內部控制評價報告應當在基準日后4個月內報出。企業內部控制評價部門應當關注自內部控

36、制評價報告基準日至內部控制評價報告發出日之間是否發生影響內部控制有效性的因素，并根據其性質和影響程度對評價結論進行相應調整。內部監督的內容（一）內部監督及其職能企業內部監督一般應由內部審計承擔。內部審計作為企業內部控制的一部分，能夠協調管理層更有效地履行其責任，提高企業的運作效率并增強其活動的附加值。內部審計是由被審計單位內部的機構或人員，對其內部控制的有效性、財務信息的真實完整性以及經營活動的效率和效果等開展的一種評價活動，是與獨立審計、政府審計并列的三種審計類型之一。它的目的是發現并預防錯誤和舞弊，提高企業的運作效率，為企業增加價值。它采取系統化、規范化的方法對企業的內部控制、風險管理進行

37、檢查和評價，并提供建議等咨詢服務，來提高他們的效率，從而幫助實現企業的目標。企業內部審計的職能如下。（1）監督職能。監督職能是內部審計的基本職能。（2）控制職能。內部審計機構是集團的一個重要職能部門，它獨立于其他各部門和其他控制系統，是對其他控制的一種再控制，與其他控制形式相比，更具有獨立性、權威性和全面性。內部審計又是內部控制的特殊構成要素，是對內部控制實施的再控制。（3）評價職能。通過內部審計可以熟悉子公司的生產經營情況和財務狀況，并且由于內部審計部門獨立于子公司，更能客觀、公正地評價子公司的管理情況和運行業績。（4）服務職能。內部審計可以通過事前、事中和事后控制為管理當局的決策、計劃、控

38、制提供依據，這些都充分體現了內部審計的服務職能。企業制定內部審計規范，明確審計的范圍、責任和計劃，以此為基礎合理配置審計人員，并要求他們遵守企業職業道德規范及內部審計規范；內部審計部門應具有適當的地位并有足夠的資源履行其職責；內部審計部門根據授權可以參加有關經營及財務管理的決策會議，對管理中存在的薄弱環節、違反國家法律法規的行為、內部控制管理漏洞，向管理層及時提出調整意見。（二）內部監督的程序我國企業內部控制基本規范第四十五條規定：企業應當制定內部控制缺陷認定標準，對監督過程中發現的內部控制缺陷，應當分析缺陷的性質和產生的原因，提出整改方案，采取適當的形式及時向董事會、監事會或者經理層報告。因

39、此，企業應強化內部監督，保證內部控制持續有效。1、制定內部控制缺陷標準（1）內部控制缺陷的相關概念內部控制缺陷，是指內部控制的設計存在漏洞，不能有效防范錯誤與舞弊，或者內部控制的運行存在弱點和偏差，不能及時發現并糾正錯誤與舞弊的情形。內部控制的缺陷包括設計缺陷和運行缺陷。設計缺陷是指缺少為實現控制目標所必需的控制，或現存控制設計不適當，即使正常運行也難以實現控制目標，包括內部控制不健全、內部控制制度不適當。例如，“未建立定期的現金盤點程序”即屬于控制設計問題。運行缺陷是指現存設計完好的控制沒有按設計意圖運行，或執行者沒有獲得必要授權或缺乏勝任能力以有效地實施控制。比較常見的例子就是企業內部控制

40、制度設計健全，但工作人員我行我素，并不按照制度執行。例如，“物資采購申請金額已超過其采購權限，卻未向上級公司申請安排大宗物品采購”，這是存在權限管理規定，卻未在實際操作中按照執行。（2）內部控制缺陷的分類企業根據內部控制缺陷影響整體控制目標實現的嚴重程度，將內部控制缺陷分為重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。重大缺陷是指一個或多個一般缺陷的組合，可能嚴重影響內部整體控制的有效性，進而導致企業無法及時防范或發現嚴重偏離整體控制目標的情形。主要考慮如下因素：影響整體控制目標實現的多個一般缺陷的組合是否構成重大缺陷；針對同一細化控制目標所采取的不同控制活動之間的相互作用；針對同一細化控制目標是否存在其他補

41、償性控制活動。例如，有關控制漏洞為企業帶來重大的損失或造成企業財務報表重大的錯報、漏報。又如，憑證連續編號可以保證所有業務活動都得到記錄和反映，如果憑證沒有連續編號的話，為了避免遺漏重大的業務事項，采用嚴格的憑證之間、賬證之間、賬賬之間的核對就是保證業務記錄完整性的補償性控制。重要缺陷是指一個或多個一般缺陷的組合，其嚴重程度低于重大缺陷，但導致企業無法及時防范或發現偏離整體控制目標的嚴重程度依然重大，需引起企業管理層關注。例如，有關缺陷造成的負面影響在部分區域流傳，為公司聲譽帶來損害。一般缺陷是指以上兩種缺陷之外的缺陷。（三）內部監督的方法內部監督的方法有兩種，包括日常監督和專項監督。內部控制

42、體系日常監督的有效性程度越高，對專項監督的需要程度就越低。管理層為了合理確認內部控制體系的有效性所必須進行的個別評估的頻率取決于管理層的判斷。通常情況下，日常監督和專項監督的合并使用在某種程度上將會保證內部控制體系隨著時間的變化而保持有效性。1、日常監督日常監督是指企業對建立和實施內部控制的整體情況所進行的連續的、全面的、系統的、動態的監督。日常監督是在及時的基礎上執行的，能對環境的改變做出動態的反應，它存在于單位的日常管理活動之中，能及時地發現問題。日常監督的范圍和頻率越大，其有效性就越高，則企業所需的日常監督就越少。日常監督活動的重要環節主要包括以下幾方面。（1）獲得內部控制執行的證據。獲

43、得內部控制執行的證據是指企業員工在實施日常生產經營生活時，取得必要的、相關的證據證明內部控制系統發揮功能的程度。（2）外部反映對內部信息的印證程度。即與外界各方的溝通能夠印證內部生成的信息或揭示問題。（3）定期核對財務系統數據與實物資產。也就是說，將信息系統所記錄的數據與實物資產相比較，做到賬實相符。（4）內外部審計定期提供建議。審計人員評估內部控制的設計以及測試其有效性，識別潛在的缺陷，并向管理層建議采取替代方案，為決策提供有用的信息。（5）管理層對內部控制執行的監督。管理層可以通過以下渠道進行監督：審計委員會接收、保留及處理各種投訴及舉報，并保證其保密性；管理層通過培訓、會議了解內部控制的

44、執行情況；管理層認真審核員工提出的各項合理建議，并不斷完善建議機制。（6）定期考核員工。內部監督部門和人力資源管理部門根據公司管理層的授權定期要求企業員工明確說明他們是否理解并遵守員工行為準則，是否遵守員工職業道德規范，并匯報控制活動的開展情況等。（7）內部審計活動的有效性。適當的組織結構以及監督活動可促進內部控制職能的執行，識別內部控制的缺陷。2、專項監督專項監督又稱個別評估，是指企業對內部控制建立與實施的某一方面或者某些方面的情況進行的不定期、有針對性的監督檢查。專項監督的范圍和頻率應根據風險評估結果以及日常監督的有效性等予以確定。一般來說，風險水平較高并且重要的控制，對其進行專項監督的頻

45、率應較高。通常，專項監督采用自我評估形式，即負責某一單位或職責的人，員對受其控制的活動的有效性進行評價。專項監督主要關注以下兩個方面。（1）高風險且重要的項目。審計部門依據持續監督的結果，對風險較高且重要的項目要進行個別評估。考慮到成本效益原則，對風險很高但不重要的項目或很重要但是風險很小的項目可以減少個別評估的次數。應該將高風險且重要的項目作為專項監督對象。（2）內部環境變化。當內控環境發生變化時，要進行專項監督，以確定內部控制是否還能適應新的內控環境。日常監督和專項監督應當有機結合。前者是后者的基礎，后者是前者的有效補充。日常監督的程度越高，其有效性也越高，則企業所需的專項監督次數就越少。

46、如果發現專項監督需要經常性地進行，企業就有必要將其納入日常監督中，進行日常持續的監控。通常情況下，兩種監督有效組合能確保企業內部控制在一定時期內保持有效性。內部監督比較內部控制制度的有效實施，依賴于有效的內部監督系統。內部監督作為內部控制的基本要素之一，對于內部控制的有效運行，以及內部控制的不斷完善起著重要的作用。內部監督是對企業內部控制整體運行情況的跟蹤、監測和調節。內部監督是在盡可能不影響企業正常經營管理活動的情況下，對內部控制實施情況進行評價，及時糾正企業發生的錯誤和舞弊，將內部控制制度的缺陷和改進意見反饋給管理者，對發現的內部控制缺陷及時予以彌補。COSO的企業內部控制整體框架和企業風

47、險管理框架中都規定監督為其構成要素。COSO報告與我國企業內部控制基本規范在內部監督的定義、內容與組織機構方面進行了比較。我國企業內部控制基本規范指出內部監督是企業對內部控制建立與實施情況進行監督檢查，評價內部控制的有效性，發現內部控制缺陷，應當及時加以改進，內部監督的主要內容包括日常監督和專項監督、缺陷報告、檔案記錄與驗證，內部監督的主要進行機構為內部審計機構（或經授權的其他監督機構）。證券市場與控制權配置（一）證券市場在控制權配置中的作用控制權市場是以市場為依托而進行的產權交易，其本身也是一種資本運動，它的運動必須借助于證券市場。證券市場的作用表現為：證券市場的價值職能為控制權配置主體的價

48、值評定奠定了基礎；發達的資本市場造就了控制權配置主體；資本市場上的投資多樣化為控制權市場配置提供了重要推動力。（二）股票價格與公司業績股票價格取決于公司的盈利水平和風險狀況，但從某一時期來看，股票價格可能會背離其內在價值而大起大落。因此，公司應進行股票價值評估，并與公司股票的市場價值進行比較：當股票市場價值小于估算的價值，管理層需加強與市場溝通；當股票市場價值大于估算的價值，認識上的差距意味著公司是一個潛在被收購目標，需要改進對資產的管理來縮小差距。縮小認識上的相反差距，可通過內部改進和外部改進來進行。內部改進的關鍵是找出影響現金流量的價值驅動因素，并按照一定管理程序推行以此因素為基礎的管理；

49、外部改進包括資產剝離和尋求并購。（三）公司并購1、公司并購的概念公司并購是指一個企業購買另一個企業的全部或部分資產或產權，從而影響、控制被收購的企業，以增強企業的競爭優勢，實現企業經營目標的行為。2、公司并購的目的（1）企業發展的動機。在激烈的市場競爭中，企業只有不斷發展才能生存下去。通常情況下企業既可以通過內部投資獲得發展，也可以通過并購獲得發展，兩者相比，并購方式的效率更高，其主要表現在以下幾個方面。第一，并購可以節省時間。企業的經營與發展是處在一個動態的環境之中的，在企業發展的同時，競爭對手也在謀求發展，因此，在發展過程中必須把握好時機，盡可能搶在競爭對手之前獲取有利的地位。如果企業采取

50、內部投資的方式，將會受到項目的建設周期、資源的獲取以及配置方面的限制，制約企業的發展速度。而通過并購的方式，企業可以在極短的時間內將企業規模做大，提高競爭能力，將競爭對手擊敗。尤其是在進入新行業的情況下，誰領先一步，誰就可以占有原材料、渠道、聲譽等方面的優勢，在行業內迅速建立領先優勢。在這種情況下，如果通過內部投資和逐漸發展，顯然不可能滿足競爭和發展的需要。因此，并購可以使企業把握時機，贏得先機，獲取競爭優勢。第二，并購可以降低行業進入壁壘和企業發展的風險。企業進入一個新的行業會遇到各種各樣的壁壘，包括資金、技術、渠道、顧客、經驗等，這些壁壘不僅增加了企業進入這一行業的難度，而且提高了進入的成

51、本和風險。如果企業采用并購的方式，先控制該行業原有的一個企業，則可以繞開這一系列的壁壘，實現在這一行業中的發展，這樣可以使企業以較低的成本和風險迅速進入這一行業。尤其是有的行業受到規模的限制，而企業進入這一行業必須達到一定的規模，這必將導致生產能力的過剩，引起其他企業的劇烈反抗，產品價格可能會迅速降低，如果需求不能相應地得到提高，該企業的進入將會破壞這一行業的盈利能力。而通過并購的方式進入這一行業，不會導致生產能力的大幅度擴張，從而保護這一行業，使企業進入后有利可圖。第三，并購可以促進企業的跨國發展。目前，競爭全球化的格局已基本形成，跨國發展已經成為經營的一個新趨勢，企業進入國外的新市場，面臨

52、著比國內新市場更多的困難。其主要包括：企業的經營管理方式、經營環境的差別，政府法規的限制等。采用并購當地已有的一個企業的方式進入市場，不但可以加快進入速度，而且可以利用原有企業的運作系統、經營條件、管理資源等，使企業在今后的階段能順利發展。另外，由于被并購的企業與進入國的經濟緊密融為一體，不會對該國經濟產生太大的沖擊，因此，政府的限制相對較少這有助于企業跨國的成功發展。（2）發揮協同效應。并購后兩個企業的協同效應主要體現在生產協同，經營協同，財務協同，人才、技術協同。第一，生產協同。企業并購后的生產協同主要通過工廠規模經濟取得。并購后，企業可以對原有企業之間的資產即規模進行調整，使其達到最佳規

53、模，降低生產成本；原有企業間相同的產品可以由專門的生產部門進行生產，從而提高生產和設備的專業化，提高生產效率；原有企業間相互銜接的生產過程或工序，企業并購后可以加強生產的協作，使生產得以順暢進行，還可以降低中間環節的運輸、儲存成本。第二，經營協同。經營協同可以通過企業的規模經濟來實現。企業并購后，管理機構和人員可以精簡，使管理費用由更多的產品進行分擔，從而節省管理費用；原來企業的營銷網絡、營銷活動可以進行合并，從而節約營銷費用；研究與開發費用可以由更多的產品進行分擔，從而可以迅速采用新技術，推出新產品。并購后，由于企業規模的擴大，還可以增強企業抵御風險的能力。第三，財務協同。并購后的企業可以對

54、資金統一調度，增強企業資金的利用效果，由于規模和實力的擴大，企業籌資能力大大增強可以滿足企業發展過程中對資金的需求。另外，并購后的企業由于在會計上統一處理，可以在企業中互相彌補產生的虧損，從而達到避稅的效果。第四，人才、技術協同。并購后，原有企業的人才、技術可以共享，達到充分發揮人才、技術的作用，增強企業的競爭力的效果。尤其是一些專有技術，企業通過其他方法很難獲得，通過并購，獲取了對該企業的控制，從而獲得該項專利或技術，從而促進企業的發展。（3）加強對市場的控制能力。在橫向并購中，通過并購可以獲取競爭對手的市場份額，迅速擴大市場占有率，增強企業在市場上的競爭能力。另外，由于減少了一個競爭對手，

55、尤其是在市場競爭者不多的情況下，可以提高議價的能力，因此企業可以以更低的價格獲取原材料，以更高的價格向市場出售產品，從而擴大企業的盈利水平。（4）獲取價值被低估的公司。在證券市場中，從理論上講公司的股票市價總額應當等同于公司的實際價值，但是由于環境、信息不對稱和未來的不確定性等方面的影響，上市公司的價值經常被低估。如果企業管理者認為自己可以比原來的經營者做得更好，那么該企業可以收購這家公司，通過對其經營獲取更多的收益，該企業也可以將目標公司收購后重新出售，從而在短期內獲得巨額收益。3、公司并購成功的保證為保證公司并購成功，應注意：并購雙方業務要有一定程度的相關性和互補性：同時向兩個企業的管理層

56、實行精心設計的激勵或獎懲制度，以使并購產生效果，減少合并后調整帶來的混亂現象。成功并購的主要步驟：（1）并購前準備充分；（2）認真篩選被并購企業；（3）充分評估被購企業（主要是風險評價）；（4）雙方談判；（5）并購后加強一體化管理。4、并購失敗的主要原因并購失敗的原因主要包括：對市場估計過于樂觀；對協同作用估計過高；收購出價過高；并購后一體化不利。（四）反接管接管是指收購者通過在股票市場上購買目標公司股票的方式，在達到控股后改換原來的管理層，獲得對目標企業的控制權。公司內部的各種控制和激勵機制都未能有效發揮作用時，在股東拋售股票即“用腳投票”基礎上形成的接管機制，將成為股東解決經理人代理問題的

57、最后防線。“接管”作為一種公司治理機制的概念，公司控制權市場的基本前提是公司管理效率和公司股票價格高度相關。換句話說，接管對管理者行為的約束依賴于資本市場正確反映管理者表現的能力。假設這種相關關系存在，沒有公司價值最大化的意識的經理，將會在公司被第三方收購之后遭到淘汰，收購者將會以高于公司市場價格、低于公司經營好時的公司價值購買股票。因此，反接管就是公司為防御其他公司敵意收購而采取的手段或策略。在20世紀80年代美英等國出現的敵意接管浪潮中，許多企業甚至某些大型企業也面臨著被接管的風險。為了對付這些敵意接管，這一時期發明了很多接管防御策略，主要有以下幾種。1、毒丸計劃毒丸計劃是美國著名的并購律

58、師馬丁利普頓1982年發明的，其正式名稱為“股權攤簿反收購措施”，最初的形式很簡單，就是目標公司向普通股股東發行優先股，一旦公司被收購，股東持有的優先股就可以轉換為一定數額的收購方股票。毒丸計劃于1985年在美國特拉華法院被判決合法化。在最常見的形式中，一旦未經認可的一方收購了目標公司一大筆股份（一般是10%20%的股份）時，毒丸計劃就會啟動，導致新股充斥市場。一旦毒丸計劃被觸發，其他所有的股東都有機會以低價買進新股。這樣就大大地稀釋了收購方的股權，繼而使收購變得代價高昂，從而達到目標公司抵制收購的目的。美國有超過2000家公司擁有這種工具。2、“焦土戰術”“焦土戰術”是指目標公司在遇到收購襲

59、擊而無力反擊時，所采取的一種兩敗俱傷的做法。此法可謂“不得已而為之”，因為要消除掉企業中最有價值的部分，即對公司的資產、業務和財務進行調整和再組合，以使公司原有“價值”和吸引力不復存在，進而打消并購者的興趣。它的常用做法主要有兩種：一是售賣“冠珠”，二是虛胖戰術。（1）售賣“冠珠”。所謂冠珠，是“皇冠上的珠寶”的簡稱，英文為。在西方的并購行為里，人們習慣性地把一個公司里富有吸引力和具收購價值的部分，稱為“冠珠”。它可能是某個子公司、分公司或某個部門，也可能是某項資產，一種營業許可或業務，還可能是一種技術秘密、專利權或關鍵人才，更可能是這些項目的組合。售賣冠珠就是將冠珠售賣或抵押出去，以達到消除

60、收購誘因、粉碎收購者初衷的目的。（2）虛胖戰術。一個公司，如果財務狀況好，資產質量高，業務結構又合理，那么它就具有相當的吸引力，往往會誘發收購行動。在這種情況下，一旦遭到收購襲擊，它往往采用虛胖戰術，作為反收購的策略。其做法有多種，或者是購置大量資產，該種資產多半與經營無關或盈利能力差，令公司包獄沉重，資產質量下降；或者是大量增加公司負債，以惡化財務狀況，加大經營風險；或者做一些長時間才能見效的投資，使公司在短時間內資產收益率大減。所有這些，使公司從精干變得臟腫，如果進行收購，買方將不堪其負累。這如同苗條迷人的姑娘，陡然虛胖起來，原有的魅力消失殆盡，追求者只好望而卻步。3、“金色降落傘”“金色