1、PAGE PAGE 5律師所Logo 事務所關于 公司相關事宜的法律意見書中華人民共和國 市 路 號 大廈 樓 電話: 傳真: HYPERLINK www. .com致： 公司關于 公司相關事宜的法律意見書 律師事務所(下稱“本所”)為在中華人民共和國 (下稱“中國”，為本法律意見書之目的，不包括香港、澳門特別行政區及臺灣地區)注冊成立，依法在中國從事律師業務的律師事務所。本所接受 公司（下稱“貴公司”）委托，作為貴公司擬間接轉讓 公司（下稱“ 公司”）股權事宜之專項法律顧問，就 公司的基本狀況及其物業權益等相關重大事宜出具本法律意見書（下稱“本法律意見書”）。為出具本法律意見書，本所律師根據

2、中國有關法律、國務院頒布的行政法規、地方各級立法機構頒布的地方性法規、國務院各部委及地方人民政府依法制定的各類規章及其他規范性文件（以下統稱“中國法律”）的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，核查并審閱了本所律師認為出具本法律意見書所需查閱的文件，包括 公司的有關批準、證照及有關協議、資料和證明等文件，我們還向有關政府部門作了我們認為必要的查詢，并就有關事項向 公司作了必要的核證。本法律意見書僅依據截止至本法律意見書出具日已經發生或存在的事實，而就題述事宜涉及的中國法律問題作出評論。本所出具本法律意見書所依據的中國法律，是指于本法律意見書出具之日有效的中國法律、行政法規

3、、部門規章、地方性法規及相關規定。本所并不對任何中國司法管轄區域之外的法律發表意見。本所并僅就相關法律事宜發表意見，而不對會計、審計、資產評估等專業事項發表意見，本法律意見書對有關會計報表、驗資報告、審計報告和資產評估報告中的某些數據、結論和意見的引述，并不意味著本所對這些數據、結論和意見的真實性、準確性及合法性作出任何明示或默示的認可，因本所并不具備對該等文件的內容進行核查及作出評價的適當資格。 為出具本法律意見書，本所假設：1、本所審閱的全部文件的復印件均與原件相符，為真實的復印件；2、本所審閱的全部文件的印章、簽字均真實、有效；及3、所有已簽署相關文件的各方，除中國政府機構外，均為依法存

4、續的法律實體并取得了適當的授權簽署該等文件。本所并已經得到貴公司及 公司的書面保證，確認并保證貴公司及 公司向本所提供的所有文件和/或文件復印件均是完整、真實的，所有文件的復印件均與正本相同，且所有文件上的簽名、印章均是真實的，并且一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露，而無任何隱瞞、疏漏或偏差之處，且不存在任何誤導性陳述。本法律意見書僅供貴公司擬間接轉讓 公司股權事宜之目的使用，而不得用于任何其他目的。基于上述，本所出具法律意見如下：一、歷史沿革1.1設立1.2第一次股權轉讓1.3第一次更名 1.4結論基于前述，本所認為：1.4.1 公司系依據中國法律設立的中外合資有限責任公司，

5、具有獨立企業法人資格，其合法經營行為受中國法律的管轄與保護； 1.4.2經核查， 公司在成立時，股東存在未按照合資合同、第 號批復以及中國有關法律法規規定的出資方式及出資期限繳付出資的情形，但根據 市商務局于 年 月 日出具的證明， 公司自成立至 年能根據國家有關規定按時申報聯合年檢，未因股東出資問題受到商務部門的處罰，且 公司持有的中華人民共和國臺港澳僑投資企業批準證書及企業法人營業執照已經通過 年、 年及 年度年檢，因此， 公司的合法、有效存續不會因此而受到影響；1.4.3根據 公司的書面確認，其在籌建初期未統一確認名稱，因而在不同文件中使用的公司名稱不盡相同，其現用正式名稱為“ 公司”；

6、經核查，在 公司目前持有的中華人民共和國臺港澳僑投資企業批準證書及企業法人營業執照中，其名稱均已記載為“ 公司”。二、業務經營經核查， 公司已經過 年度外商投資企業聯合年檢。就其業務經營， 公司目前持有以下證照：經適當核查，截止本法律意見出具之日， 公司已就其業務經營取得必要的許可和批準，目前無須就其經營業務取得其他許可、批準和資質證書。經適當核查及 公司書面確認，截止本法律意見書出具之日，除本法律意見書已披露情形外， 公司不存在因超越經核準的經營范圍或其他違法違規的經營活動而受到有關主管機關處罰的情形。三、重大資產3.1物業權益3.2知識產權四、稅務4.1適用主要稅種及稅率4.2稅收繳納情況4.3 結論綜上所述，本所認為：五、勞動和社會保險及住房公積金六、外匯七、環境保護八