1、泓域/艾塞那肽微球公司治理結構與股票期權制度艾塞那肽微球公司治理結構與股票期權制度目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112481031 一、 產業環境分析 PAGEREF _Toc112481031 h 2 HYPERLINK l _Toc112481032 二、 微球制劑優勢明顯，需求持續增長 PAGEREF _Toc112481032 h 3 HYPERLINK l _Toc112481033 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc112481033 h 4 HYPERLINK l _Toc112481034 四、 企業的本質和界限理論的新進展 PA

2、GEREF _Toc112481034 h 4 HYPERLINK l _Toc112481035 五、 “協作群生產”假說與企業等級制 PAGEREF _Toc112481035 h 8 HYPERLINK l _Toc112481036 六、 近代的公司制度 PAGEREF _Toc112481036 h 12 HYPERLINK l _Toc112481037 七、 現代公司制度的確立與發展 PAGEREF _Toc112481037 h 14 HYPERLINK l _Toc112481038 八、 企業的基本特征 PAGEREF _Toc112481038 h 15 HYPERLIN

3、K l _Toc112481039 九、 企業制度的歷史演進 PAGEREF _Toc112481039 h 16 HYPERLINK l _Toc112481040 十、 發達國家公司治理體制帶給我國的啟示 PAGEREF _Toc112481040 h 21 HYPERLINK l _Toc112481041 十一、 公司股權結構的比較 PAGEREF _Toc112481041 h 25 HYPERLINK l _Toc112481042 十二、 切實解決行使經理股票期權所需的股份來源 PAGEREF _Toc112481042 h 27 HYPERLINK l _Toc11248104

4、3 十三、 “企業價值”與經理人員股票期權制度 PAGEREF _Toc112481043 h 29 HYPERLINK l _Toc112481044 十四、 公司治理的理論淵源與發展 PAGEREF _Toc112481044 h 32 HYPERLINK l _Toc112481045 十五、 公司治理結構是現代公司制度的核心 PAGEREF _Toc112481045 h 37 HYPERLINK l _Toc112481046 十六、 公司基本情況 PAGEREF _Toc112481046 h 39 HYPERLINK l _Toc112481047 十七、 SWOT分析 PAGE

5、REF _Toc112481047 h 41 HYPERLINK l _Toc112481048 十八、 項目風險分析 PAGEREF _Toc112481048 h 48 HYPERLINK l _Toc112481049 十九、 項目風險對策 PAGEREF _Toc112481049 h 50 HYPERLINK l _Toc112481050 二十、 法人治理結構 PAGEREF _Toc112481050 h 52 HYPERLINK l _Toc112481051 發展規劃 PAGEREF _Toc112481051 h 64 HYPERLINK l _Toc112481052 （

6、一）公司發展規劃 PAGEREF _Toc112481052 h 64 HYPERLINK l _Toc112481053 根據公司的發展規劃，未來幾年內公司的資產規模、業務規模、人員規模、資金運用規模都將有較大幅度的增長。隨著業務和規模的快速發展，公司的管理水平將面臨較大的考驗，尤其在公司迅速擴大經營規模后，公司的組織結構和管理體系將進一步復雜化，在戰略規劃、組織設計、資源配置、營銷策略、資金管理和內部控制等問題上都將面對新的挑戰。另外，公司未來的迅速擴張將對高級管理人才、營銷人才、服務人才的引進和培養提出更高要求，公司需進一步提高管理應對能力，才能保持持續發展，實現業務發展目標。 PAGE

7、REF _Toc112481053 h 64產業環境分析初步預計，全市地區生產總值比上年增長6.2%左右，一般公共預算收入增長0.5%；居民消費價格上漲2.3%，城鎮調查失業率保持在4.4%左右，全市居民人均可支配收入實際增長6.3%左右；單位地區生產總值能耗、水耗分別下降4%和3%左右，細顆粒物年均濃度降至42微克/立方米。2020年是全面建成小康社會和“十三五”規劃收官之年，要實現第一個百年奮斗目標，為“十四五”發展和實現第二個百年奮斗目標打好基礎，既是決勝期，也是攻堅期。做好各項工作，必須牢牢把握我國發展重要戰略機遇期，始終胸懷中華民族偉大復興的戰略全局和世界百年未有之大變局，緊緊圍繞“

8、都”的功能謀劃“城”的發展，以“城”的更高水平發展服務保障“都”的功能，更好地履行首都職責，奮力推動首都高質量發展。必須牢牢把握決勝全面建成小康社會的奮斗目標，堅持以人民為中心的發展思想，堅決打贏防范化解重大風險、精準脫貧、污染防治三大攻堅戰，全力抓好保障和改善民生各項工作，切實增強人民群眾獲得感幸福感安全感。必須牢牢把握新版城市總體規劃2020年近期目標，全面對照各領域節點任務，以最高標準、最嚴要求抓好規劃實施，確保建設國際一流的和諧宜居之都取得重大進展。全市經濟社會發展的主要預期目標是：地區生產總值增長6%左右；一般公共預算收入規模與上年持平；居民消費價格漲幅控制在3.5%以內；城鎮調查失

9、業率低于5%；居民收入增長與經濟增長基本同步；單位地區生產總值能耗較2015年下降17%，單位地區生產總值二氧化碳排放較2015年下降20.5%，單位地區生產總值水耗下降3%左右，盡最大努力推動生態環境質量持續好轉。微球制劑優勢明顯，需求持續增長微球藥物載體的優勢。作為新型藥物載體之一，微球具有多種優勢。穩定藥性：通過微球載體，藥物可在胃部保持活性，表現更穩定。靶向性：微球藥物載體能夠提高生物利用度，將藥物濃度集中于靶器官和靶組織。緩控釋：微球制劑可控制藥物釋放速度，延長血藥濃度保持穩定的時間。降低刺激性：微球制劑可降低藥物刺激性，同時具有掩蓋藥物不良氣味和口味的作用。必要性分析1、提升公司核

10、心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產業服務商發展戰略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。企業的本質和界限理論的新進展自20世紀80年代以來，對企業的本質和界限的理論研究又有了新的進展，其主要觀點可概括如下：（一）“財產控制權”觀點這一觀點是由交易費用學說演變而來的，起著承上啟下作用的是威廉姆森的工作。威廉姆森在尋找市場交易費用時做了下述分析：假設買賣雙方事前處于完全競爭的環境中，如果賣方的生產需要某種專項投資，那么買

11、賣雙方在事后就被“拴”在一起。所謂專項投資，指的是投資不可再用于其他地方；比如大壩，它是不可挪作他用的專門化資產。如果協約是完全的，在產權明確的條件下，協約可以是最優的。但是，契約很可能是不完全的，這是由于人們事前不能準確預見未來的技術革新，制定詳細的合同費用太高，有些指標無法描述清楚等等。在契約不完全的情況下，買賣雙方的利益沖突不可能在事先解決，有些事必須拖到事后再說。但事后雙方又不處在完全競爭的環境中了，比如賣方已經做了大量專項投資，就使得買方在事后提高了討價還價的能力；而如果賣方能事先預見到這種情況，就會減少投資或根本不投資。威廉姆森最后的結論是：投資的減少是由于契約的不完全性造成的市場

12、交易費用。為了減少這種交易費用，買賣雙方應當合成一個企業。格羅斯曼和哈特發展了威廉姆森的上述思想。他們除了指明市場交易可能帶來的費用（即合并帶來的效益）外，還分析了企業合并可能帶來的費用。因此，他們的理論是關于企業合并的完整理論。在他們的模型中，一方面，由于契約的不完全性，按照威廉姆森的想法，事后的機會主義行為會引起事前投資的扭曲，這是企業分離的費用；另一方面，若企業甲吞并了企業乙，即甲的所有者對乙的財產有剩余索取權，乙就由原來的所有者變為甲的一個部門經理，他的積極性就不如從前，這就是合并帶來的費用。權衡了合并的得失，才能決定企業的分立與合并。值得注意的是，這個結論與“科斯定理”產權分配與效率

13、無關相矛盾，這是由于假定了不完全契約的緣故。（二）“議價費用”和“影響費用”羅伯茨和米爾格羅姆對交易費用學派持批評態度。他們的想法更多地受到阿羅的影響，著重分析“市場失靈”對組建企業的影響。他們認為，市場的交易費用，歸根結底不是由契約的不完全性造成的，而是由簽訂契約的費用造成的。簽訂契約的費用來自于“市場失靈”：（1）買賣雙方在討價還價中可能出現多個均衡點，市場無法選擇最優；（2）信息度量費用；（3）不完全信息，雙方都盡量隱瞞自己真實的價值判斷。這就決定了市場的“議價費用”。接著，他們又分析了企業作為一個中央集權機構的組織費用。具體包括三方面：（1）經營者的權力增大后，他無法克制自己不去干預那

14、些不應干預的事。（2）中央機構的決策人員并非生活在真空中，他們需要依靠下級提供信息和建議才能作出決策。這樣，下級就會自覺、不自覺地努力使向上傳遞的信息對自己有利，從而影響上級的決策。這也就是所謂的“影響費用”。（3）腐敗造成的費用。權力使人腐敗是眾所周知的。在這三種費用中，以第二種費用最為重要，這是任一權力機構本身產生的費用。下級的許多人把相當多的精力花費在“影響”上級決策上，這是一種浪費，而且對企業產生了不利的影響。可見，這一分析同“公共選擇理論”中的“追求租金”的分析是一致的。（三）“聲譽”的觀點這種觀點強調在契約不完全條件下買賣雙方的調整過程。在此情況下，如果交易只是一次，顯然很難是高效

15、率的。比如，如果買方先交錢，賣方可能不交貨；反之，如果賣方先交貨，買方可能不交錢。但是，如果買賣雙方的交易是重復進行的，這種情況也許就不會發生，因為“聲譽”的損害有損今后的利益。可見，“聲譽”有減少市場交易費用的作用。克雷普斯把上述想法進一步發展為一種企業形成的理論。他認為，“聲譽”的建立不需要雙方保持長久的交易關系，只要有一方是長久存在的，而其他人又可以觀察到它的商業行為，就足以使“聲譽”發揮作用。這時，任何人都可以與“長壽”的一方簽訂契約，表示接受“長壽”一方的權威指令，而不必擔心它會濫用權威，因為“聲譽”是“長壽”一方的無形資產。這個“長壽”的一方就被定義為“企業”。所以，企業的核心就是

16、“聲譽”。克雷普斯將“聲譽”稱為“企業文化”。任何一個企業都會努力在社會上建立自己的文化。特別值得注意的是，只有那些對資產擁有剩余控制權的實體，才有可能建立起“聲譽”；不具備這種剩余控制權的組織不可能建立“聲譽”，因為外部人無法確信這種組織能夠左右自己的行為。在契約不完全的條件下，聲譽對擁有剩余控制權的實體來說是一種無形資產。總而言之，80年代三種關于企業的觀點的共同之處是：契約是不可能完全的；在不完全契約條件下，剩余控制權的配置方式影響交易費用；企業不同于市場是因為權威的存在；在權威下市場式的議價消失，取而代之的是上下級的代理關系；這種代理關系不可避免地產生費用。最后，企業的形態是使這些費用

17、最小化的結果。但是，盡管在80年代后西方出現了“財產控制權”的觀點、“議價費用”和“影響費用”的觀點、“聲譽”的觀點，力圖說明企業的產源與性質，但都不及交易費用理論的影響大。同時，這些理論越來越脫離對人們的財產關系與經濟地位的分析，將企業的出現完全理解為市場交易機制的技術性原因，這相對于馬克思關于所有制和經濟關系的分析來說，不僅顯得膚淺，也是一種倒退。“協作群生產”假說與企業等級制（一）“協作群生產”假說企業作為市場機制的替代，可以通過專業分工與合作來節省交易費用。但是，分工和合作需要建立一整套協調群體行為的規則。因為各種投人要素的所有者賴以合作的經濟組織要能夠發揮其比較優勢，必須能克服或解決

18、兩大難題：是計量投人的各種資源，二是計算其報酬，并使報酬符合投人資源的貢獻。這兩個問題歸根到底，是要能夠設計出一種計量機制，以便進行有效的激勵和處罰，這正是企業效率的源泉。但是，西方產權經濟學家阿爾奇安和德姆塞茨在1972年提出了“協作群生產”或“團隊生產”的假說，即協作群體在生產過程中，不可避免地出現偷懶和搭便車的動機和行為。因此，除非能夠有效地監督和計量每個人的行為和努力程度，否則必然出現“道德風險”問題。解決問題的辦法，就是從產權制度安排上形成一種可監督的結構，尤其是使某些人的職能專業化，即專門從事監督其他要素所有者的工作績效，包括精力、熱情、工作態度、產值貢獻等等。還要指出，如果以監督

19、為職業的管理人員只是協作群的成員，那么監督的效果就會大打折扣，因為他一樣會有偷懶的動機。出于這一考慮，制度安排必須克服監工與被監視成員在利益和動機上的協同，設法使監工的偷懶動機變得無利可圖。因此，除了監督勞動的專業化、職業化外，還要賦予管理人員以剩余索取權，這是有效監督的源泉。從企業制度的演化過程看；早期資本主義古典企業的產權就是這樣安排的：（1）獲得剩余收入的人是協作群成員的監管人員；（2）有關企業生產的決策，包括各種投入要素的選擇和鑒別、生產什么、怎樣生產等，都由持有剩余索取權的人做出；（3）擁有剩余索取權的人是企業主或雇主。當然，這種古典企業的產權結構表現為單一所有，企業主既是出資者，也

20、是管理者，財產的所有權與經營權是合一的。但它所揭示的監督勞動與剩余索取權相聯系的原理，是適用于以后的各種企業制度的。（二）企業內部的等級制度與激勵機制現代的大型企業內部，實行的是一種金字塔式的等級制度。研究等級制度，大致有兩種假設：一是以等級制中所有成員具有共同目標為前提，一般稱為“協作理論”；二是假定等級制中成員的目標函數不一致，同時，由于分工造成每個人擁有別人不知道的信息，研究的目的就是怎樣使得所有成員都為企業的整體目標而盡力，這就是“激勵理論”。新古典經濟學通常假定勞動給人帶來負效用，所以，企業管理人員的重要職責是監督下級的工作。威廉姆森認為，企業越大，等級越多，上級對下級的監督就越困難

21、，所以企業不能無限制地擴大。同時，監督又是同獎勵結合在一起的。沒有有效的獎懲結構，監督的作用就會減弱。譬如，企業是一個多層次的管理體制，處于最高層的只有一個人，他是企業的所有者，會努力工作而不需要監督。在最高層以下的所有人；都會把工作看成是負效應，都會有偷懶動機。如果懲罰可以是無限的，比如一旦發現怠工就槍斃，那就不會有人偷懶。但在現實生活中，這種威脅是不可信的。因此，應該假定懲罰是有限的，例如怠工最多是開除。在這種條件下，在各個均衡點上，盡管每個人的努力程度是一樣的，但職位越高的人應獲得越高的收入，因為較高等級的人員怠工會帶來更大的損失。評比、競賽是企業內部經常采用的激勵方法。這種激勵方式同計

22、件獎金制不同。在這里，獎金的發放不是按“基數”度量的，而是按“序數”決定的。除了評比之外，提職晉升也是一種獎勵方式，因為晉升的名額是有限的，提升的根據仍是“序數”，而不是“基數”。這種按次序評獎的方法，在實際生活中是非常有效的，它對信息的要求低，成本也不高。但它有一個致命的弱點，這就是在“合謀”的情況下它將失去效用。“合謀”是指企業職工之間或管理者與被管理者之間聯合起來，共同對付上級領導的行為。比如，一個3人小組，一個是管理者，兩個是工人。這個小組只能給一個人發獎金。如果兩個工人之間沒有交流的機會，他們都會努力工作；但如果他們事先約定都偷懶，其中一個人比另一個人多干一點，然后把所得的獎金分給另

23、一個人，這樣，兩人都得利，而受損的是企業。“合謀”的現象到處可見，甚至學生與教授之間也可以合伙對付學校的考核。此外，在企業多人組織中的另一個問題是“協調”。由于現代企業往往采取“矩陣式管理”，例如，一個子公司中的營銷負責人至少有兩個上級，一個是子公司的經理，另一個是總公司負責營銷的副總裁。在中國，更有“條塊分割”、“婆婆太多”之說。這種“一個代理人，多個委托人”的問題，就是“協調”問題，它也降低了管理的效率。關于企業融資結構的理論和企業產權理論的新觀點，我們將在后面的章節中作專門的分析。近代的公司制度近代股份制經濟的產生與發展，離不開18世紀初英國“南海事件”的影響。1711年，英國首相羅伯特

24、哈利接受投機家布朗特和巴特森的建議，特許他們組建南海公司，條件是公司通過發行股票接受政府的全部公債（約3100萬英鎊），政府每年付5%的利息，借以整理國債。南海公司承接公債的消息使得該股票飛漲，由126英鎊飆升到2000多英英鎊。南海公司股票升的示范效應，引發了英國興辦公司的熱潮，各種莫名其妙的公司如雨后春筍般出現，如用鉛煉金、發明永動機、打撈沉船等。人們見股票就買，不問其他，政府不得不頒布“禁止泡沫公司的條例”。此后股市大亂，股價狂跌，許多人傾家蕩產，出現了“倒閉風”和“自殺風”，許多官員也因貪污受賄而進了牢房。南海事件后，官辦公司開始走向衰敗，民間自發產生的合股公司應運而生。合股公司是將兩

25、個合法的企業組織形式合伙制和信托制結合而成的，實際上類似于一種股份兩合公司。這類公司剛剛產生，就遭到皇家的打擊和摧殘，但它卻頑強地生存和發展著。直到1844年，英國政府才承認其法人地位；1856年頒布的聯合股份公司法，又確認其可實行有限責任原則。這是股份制經濟發展中的又一個里程碑法案，當時可能還無人能料到這種公司會在將來成為主導工商業的企業制度。德國于1892.年頒布了有限責任公司法，使兼有無限公司與股份有限公司二者優點的股份兩合公司合法化，它立即受到廣大投資者、特別是擁有雄厚實力的資本家的歡迎，一度成為公司制企業的主要形式。至此；無限責任公司、兩合公司、股份有限公司、股份兩合公司和有限責任公

26、司等主要形式的公司都已出現。18世紀初至20世紀初，股份制經濟得到了飛速的發展。具體表現為：（1）有關股份制的法規已基本完備。由于民間合股公司取得了法人地位和實行有限責任原則，打破了皇室特許公司的壟斷經營，使資本所有權與經營權得以分離，也解決了合伙制中合伙人承擔無限連帶責任的風險。（2）股份制迅速由貿易、運輸業向新興工商業和金融業擴展。第一次和第二次產業革命，使工場手工業快速向機器大工業過渡，企業規模擴大，生產社會化程度提高，促使股份制得到廣泛發展。由于銀行業要求資金雄厚，也紛紛采取了股份制，銀行業在促進股份制的同時，首先使自己股份化了。（3）股票市場日臻完善和規范，成為資本的籌集與流動、資源

27、有效配置、資本集中與重組的有力杠桿。（4）股份公司作為最完善、最先進的企業制度，在發達國家中已居于統治地位。現代公司制度的確立與發展20世紀30年代，爆發了前所未有的經濟危機，資本主義國家的經濟下降近一半，倒退了30年。危機沖擊了股票市場，美國道瓊斯工業股票價格指數下跌89%，上市股票價值總額從897億美元下降到156億美元。面對嚴峻的考驗；各國在加強政府調節的同時，對股份制和證券市場也做了整頓和規范；使有關公司制度和證券市場的法規體系不斷發展完善。這不僅使得股份制經濟渡過了難關，也使現代公司制度日趨完善，并得到持續的發展與創新，其加速發展的勢頭一直延續至今。現代的股份制經濟有以下特點：（1）

28、立法更加完備。美國國會在1933一1940年間，先后制定了證券法、證券交易法、信托條款法、投資銀行法等一系列法律。國家還通過宏觀經濟政策調節企業行為和證券市場。（2）股份公司之間的兼并浪潮不斷涌現，出現了許多的巨型公司。特別是戰后以來，已發生了多次的兼并浪潮，涉及的資本金額越來越大，企業規模不斷擴大，壟斷性也不斷加強。（3）股權日益分散化，公司治理結構引人關注。隨著企業規模的擴大和證券市場的發展，股份公司的股權結構日益向多元化、分散化發展，特別是美國的許多大公司；第一大股東的持股份額不過在5%左右。股權分散化的結果，使得公司的所有權與控制權分離，出現了所謂的“經理革命”。此時，人們開始注意對公

29、司經理人員的激勵與約束機制的研究。（4）證券市場不斷完善，發展迅猛，資本向虛擬化、全球化方向發展。由于計算機技術的應用，證券交易愈加簡捷、安全、方便，證券交易額飛速增長，股指不斷創出新高。金融衍生物不斷出現，特別是股價指數期貨使得證券市場發生了質的飛躍。事實證明，股份制是迄今為止最先進的企業制度，也是資本籌集和資產重組的最佳形式。企業的基本特征企業是在社會分工和商品經濟條件下，集合生產要素（土地、勞動力、資本和技術），并在利潤機制驅動和承擔風險的條件下，為社會提供產品和服務的基本經濟單位。企業不是一般的生產單位，而是一種生產商品的營利性機構。為取得利潤，企業必須有一定的營業效率，而營業效率又來

30、自于企業制度安排和經營管理的效率。制度安排的效率主要來自產權制度的效率；經營管理效率主要來自計劃、組織、市場營銷的績效。企業是一個歷史的范疇，是社會生產力和商品經濟發展到一定階段的產物。早期的家庭手工業經濟或手工業作坊，都不是企業。到了資本主義社會，隨著雇傭勞動制度和手工業工場的發展，企業才成為社會的基本經濟單位，成為市場經濟中一種典型的生產經營的組織形式。在企業的參與者中，出資者成為“雇主”，其他人員為“雇員”。雇主對雇員擁有權威，并有權獲取剩余收入；雇員在一定的限度內服從雇主的權威，并得到固定的工資和薪水。由于企業雇用許多工人，分工協作、共同勞動，從而極大地提高了勞動生產率。企業作為基本的

31、生產經營單位，具有以下特征：（1）企業以商品經濟和市場經濟為基礎，是取代家庭經濟單位和作坊而出現的一種有更高生產效率的經濟單位；（2）企業直接為社會提供產品和勞務，并通過商品交換滿足人們的某種需要；（3）企業是一種較復雜的經濟組織，行使企業應有的經濟職能，包括生產經營的組織、管理、營銷和分配等；（4）企業生產經營的目的是為了取得利潤，利潤是企業經濟效益的集中體現；（5）企業是獨立核算的經濟實體，要自主經營、自負盈虧、自我約束和自我發展；（6）企業是納稅單位，企業照章納稅是企業與國家之間唯一直接的經濟關系。企業制度的歷史演進所謂企業制度，是以企業產權制度為基礎和核心的企業組織和管理的制度，包括企

32、業籌資設立的資本組織形式、企業的法律地位、管理制度和分配制度等。其中，企業的資本組合形式，或者說企業的法律地位是企業制度的核心。過去，我國習慣于根據企業的所有制形式，把企業類型分為國有企業、集體企業、個體企業、私營企業和外商投資企業。這種劃分方法具有很大的局限性，它只適用于投資主體是單一所有制的情況。現代市場經濟和社會化大生產的發展，客觀上要求企業進行合資經營，實現資本的社會化。因此，從世界各國的企業法來看，幾乎都是根據企業的資本組合方式劃分企業類型的，主要包括個人獨資企業、合伙制企業、公司制企業和合作制企業。還值得指出的是，這種劃分方法也大致反映了企業制度的歷史演進過程。企業的產權制度，也就

33、是企業資本的組織形式和各種權能的制度安排，決定著企業的組織形式、管理體制和分配關系。從法律角度看，企業制度也就是企業經濟形態的法律規范。從世界各國有關企業制度的法律法規看，對企業制度類型的劃分基本上都是依據企業產權制度確定的。下面對各種企業制度的基本特征做一一簡要介紹。（一）個人獨資企業私人業主制個人獨資企業又稱私人業主制，其主要特征是企業的投資主體是單一的自然人。個人獨資企業是人類歷史上最早出現的、最簡單的一種企業形式。私人業主是企業的唯一投資者，享有生產決策和經營管理的全部權力，并對企業債務負有無限責任。所謂無限責任，是指投資者要以自己的全部財產對公司債務承擔責，任，而不僅僅以其出資額為限

34、；也就是說，投資者的全部財產都是有風險的。這種企業制度從中世紀到資本主義初期；一直是主要的企業形式。在偷懶行為和管理人員“道德風險”問題十分嚴重的情況下；私人業主制的集權模式是最有效的制度安排，因為它可以提高監督的效率，又可以減少代理的成本和風險，因而可以說，它是解決企業組織效率的一個“解”。但這一命題是以下列假設作為前提的：（1）協作群生產的規模較小，單個人完全能夠進行有效管理；（2）偷懶的行為和動機可以比較容易地受到監督和計量；（3）監督努力的報酬是確定的，或者至少能通過增加產出而有利于剩余的分配；（4）監工是風險的中性者。私人業主制的致命弱點是投資者單一，財力有限，企業規模小，投資風險大

35、，不能適應社會化大生產的要求，在市場競爭中常常處于不利地位。在現代市場經濟條件下，個人獨資企業數量依然龐大，即使在發達國家，也要占到企業總數的70%以上，但其營業額只占全社會總營業額的10%左右。（二）合伙制企業合伙制企業是由兩個以上的少數人聯合投資，合伙人對企業債務負無限連帶責任的企業。其主要特點是：（1）合伙人對企業負有出資責任，并依據投資份額，享有經營決策和利潤分配的權利；（2）合伙人對企業債務承擔無限連帶責任，即每一個合伙人都負有清償企業全部債務的責任，或者說，債權人有向任何一個合伙人追索全部債務的權利；（3）合伙人之間的契約關系是建立在人際關系的基礎上的，當合伙人及其關系發生變更時，

36、合伙制企業也將終止；（4）合伙制企業實行資產所有權與經營權統一，合伙人共同對企業活動作出決策，共同對企業承擔民事責任，企業的重大決策由合伙人共同做出，并由每個人簽字，日常經營管理一般由合伙人共同選聘的代理人負責。合伙制企業克服了私人企業的資本限制，擴大了企業規模，促進了生產的發展。但合伙制也有明顯的局限性。首先，如果每個合伙人的監督努力都達到最大，合伙制將是增進協作群生產力的理想制度。但由于每一個合伙人的努力都會給其他合伙人帶來更多的剩余份額，因而他們也會萌生偷懶行為。而每個合伙人的行為不易觀察，或者說，監督其他合伙人的行為要花費較大的費用，這就在合伙人之間出現了道德風險的問題。特別是當合伙人

37、的數量增加時，這一問題就更加嚴重、更加復雜。其次，由于合伙人要對企業債務負無限連帶責任，這就決定了合伙人的聯合是以人際關系為基礎的，它可以稱為“人合公司”，這同股份公司的以資本聯合為基礎是不同的。特別是當某個合伙人出現變故時，如遷徙或病故，都可能導致合伙關系的解除。這些局限性必然會限制合伙制企業的規模，并使企業的存續期限不穩定。此外，合伙制企業要求所有權與經營權合一，使得生產經營活動不夠靈活。因此，在現代市場經濟中很少采用合伙制。但在一些主持人和企業的信譽極為重要的行業，如律師事務所、會計師事務所、廣告事務所、私人診所和股票經紀商等，一般要求必須實行合伙制。（三）公司制企業公司制企業包括股份有

38、限公司和有限責任公司，它們都是由多個投資者共同投資興辦的企業，投資者以其出資額對企業債務負有限責任，企業以其全部資產對債務承擔責任。股份制企業與合伙制企業的不同點是：（1）股份公司是企業法人，實行出資者所有權與法人財產權相分離。出資者即股東，按投人企業的資本額享有權益，包括資產收益、重大決策和選擇管理者等權利；企業是享有民事權利、承擔民事責任的法人實體，對出資者承擔資產保值增值的責任。根據羅馬法的定義，“法人是法律于自然人之外承認的權利義務主體”，可分為社團法人和財團法人。我國民法通則規定，法人“是具有民事權利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權利和承擔民事義務的組織”。公司法人制度的確立，

39、是公司制與合伙制的根本區別。（2）股份公司的股份原則上是可以自由轉讓的，這就確立了公司制是“資合公司”的原則，避免了排擠有才干的企業家管理生產的現象。（3）股票持有者或股東的責任是有限的，這就鎖定了投資者的風險。（四）合作制企業合作制企業是合作者共同投資、共同勞動和經營、以勞動分紅為主的企業形式。其基本特征是：（1）它是勞動者的資本聯合與勞動合作的結合體，合作者身兼投資者與勞動者雙重身份，外部人一般不能入股；（2）勞動與股份共同參與分紅，但以勞動分紅為主，最初的消費者合作社都是按交易額分配的；（3）合作制實行入股自愿、退股自由，這與規范的股份制企業不同。這種企業形成于18世紀初期，但在資本主義

40、社會一直未能占據重要的地位。我國解放初期在農村和城市商業、手工業中也曾普遍實行過合作經濟，但很快就過渡為集體經濟和國有經濟。近年來我國出現的新型的股份合作制，實質上是一種創新的合作制經濟。發達國家公司治理體制帶給我國的啟示西方發達國家的公司治理結構都有一個共同的特點，即在兩權分離的基礎上構建完善的法人資產制度，從而能對經營者的行為實施有效的激勵和約束。法人資產制度使法人所有權不依賴于股東而獨立存在，并由法人獨立占有、支配、處分和收益，法人成為公司自負盈虧的主體。法人資產制度的建立為企業法人治理結構的完善創造了必要的條件。那么，要把國有企業改造成真正的市場競爭主體和法人實體，就要著眼于產權制度的

41、變革。1.企業必須具有獨立的法人資格。只有當企業在法律上成為民事主體，才能獨立地承擔財產責任。而企業產權獨立化是衡量企業是否具有法人資格的主要標志。所謂企業產權獨立化，是指終極所有者按照投入資本額獲取相應的權益和承擔有限責任，不再與公司資產的運營直接相關。轉歸法人所有的公司資產成為與所有者財產相區別的資產，公司法人依法享受資產權益，獨立承擔資產經營責任。如果企業沒有獨立的產權，也就不具備承擔財產責任的能力，而只能由所有者成為企業債務的最終清償者。2.確立有限責任制度。企業在經營中形成的利潤和資產增值，出資人有權享有；而當企業破產時，出資人最大的損失即為投入企業的資本金。有限責任制度不僅使人們愿

42、意為企業提供資本，因為投資于企業的風險代價較小，而且企業分散的投資風險也使企業的經營者樂意籌資。可以說，有限責任制度是市場經濟條件下，出資人既敢于向經營者更多地讓渡權力，使其放心經營，又能實行自我保護的一種有效辦法。實行有限責任制度是國有企業進入市場，提高企業治理結構的必要條件。3.股票可以自由讓渡。在兩權分離的股份公司中，常常會遇到這樣的難題：當多數表決做出的決策與少數人意志不符時，應有使少數派股東脫離公司、轉移資本的可能性；當公司資本的固定化和回收期的長期化與出資人要求的短期回收保證形成沖突時，出資人要求能夠保證按照自己的意愿隨時收回投資。但允許股東隨時抽走資本顯然與股份制的準則相悖，也必

43、將損害公司的長期發展，而如果股票能在股票市場上自由轉讓，則以上兩個難題就迎刃而解了。所以，為了提高國有企業的治理結構效率，就應使所有權具有可轉讓性。4.界定經營者與公司的關系。英美法系和大陸法系都把經營者與公司之間的關系規范為委托代理關系，經營者不能把以個人的名義與其他民事主體發生的效果歸于公司的法律關系，從而不能成為財產責任主體。企業法人只能由股東大會選出、對外代表公司、對內執行業務的常設機構來代表，這一代表機構在股份公司中就是董事會。經營者在法人代表機構的授權下具體執行公司業務，其收入、升遷、聲譽直接與企業資產的運營效率及資產的增值狀況相聯系。一旦經營失敗，他原先的地位便會因被公司解雇而即

44、刻失去。5.合理有效的所有權約束。所有權與控制權分離后，所有權約束對于企業的生存和發展必不可少。在股份制條件下，所有權約束分為兩個層次：一是股東通過在股東大會上用“手”投票和在股票市場上用“腳”投票，對公司法人代表機構運作公司資產的行為施加股權約束，使公司資產的運營符合出資人增值資產和增加資本收益的愿望；二是公司董事會通過控制重大戰略決策權、經理任免權、監督權等方式向經營者施加法人財產權約束，以確保公司的長期穩定發展。6.企業家階層的崛起。企業家的素質對法人資產的高效率運營起著至關重要的作用。在法人資產制度下，企業家分為兩類：一類是以董事身份出現的企業家，董事會能獨立行使法人財產權，追求資本增

45、值和企業擴張，并承擔相應風險；另一類是以經理人員身份出現的企業家。他們并非是企業財產的所有者和財產風險承擔者，從而能夠超越所有者的短期利潤最大化界限，追求企業的長期發展。他們在創新和冒險的經營生涯中實現自身人力資本價值最大化和個人貨幣收益的同時，使企業資產不斷增值。7.必要的外部約束條件。一是硬的市場約束。在市場機制既不受到行政干預，又不受到單個企業壟斷的條件下，企業按照利潤最大化原則，對市場環境做出靈敏及時的反應，在市場競爭中求生存求發展，而不可能通過隨意加價或掠奪性經營等途徑追求短期收益和轉嫁風險。二是硬的法律約束。只有完善法律體系，并以法律為準繩，建立起嚴格的債務清償責任制度，懲罰行為人

46、的違法經營行為，才能真正確立企業的法人地位，使企業法人以法人資產承擔自負盈虧的責任。公司股權結構的比較美英和德日在融資結構上的差異，進一步促成了兩種截然不同的股權結構。美國和英國，是以非銀行金融機構和個人持股為主；而日本和德國，則以銀行和非金融機構（企業）持股為主。可以看出美、德、日三國的股權結構存在著重大的差別。（1）公司股權集中程度存在著很大的區別。美國公司的股權特點是分散化，就個人持股而言，美國（30.5%）最高，其次是日本（22.4%），德國則最少（3.0%）。另外，非銀行金融機構（作為信托代理）.投資的股權比例美國（55.1%）也遠高于日本和德國（分別為9.5%和3.0%）。與美國相

47、反，日本和德國的特點是公司股權相對集中，另外，上市公司的前5位大股東所持股比率也可反映股東分散與集中化程度，據統計，1990這一比例在美國為25.4%。日本則為33.1%。德國達到了41.5%。（2）銀行持股方面存在著差別。根據1933年美國頒布的格拉斯一斯蒂格爾法，嚴格區分了銀行業務和證券活動，并禁止銀行的跨州的金融活動。這使得銀行不能直接持有其他企業股份，而只能采取遷回的間接方式，即通過其信托部投資于股票。而德國的證券交易法規定，有價證券的發行和轉讓交易必須通過銀行辦理，有銀行代理客戶在全國9家證券交易所承辦買賣業務。德國商業銀行還對工商企業進行參股、控股，到1992年4月底其金額達到66

48、0億馬克，占其自由資本的28.6%。2日本也允許銀行持有10%以內的企業股份。這樣，美國的公司股權結構中，銀行直接持股比率很低，僅為2.0%；而日本、德國這一比例分別為38.5%和33%。（3）企業法人相互持股方面存在差異。日本于1947年頒布了關于禁止私人企業的獨占及確保公正交易的法律，限定非金融公司擁有其他公司法人發行的股份不得超過5%，以后初步放寬了這一規定。到了上世紀70年代，為了防止外國資本入侵而推行“穩定股東工作”，進一步強化了法人持股的做法。而在英美等國，由于認為法人持股會引起壟斷，因而在法律上一般禁止公司法人持有其他上市公司的股份。從上表可以看出，法人股東持股比率在美國僅為7.

49、0%，也遠低于日本和德國（分別為24.9%和42%）。綜上所述，英美和日德企業的股權結構存在著巨大差別。傳統的英美公司治理傾向于把公司看作是私人合同的產物，法律提供這些合同談判和執行的機制，股東擁有的資產價值最大化被普遍認為是公司的經營目標。在這種理念下，股權的集中程度不是非常重要的，因而公司的股權結構常常出現高度分散的特征，而大股東又以基金為主要力量。英美公司的治理模式被稱為內部利益主導或股東主導型的治理模式。而日本和德國的公司卻被看作是具有獨立人格、追求全體相關利益者目標的行為主體，他們的經營和治理方式都體現了公共責任和公共利益，因而大股東比較重視對公司的控股比例。所以，日德的公司治理則被

50、看作由內部人起主要作用，同時由銀行債權人實行主要控制的治理模式。切實解決行使經理股票期權所需的股份來源根據國際通行的做法，股票期權行權所需股票來源有兩個：公司發行新股和通過庫存股票賬戶回購股票。庫存股票是指一個公司將自己發行的股票從市場購回的部分，這些股票不再由股東持有，其性質為已發行但不流通的股份。公司將回購的股票放入庫存股票賬戶。當期權持有人在行使期權時，公司利用發行新股或出售庫存股票。根據股票期權或其他長期激勵機制的需要，留存股票將在未來，某時再次出售。目前在我國，上市公司增發新股和股份回購受到很大的政策限制，公司缺乏必要的股份來源確保期權的行使，因此建議從法律和政策上提供必要的條件，在

51、，股份來源上提供相應的政策支持。如給予公司不超過股本總量一定量（比如10%）的股票發行額度，根據期權方案和行權時間表安排新股的發售方案；允許公司回購部分法人股或國家股或轉配股作為庫存股票專門滿足行權所需（其好處一是回購成本較低，二是不影響二級市場，三是逐步解決我國上市公司非流通股比例過高的問題）；對有資格的公司放寬增發股票限制，允許將超額配售部分留作庫存股票用以實施經理股票期權計劃。此外，經理股票期權方案中的股份來源問題還可以參考以下思路進行設計：1.新增發行。向證監會申請一定數量的定向發行的額度，以供認股權持有人將來行權（即以認股權約定的方式購買公司股票）。此方式必須經證監會批準，有相當大的

52、政策難度。目前擬采用此種方式的，有中興通訊、清華同方等。2.大股東轉售。在不影響大股東控股地位的前提下，可由大股東承諾一個向認股權持有人轉售公司股票的額度，以供將來行權。該方案的前提是這部分股票在向認股權持有人轉售后可以上市流通。顯然，此方式必須經證券監管部門批準，也有相當大的政策難度。風華高科采用的就是此種方式。3.以其他方的名義回購。即通過二級市場回購一定的股票以供認股權持有者將來行權。由于中國公司法規定，除回購注銷之外上市公司不能回購自己的股份，因此可用其他方的名義持有部分股票以供將來行權。已經這樣做的上市公司有金陵股份以及其母公司上海儀電集團控股。4.虛擬股票期權。這實際上是一種把經營

53、者的長期收入與公司股價掛鉤的方式。在該方式中，經營者并不真正持有股票，而只是持有一種“虛擬股票”，其收入就是未來股價與當前股價的價格差，由公司支付。如果股價下跌，經營者將得不到收益。“企業價值”與經理人員股票期權制度經理人員所從事的以智力活動為具體形態的復雜勞動，貫穿融會于企業內部各部門之間，企業與外部環境（包括客戶、政府、社團、公眾等群體）之間的協調、指揮、控制、監督活動的全過程。所有這些勞動的強度和勞動成果難以量化，不可能以“工作小時”或通過設計完美的“指標體系”來計量。即使通過經理人員的勞動付出，企業的經營業績或市場競爭能力較之以往出現明顯的改觀，由董事會或人力資源部門來評價這些改變的程

54、度以及這些改變對本企業的價值仍然十分困難。一方面是因為企業競爭能力的增強很難計量，另一方面是因為由數量有限的個體去評價一個企業的價值有失公允，“評價”本身就包含了個體的偏好。因此，評價經理人員工作績效應該并且需要通過市場機制來完成，即通過交換，由市場來判斷經理在增加企業價值方面的工作績效和決定經理應得的報酬。也就是說，由市場來決定企業價值是否增加，以及包含于其中經理人員的勞動（或者說經理人員這種勞動力）的價值。經理人員與企業所有者之間，首先是雇傭勞動與企業主之間的關系。經理人員與企業主的代表即董事會之間的契約，是建立在對經理人員這種從事復雜勞動的勞動力的交換關系基礎之上。從對經理人員這種勞動力

55、商品的需求方面看，股東希望經理人員能夠最大限度地增加股東價值，所以特別看中的是經營者的經營管理能力，也就是經理人員的工作績效；從勞動力商品的供給方面看，作為勞動力的經理人員，要提供自身的聰明才智為企業主創造財富以謀求勞動力價值的實現，應當指出的是，這個勞動力的價值不僅包括物質方面的要求，還包括了社會地位、個人成就感等屬于意識領域方面的要求。供求雙方競爭的“雙贏”結果就是，作為需求方的企業所有者，付出適當的代價購買到了經理人員這一勞動力，從而企業價值增加，在一定時間內獲得股東利益最大化的效用滿足；作為供給方的經理人員，因在一定時間內提供勞動為企業所有者創造出財富，也實現了自身勞動力價值。所以，增

56、加企業價值成為達到這種“雙贏”結果的先決條件。在經理人員提供勞動的這段時間內，如果企業的價值增加了，就意味著經理人員的勞動為社會所承認，經理人員在這“驚險的跳躍”中獲得成功，實現了勞動力價值；企業所有者也因企業價值增加而保證了自身的利益。“企業價值”是一個內涵十分豐富的概念。在市場經濟條件下，“企業價值”包含了市場參與者對企業的經營戰略、研發能力、營銷手段、客戶服務、市場份額、財務狀況等諸方面的綜合評判。對于公開上市的公眾公司而言，這些來自各方面的評判反映在股票買賣活動中，最后形成了公司股票在交易所電子顯示屏上的價格，企業價值的變化由此反映在股票價格的變化上。非上市公司的企業價值評判不那么直觀

57、，但通過市場體系中具有良好信譽的各類咨詢、鑒定機構提供的服務，依然可以獲得量化的企業價值，如美國的非上市公司瑪麗凱公司，該公司虛擬股票價值每年由斯特恩斯圖亞特公司以布萊克斯科爾認股權定價模型計算一次，這樣，經理人員的工作績效便可由企業價值的變化來客觀地反映。除了現金薪酬之外，企業的所有者向經理人員提供一定數量的股票期權，讓經理的另一部分薪酬通過到期行使的股票期權來由市場決定。所謂經理人員股票期權，實際上是企業資產所有者對企業經營者實行的一種薪酬制度。具體是指經理人員享有在與企業資產所有者約定的期限內（如310年內）以某一預先確定的價格購買一定數量本企業股票的權利。行使股票期權的經營者在約定期限

58、內，按照預先約定的價格購買本公司股票，如果該公司經營業績優良，股票價格屆時上漲，則經營者在他認為合適的價位上拋出股票，就獲得差價利潤；反之，如果股票價格下跌，則股票期權就分文不值。公司治理的理論淵源與發展公司治理理論的提出，可追溯到亞當斯密，他在國富論中提到，股份公司的經理人員使用別人而不是自己的錢財，不可能期望他們會有像私人公司合伙人那樣的警覺性去管理企業因此，在這些企業中疏忽大意和奢侈浪費的事總是會流行。這里實際設計到了委托代理關系問題。此后，凡勃倫在其著作企業論一書中也對所有權與控制權分離問題進行了研究，指出公司管理者和公司的利益存在嚴重沖突，所以他們往往將公司的利益置之高閣而追求自身利

59、益。隨著規模巨大的開放型公司的大量出現，股東對生產經營的控制越來越難，從而控制權發生了向經理人員的轉移，公司治理理論也就隨之發展起來。（一）委托一代理理論。在現代企業理論的發展過程中，委托一代理理論是公司治理結構最基本的理論淵源之一，它興起于20世紀70年代，強調公司治理就是關于作為委托人的股東與作為代理人的經理層之間的代理合同的治理。詹森和麥克林在其1976年發表的企業理論：經理行為、代理成本和所有權結構中指出，委托一代理關系是通過雙方簽訂合約進行的，管理和實施這類合約的全部費用，就是代理成本，它包括三部分：（1）委托人的監督費用；（2）代理人的擔保費用；（3）剩余損失。委托代理理論認為，由

60、于“信息不對稱”，即委托人對代理人已經采取了什么行動或將采取什么行動的信息是不完全的。這必然導致兩種結果：“道德風險”與“逆向選擇”。“道德風險”的出現，是因為“經理階層”與股東的目標函數并非完全一致，“經理階層”不是公司財產的所有者，他們擁有的只是人力資本即“管理者才能”，他們并非以利潤最大化為唯一原則，而是要努力實現自身的價值。由于委托人不完全掌握信息，就不可能進行有效的監控，經理人員的管理決策就可能偏離企業投資者的利益取向，出現“道德風險”問題。其具體的表現是：（1）經理會力爭提高自己的薪金和獎勵；（2）增加在職消費，如追求豪華的辦公室和高級專用轎車，以及報銷各種消費單據，來顯示自己的威