1、紅籌模式和新浪模式2011年4月何謂“紅籌模式”所謂“紅籌模式”，是指境內企業實際控制人通過在海外設立控股公司，將中國境內企業的資產或權益注入境外控股公司，并以境外控股公司的名義實現海外上市的目的。一般與境內公司的股東結構一致有時不止一層BVI，可實現外匯匯入、避稅、隱匿股東、便于股權運作等多重目的境外擬上市主體英屬維京群島（BVI）注冊離岸公司境外境內紅籌模式分類操作過程中，在轉移境內資產和權益時，能夠采用換股、行政劃撥的方式的國有企業境外上市模式采用收購股權和資產收購等方式，履行行政審批手續，民營企業可采用的境外上市模式大紅籌小紅籌紅籌模式的成因內地證劵市場不能完全滿足企業尋求資金的需求經

2、濟因素境外融資環境更為成熟市場結構完善資本充足融資不受時限上市時間更短境外對擬上市公司經營記錄要求寬松法律因素境內審批更為簡單更能被各方接受更適于股份流通稅務豁免及優惠更有利于股權運作國有股權退出較為可行紅籌上市的利弊利弊促進國民經濟發展促進技術創新和技 術升級紅籌上市帶動國內產業跨越式發展對國企改革的示范意義方便腐敗官員侵吞國有財產方便資本外逃造成潛在投資爭議公司欺詐更加便利紅籌模式架構（WOFE公司）設立境外特殊目的公司（SPV）并購境內企業支付并購對價境外資金進入SPV控股股東將并購對價借給境內企業向竟被企業增資SPV海外上市6紅籌上市關鍵問題并購難度債務風險要求稅收處理產業政策（外商準

3、入問題）資金支付方式第三方權益股權并購小低低（印花稅）境內企業所在的產業允許外商獨資現金/股權目標公司其他股東資產并購大高高（契稅、印花稅、所得稅等）境內企業所在的產業不允許外商獨資現金資產擔保人、抵押權人、租賃權人等主要途徑好處不足之處其他考慮因素股權支付反向換股收購不必支付大量現金，不影響企業現金流登記審批手續多，時間長當前股價水平、對每股資產收益的變化等現金支付1、私募資金 2、過橋貸款 3、擔保后銀行貸款最簡單，最迅速納稅義務即時形成資產流動性、資本結構、籌資能力、資金成本等離岸公司并購境內公司方式并購支付方式當國有股份比率較大（超過30）時，將國有股份或資產轉移到境外需要通過中國證監

4、會和國務院有關主管部門的批準，這個過程耗時長且具有不確定性。紅籌上市相關法規系列法規的演變規避審批的主要手段附錄1：蒙牛案例融資前股權結構開曼公司毛里求斯公司金牛銀牛蒙牛管理層蒙牛供應商50%50%100%金牛銀牛摩根士丹利鼎輝英聯投資開曼公司毛里求斯蒙牛股份第一次融資后股權架構9.4%90.6%100%66.7%牛根生等發起人其他股東26.8%6.8% 2002年蒙牛在境外避稅地注冊4個殼公司：開曼、金牛、銀牛和毛里求斯 同年三家國際投資機構以認股方式向開曼公司注入約2597萬美元，獲得90.6%股權，該資金經毛里求斯公司最終換取蒙牛股份66.7%股權，企業重組完成附錄1：蒙牛案例（續）金牛

5、銀牛摩根士丹利鼎輝英聯投資開曼公司蒙牛控股毛里求斯牛根生等發起人其他股東15.2%3.7%81.1%100%34.1%44.8%21.1%可轉債權（3523萬美元）3523萬美元3523萬美元第二次融資后股權架構2003年開曼公司向戰略投資者發行可轉換債權對價3523萬美元同年蒙牛控股向毛里求斯公司增發43.2%的股份，對價3523美元2004年6月蒙牛在香港成功上市新浪模式“新浪模式” 也稱新浪架構，因新浪公司首家采用合同綁定內資公司獲得海外上市而得名。新浪模式結構目標公司（外資受限業務）WFOE境內公司境外上市公司 境外機構投資者簽訂協議利潤轉移新浪模式實質 為規避禁止外資投資電信業務的規

6、定“1993年信息產業部政策-外商不能提供網絡服務（ICP Internet Connect Provider）” 國際投資者通過投資離案控股公司控制中國境內技術服務公司，將網站內容與技術相分離，通過獨家服務合作協議的方式將境內目標公司和海外離岸控股公司連接起來，實現合并報表的目的，進而實現海外上市。 新浪模式是紅籌模式的一種,其超越在于通過合同綁定控制企業獲得海外上市。 新浪模式的關鍵在于境外會計師事務所認可合同綁定方式，境內公司與海外上市公司雖然不存在股權關系，但是報表卻能被合并 新浪首創，搜狐、網易、盛大、阿里巴巴借鑒該模式上市。 新浪上市構架1成立內資公司-北京新浪互聯信息服務，具有中

7、國ICP、新聞及BBS許可執照，脫離北美上市的新浪體系2香港利方和北京四通電子合資建立北京四通利方（BSRS）四通利方國際在開曼群島注冊成立，全資控股四個子公司：香港利方、香港新浪、北美新浪和維京新浪國內注冊新浪廣告 簽訂商業協議A）北京四通利方向北京新浪信息提供技術服務，包括維護、升級服務器及軟件等，北京新浪信息按協議價購買服務B）北京四通利方為北京信息以一定價格轉讓設備及租用線C）北京新浪廣告以協定價格購買北京新浪信息公司廣告空間D）北京四通利方向北京新浪廣告提供收費咨詢服務E）新浪公司是國內新浪廣告公司在海外市場獨家廣告代理機構3 關聯協議集中利潤進入北京四通利方 利益通過股權控制最終進

8、入上市公司 上市公司通過北京四通利方控制中國境內的北京新浪信息和新浪廣告，并將這兩家公司的利潤轉移到上市公司上市公司并不擁有北京新浪信息的股權，而僅僅通過協議擁有向北京新浪信息和新浪廣告提供技術服務、咨詢服務而收取報酬的權利新浪上市架構（續）境外投資者，公共股東王志東汪廷北京新浪互聯信息服務公司（持有國內ICP執照）北京新浪互動廣告北京四通利方（BSRS）北方四通電子香港利方香港新浪北美新浪英屬維京群島新浪臺灣新浪新浪公司（英屬開曼群島注冊、上市）25%75%70%30%咨詢服務協議廣告空間購買協議2.71%97.29%100%100%100%100%境外獨家廣告代理協議轉讓設備、技術協議6.

9、3%四通集團ICP業務剝離前ICP業務剝離重建上市構架利潤關聯集中新浪協議的效力按照民事糾紛“不告不理”的原則，法院不會主動去認定“新浪協議”無效，只有利害關系人提起確認無效之訴，法院才會加以認定。如果“新浪模式”運行順暢，目標公司和WFOE雙方積極履行協議，則“新浪協議”不可能被確認為無效。法院確認“新浪協議”無效將產生嚴重后果。一旦“新浪協議”被確認無效，目標公司與境外上市公司之間輸送利潤的紐帶將被割裂。境外上市公司與目標公司將成為沒有任何聯系，各自獨立的法人。境外上市公司將變成一個空殼，完全不具備投資價值，上市公司的股價將出現暴跌，嚴重損害廣大投資者的利益。法院確認“新浪協議”無效的影響

10、巨大。由于外資受限行業大多采用了“新浪模式”實現境外上市，這種模式下的一系列協議被法院確認無效的判例一旦出現，其他已經在境外上市的境內公司完成了境外融資，都可以在境內通過請求法院確認這一系列協議無效，停止向上市公司輸送利益。境外的機構投資者和廣大公眾投資者利益將遭受極大的損害，引起跨國的法律糾紛。總結：“新浪協議”具備法律效力，不可能被認定無效穩定性分析固有缺陷：協議控制的強度不及股權控制，不能以獨家服務協議對抗善意第三方公司。新浪架構穩定性新浪公司（上市公司）王志東（四通利方創始人)6.3%北京新浪廣告（國內廣告公司）75%北京新浪信息(國內ICP公司)王志東分別持有上市公司及境內運營公司的

11、不同比例股權雖然上市公司與國內運營公司利益高度一致對于新浪模式穩定性十分重要，但是如果上市公司中王志東持股比例過高，則達不到境外融資的目的并且境外投資者無法間接控股。通過雇傭協議穩定新浪的上市構架。解決辦法上市公司與境內公司股東簽訂雇傭協議約定一旦雇傭協議終止，境內公司股東必須將股份轉給上市公司及上市公司指定的中國籍雇員通過WFOE與雇員簽訂股權質押協議，將該雇員持有的目標公司股權質押給WFOE通過WFOE與境內目標公司簽訂知識產權轉讓等協議，削弱境內目標公司的獨立自主性境外投資者與上市公司的境內股東簽訂股權質押協議，將境內股東持有的上市公司的股權質押給境外投資者謝謝觀看低面背景簡約商務風PP

12、T模板2015LOGO所涉及提供的PPT模板、PPT圖片、PPT圖表等PPT素材大多 來自PPT設計大師（PPT原創作者個人）授權發布作品、PPT設計公司免費作品、互聯網免費共享資源精選以及部分原創作品，分享給PPT愛好者交流學習 之用，我們并未授權您將這些PPT模板、素材、圖片用于任何商業及其他用途，如果要使用請聯系原作者并征求作者同意。20為什么要進行事故分析？212011年15月份各類事故對比月份安全、環保事故生產事故未遂事故事故總數事故總損失（元）一月321639028二月32167100三月1471210590四月21694128五月44111930200合計131326529104

13、6分析說明：1月TZB酯化崗位員工在分層提取時，未關閉通往排污池的排污閥，導致500L料液跑掉，直接經濟損失30000元，占總損失77%。3月份TZB員工白班交接班不到位，導致在回收車間的回收酒精操作一晚無人管，致玻璃冷凝器次日破裂，冰鹽損失16公分，乙醇損失500kg，直接經濟損失6000元，占總損失85%。5月份回收車間員工燒傷（6222元）、倉儲員工手壓傷（3448元）、SBA車間員工腦部受傷（7330元），PLA跑料（5000元）、回收車間跑冰鹽（5000元）、中試車間跑冰鹽（5000元）。因員工操作馬虎、工作不負責，造成的生產事故有12起，直接損失65200元，占總損失72%。222

14、011年國內事故摘錄1、 2011年5月28日晚上9點31分，位于淄博市桓臺縣唐山鎮境內的山東寶源化工股份一車間發生爆燃事故，造成2人死亡，8人受傷。 2、2011年5月12日1時40分，位于山西運城市鹽湖區龍居鄉二十里店村的山西三維豐海化工發生火災并伴隨小規模的爆炸。3、2011年5月10日13時許，位于廣州市黃埔區的中石化廣州分公司203號汽油罐灌頂呼吸閥著火爆炸。據介紹，爆炸事故是由氣泄漏發生閃燃所致，導致7名施工人員受傷，其中3人傷勢嚴重。4、2011年5月2日中午12時52分，位于浙江省衢州市的巨化集團北二道的錦綸廠發生火災，熊熊的火光借著風勢躥到空中達數十米之高。衢州消防支隊接到報

15、警后，立即調集市區三個消防中隊以及巨化集團專職消防隊共13輛消防車100多名官兵展開滅火戰斗。5、2011年4月13日22時12分，黑龍江省大慶市讓胡路區喇嘛甸鎮富鑫化工廠非法生產偶氮二異丁腈過程中發生爆炸燃燒。現場作業人員共計14人，9人當場死亡（6男3女）。6、2011年4月12日凌晨5時47分，位于榆林錦界工業園區的神木化學工業公司一期20萬噸甲醇裝置因一處管線開裂，氫氣泄露，引發閃爆并起火，事故未造成人員傷亡。232011年國內事故摘錄7、 2011年4月1日晚上20時35分，位于縉云縣東渡鎮的浙江宏威車業一車 間發生一起爆炸事故，造成現場作業工人3人當場死亡，3人受傷。其中2名傷者

16、經醫院搶救無效死亡，1人仍在救治中。8、 2011年3月31日下午17時，位于武漢市東西湖區京港澳高速往港澳方向1147公 里處，一輛裝載危險化學品的貨車在等待加油時突發大火并爆炸，經過近一個半 小時的奮力撲救， 消防官兵成功將大火撲滅并保住了鄰近的加油站。9、 2011年3月17日12時40分，榆林市一化工廠工人在調試設備時，產生的電弧引 發大火。事故造成1人當場死亡，4人不同程度燒傷。10、2011年3月15日下午1時20分左右，位于嘉興工業園區東區的東方化工廠發生火 災事故，經市、區兩級消防部門全力撲救，火勢于當天下午2時20分被撲滅。該 起火災未造成人員傷亡。 11、2011年2月27

17、日11時，307國道汾陽仁巖村附近的一家汽修廠門口，一輛正在焊 接的油罐車突然發生爆炸，事故造成一人當場死亡，兩人受重傷。242011年國內事故摘錄12、2011年1月13日上午11時許，江蘇鹽城大豐港工業園區的一家化工企業發生爆炸 并引發火災。經消防官兵2個多小時的奮戰，大火最終被撲滅。 13、2011年1月12日17時，裕華區槐北路一在建樓盤的25樓騰起滾滾濃煙，起火原因 是焊工操作不慎將焊花濺到水泥保溫層引起的。14、2011年1月2日中午12時，邢臺市開發區富強路一家板廠的鍋爐發生爆炸，據傳事 故造成兩人重傷兩人輕傷。事故原因一方面是鍋爐質量有問題，驗收部門走過 場，另一方面是員工操作 不當，司爐工沒有相應執照。15、2010年12月30日上午10時10分，云南昆明一家生物化學制品廠發生爆炸。截至目 前，事故已經造成5人遇難，另有8人受傷。25啟示 事故是最大的浪費。 事故是可以預防的。 學習、分析各類事故發生的原因是有必 要的。 26安全生產事故案例分析EHS部 龔海琴 2011-6-13 27操作注意事項工作中：遵守有關