1、泓域/光模塊企業(yè)公司法與公司制改革光模塊企業(yè)公司法與公司制改革目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112789198 一、 公司基本情況 PAGEREF _Toc112789198 h 2 HYPERLINK l _Toc112789199 二、 項(xiàng)目概況 PAGEREF _Toc112789199 h 3 HYPERLINK l _Toc112789200 三、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc112789200 h 6 HYPERLINK l _Toc112789201 四、 光模塊封裝方式繁多，應(yīng)用場景豐富，核心部件為光電芯片 PAGEREF _T

2、oc112789201 h 6 HYPERLINK l _Toc112789202 五、 必要性分析 PAGEREF _Toc112789202 h 8 HYPERLINK l _Toc112789203 六、 企業(yè)的本質(zhì)和界限理論的新進(jìn)展 PAGEREF _Toc112789203 h 9 HYPERLINK l _Toc112789204 七、 企業(yè)被看做是市場交易的“內(nèi)在化” PAGEREF _Toc112789204 h 13 HYPERLINK l _Toc112789205 八、 現(xiàn)代公司制度的確立與發(fā)展 PAGEREF _Toc112789205 h 15 HYPERLINK l

3、 _Toc112789206 九、 近代的公司制度 PAGEREF _Toc112789206 h 16 HYPERLINK l _Toc112789207 十、 傳統(tǒng)理論對公有制與市場經(jīng)濟(jì)相兼容的否定 PAGEREF _Toc112789207 h 18 HYPERLINK l _Toc112789208 十一、 社會主義市場經(jīng)濟(jì)理論的提出 PAGEREF _Toc112789208 h 23 HYPERLINK l _Toc112789209 十二、 中國公司法的歷史與現(xiàn)狀 PAGEREF _Toc112789209 h 29 HYPERLINK l _Toc112789210 十三、 公

4、司法的起源與發(fā)展 PAGEREF _Toc112789210 h 31 HYPERLINK l _Toc112789211 十四、 國企改革是我國經(jīng)濟(jì)體制改革的中心環(huán)節(jié) PAGEREF _Toc112789211 h 34 HYPERLINK l _Toc112789212 十五、 傳統(tǒng)國有經(jīng)濟(jì)管理體制的形成與弊端 PAGEREF _Toc112789212 h 34 HYPERLINK l _Toc112789213 十六、 發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc112789213 h 36 HYPERLINK l _Toc112789214 十七、 項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)分析 PAGEREF _Toc112

5、789214 h 40 HYPERLINK l _Toc112789215 十八、 項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)對策 PAGEREF _Toc112789215 h 42 HYPERLINK l _Toc112789216 十九、 組織機(jī)構(gòu)、人力資源分析 PAGEREF _Toc112789216 h 44 HYPERLINK l _Toc112789217 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc112789217 h 44公司基本情況（一）公司簡介公司始終堅(jiān)持“人本、誠信、創(chuàng)新、共贏”的經(jīng)營理念，以“市場為導(dǎo)向、顧客為中心”的企業(yè)服務(wù)宗旨，竭誠為國內(nèi)外客戶提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品和一流服務(wù)，歡迎各界人士光臨指導(dǎo)和洽談業(yè)務(wù)

6、。公司以負(fù)責(zé)任的方式為消費(fèi)者提供符合法律規(guī)定與標(biāo)準(zhǔn)要求的產(chǎn)品。在提供產(chǎn)品的過程中，綜合考慮其對消費(fèi)者的影響，確保產(chǎn)品安全。積極與消費(fèi)者溝通，向消費(fèi)者公開產(chǎn)品安全風(fēng)險(xiǎn)評估結(jié)果，努力維護(hù)消費(fèi)者合法權(quán)益。公司加大科技創(chuàng)新力度，持續(xù)推進(jìn)產(chǎn)品升級，為行業(yè)提供先進(jìn)適用的解決方案，為社會提供安全、可靠、優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和服務(wù)。（二）核心人員介紹1、郭xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學(xué)歷，中級會計(jì)師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司財(cái)務(wù)經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)。2、崔xx，1974年出

7、生，研究生學(xué)歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責(zé)任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責(zé)任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。3、唐xx，中國國籍，1977年出生，本科學(xué)歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。4、林xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學(xué)歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨(dú)立董事。5、宋xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學(xué)歷，高級經(jīng)濟(jì)師職稱。1994年6月至2002年6月

8、任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。項(xiàng)目概況（一）項(xiàng)目基本情況1、承辦單位名稱：xx有限公司2、項(xiàng)目性質(zhì)：技術(shù)改造3、項(xiàng)目建設(shè)地點(diǎn)：xxx（以選址意見書為準(zhǔn)）4、項(xiàng)目聯(lián)系人：郭xx（二）主辦單位基本情況公司全面推行“政府、市場、投資、消費(fèi)、經(jīng)營、企業(yè)”六位一體合作共贏的市場戰(zhàn)略，以高度的社會責(zé)任積極響應(yīng)政府城市發(fā)展號召，融入各級城市的建設(shè)與發(fā)展，在商業(yè)模式思路上領(lǐng)先業(yè)界，對服務(wù)區(qū)域經(jīng)濟(jì)與社會發(fā)展做出了突出貢獻(xiàn)。 未來，在保持健康、穩(wěn)定、快速、持續(xù)發(fā)展的同時，公司以“和諧發(fā)

9、展”為目標(biāo)，踐行社會責(zé)任，秉承“責(zé)任、公平、開放、求實(shí)”的企業(yè)責(zé)任，服務(wù)全國。公司始終堅(jiān)持“人本、誠信、創(chuàng)新、共贏”的經(jīng)營理念，以“市場為導(dǎo)向、顧客為中心”的企業(yè)服務(wù)宗旨，竭誠為國內(nèi)外客戶提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品和一流服務(wù)，歡迎各界人士光臨指導(dǎo)和洽談業(yè)務(wù)。公司以負(fù)責(zé)任的方式為消費(fèi)者提供符合法律規(guī)定與標(biāo)準(zhǔn)要求的產(chǎn)品。在提供產(chǎn)品的過程中，綜合考慮其對消費(fèi)者的影響，確保產(chǎn)品安全。積極與消費(fèi)者溝通，向消費(fèi)者公開產(chǎn)品安全風(fēng)險(xiǎn)評估結(jié)果，努力維護(hù)消費(fèi)者合法權(quán)益。公司加大科技創(chuàng)新力度，持續(xù)推進(jìn)產(chǎn)品升級，為行業(yè)提供先進(jìn)適用的解決方案，為社會提供安全、可靠、優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和服務(wù)。（三）項(xiàng)目建設(shè)選址及用地規(guī)模本期項(xiàng)目選址位于xxx

10、（以選址意見書為準(zhǔn)），占地面積約62.00畝。項(xiàng)目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項(xiàng)目建設(shè)。（四）項(xiàng)目總投資及資金構(gòu)成本期項(xiàng)目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹(jǐn)慎財(cái)務(wù)估算，項(xiàng)目總投資30555.74萬元，其中：建設(shè)投資24874.93萬元，占項(xiàng)目總投資的81.41%；建設(shè)期利息314.03萬元，占項(xiàng)目總投資的1.03%；流動資金5366.78萬元，占項(xiàng)目總投資的17.56%。（五）項(xiàng)目資本金籌措方案項(xiàng)目總投資30555.74萬元，根據(jù)資金籌措方案，xx有限公司計(jì)劃自籌資金（資本金）17738.37萬元。（六）申請銀行借款方

11、案根據(jù)謹(jǐn)慎財(cái)務(wù)測算，本期工程項(xiàng)目申請銀行借款總額12817.37萬元。（七）項(xiàng)目預(yù)期經(jīng)濟(jì)效益規(guī)劃目標(biāo)1、項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)年預(yù)期營業(yè)收入（SP）：53900.00萬元。2、年綜合總成本費(fèi)用（TC）：43948.09萬元。3、項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)年凈利潤（NP）：7266.03萬元。4、財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率（FIRR）：17.48%。5、全部投資回收期（Pt）：6.01年（含建設(shè)期12個月）。6、達(dá)產(chǎn)年盈虧平衡點(diǎn)（BEP）：23040.14萬元（產(chǎn)值）。（八）項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度規(guī)劃項(xiàng)目計(jì)劃從可行性研究報(bào)告的編制到工程竣工驗(yàn)收、投產(chǎn)運(yùn)營共需12個月的時間。產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析預(yù)計(jì)全年地區(qū)生產(chǎn)總值增長xx%，一般公共預(yù)算收入增長xx%，城鎮(zhèn)

12、居民人均可支配收入增長xx%，農(nóng)村居民人均可支配收入增長xx%；居民消費(fèi)價(jià)格指數(shù)控制在xx%以內(nèi)。第三產(chǎn)業(yè)對經(jīng)濟(jì)增長的貢獻(xiàn)率超過xx%，成為拉動經(jīng)濟(jì)增長的重要力量。xx年區(qū)域經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展主要預(yù)期目標(biāo)：地區(qū)生產(chǎn)總值增長xx%左右，固定資產(chǎn)投資增長xx%，社會消費(fèi)品零售總額增長xx%，外貿(mào)進(jìn)出口總額增長xx%，一般公共預(yù)算收入增長xx%左右，城鎮(zhèn)居民人均可支配收入增長xx%，農(nóng)村居民人均可支配收入增長xx%，城鎮(zhèn)登記失業(yè)率控制在xx%以內(nèi)、城鎮(zhèn)調(diào)查失業(yè)率控制在xx%以內(nèi)，居民消費(fèi)價(jià)格漲幅控制在xx%以內(nèi)，萬元地區(qū)生產(chǎn)總值能耗下降xx%。光模塊封裝方式繁多，應(yīng)用場景豐富，核心部件為光電芯片光模塊通常

13、由光發(fā)射組件、光接收組件、驅(qū)動電路和光/電接口等組成，其核心功能是電/光和光/電信號的轉(zhuǎn)換，由光電芯片完成。在發(fā)送端，一定速率的電信號經(jīng)驅(qū)動芯片處理后驅(qū)動激光器發(fā)射出相應(yīng)速率的調(diào)制光信號，通過光功率自動控制電路，輸出功率穩(wěn)定的光信號。在接收端，一定速率的光信號輸入模塊后由光探測器轉(zhuǎn)換為電信號，經(jīng)前置放大器后輸出相應(yīng)速率的電信號。光模塊的主要器件包括：1）TOSA（TransmitterOpticalSubassembly）：實(shí)現(xiàn)電/光轉(zhuǎn)換，主要包括激光器以及相關(guān)無源器件，有TO-CAN、Gold-BOX、COC、COB等封裝形式。2）ROSA（ReceiverOpticalSubassembl

14、y）：實(shí)現(xiàn)光/電轉(zhuǎn)換，主要包括光探測器（PIN光電二極管/APD雪崩光電二極管）以及相關(guān)無源器件，封裝類型一般和TOSA相同。PIN可用于中短距離距的光模塊，APD主要應(yīng)用于長距光模塊。3）CDR（ClockandDataRecovery）：時鐘數(shù)據(jù)恢復(fù)芯片，作用是在輸入信號中提取時鐘信號，并找出時鐘信號和數(shù)據(jù)之間的相位關(guān)系，補(bǔ)償信號在走線、連接器上的損失。在高速場景需要光/電口調(diào)制模式轉(zhuǎn)換的情況下需要采用DSP芯片。4）LDD（LaserDiodeDriver）：將CDR的輸出信號，轉(zhuǎn)換成對應(yīng)的調(diào)制信號，驅(qū)動激光器發(fā)光。不同類型的激光器需要選擇不同類型的LDD芯片。在短距的多模光模塊中（例如

15、100GSR4），一般來說CDR和LDD是集成在同一個芯片上的。5）TIA（Transimpedanceamplifier）：跨阻放大器，探測器將光信號轉(zhuǎn)換為電流信號，TIA將電流信號處理成一定幅值的電壓信號。6）LA（LimitingAmplifier）：限幅放大器，將跨阻放大器的信號限制成等幅的電信號，給CDR和判決電路提供穩(wěn)定的電壓信號。7）MCU：負(fù)責(zé)控制光模塊運(yùn)行，完成模塊信息的監(jiān)控，例如溫度、電壓、電路以及功率等等，通過這些參數(shù)判斷光模塊的工作狀況，便于光通信鏈路的維護(hù)。其中，光模塊的核心光芯片包括激光發(fā)射芯片（通常是TOSA中的激光器）和接收芯片（通常是ROSA中的探測器）。電芯

16、片包括CDR、DSP、LDD、TIA、LA等。光模塊封裝方式多樣化：隨著光電子器件的發(fā)展和集成度的不斷提高，光電器件的性能和傳輸帶寬逐漸增加。為應(yīng)對不同使用場景，光模塊實(shí)現(xiàn)了更高速率傳輸和更小的尺寸，因此其封裝方式一直以來也不斷發(fā)展，持續(xù)演進(jìn)。針對不同的速率和場景，可以選擇SFP+、SFP28、QSFP28、CFP2、QSFP-DD、OSFP等多種封裝形式。電信和數(shù)通的用戶可以根據(jù)網(wǎng)絡(luò)的性能、拓?fù)浣Y(jié)構(gòu)和成本考量，設(shè)計(jì)靈活的解決方案。必要性分析1、現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過 100%。預(yù)計(jì)未來幾年

17、公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務(wù)發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設(shè)備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強(qiáng)化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項(xiàng)目的建設(shè)，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機(jī)遇奠定基礎(chǔ)。2、公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水準(zhǔn)，提高生產(chǎn)的靈活性和適應(yīng)性，契合關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領(lǐng)域的國內(nèi)領(lǐng)先地位。

18、企業(yè)的本質(zhì)和界限理論的新進(jìn)展自20世紀(jì)80年代以來，對企業(yè)的本質(zhì)和界限的理論研究又有了新的進(jìn)展，其主要觀點(diǎn)可概括如下：（一）“財(cái)產(chǎn)控制權(quán)”觀點(diǎn)這一觀點(diǎn)是由交易費(fèi)用學(xué)說演變而來的，起著承上啟下作用的是威廉姆森的工作。威廉姆森在尋找市場交易費(fèi)用時做了下述分析：假設(shè)買賣雙方事前處于完全競爭的環(huán)境中，如果賣方的生產(chǎn)需要某種專項(xiàng)投資，那么買賣雙方在事后就被“拴”在一起。所謂專項(xiàng)投資，指的是投資不可再用于其他地方；比如大壩，它是不可挪作他用的專門化資產(chǎn)。如果協(xié)約是完全的，在產(chǎn)權(quán)明確的條件下，協(xié)約可以是最優(yōu)的。但是，契約很可能是不完全的，這是由于人們事前不能準(zhǔn)確預(yù)見未來的技術(shù)革新，制定詳細(xì)的合同費(fèi)用太高，有

19、些指標(biāo)無法描述清楚等等。在契約不完全的情況下，買賣雙方的利益沖突不可能在事先解決，有些事必須拖到事后再說。但事后雙方又不處在完全競爭的環(huán)境中了，比如賣方已經(jīng)做了大量專項(xiàng)投資，就使得買方在事后提高了討價(jià)還價(jià)的能力；而如果賣方能事先預(yù)見到這種情況，就會減少投資或根本不投資。威廉姆森最后的結(jié)論是：投資的減少是由于契約的不完全性造成的市場交易費(fèi)用。為了減少這種交易費(fèi)用，買賣雙方應(yīng)當(dāng)合成一個企業(yè)。格羅斯曼和哈特發(fā)展了威廉姆森的上述思想。他們除了指明市場交易可能帶來的費(fèi)用（即合并帶來的效益）外，還分析了企業(yè)合并可能帶來的費(fèi)用。因此，他們的理論是關(guān)于企業(yè)合并的完整理論。在他們的模型中，一方面，由于契約的不完

20、全性，按照威廉姆森的想法，事后的機(jī)會主義行為會引起事前投資的扭曲，這是企業(yè)分離的費(fèi)用；另一方面，若企業(yè)甲吞并了企業(yè)乙，即甲的所有者對乙的財(cái)產(chǎn)有剩余索取權(quán)，乙就由原來的所有者變?yōu)榧椎囊粋€部門經(jīng)理，他的積極性就不如從前，這就是合并帶來的費(fèi)用。權(quán)衡了合并的得失，才能決定企業(yè)的分立與合并。值得注意的是，這個結(jié)論與“科斯定理”產(chǎn)權(quán)分配與效率無關(guān)相矛盾，這是由于假定了不完全契約的緣故。（二）“議價(jià)費(fèi)用”和“影響費(fèi)用”羅伯茨和米爾格羅姆對交易費(fèi)用學(xué)派持批評態(tài)度。他們的想法更多地受到阿羅的影響，著重分析“市場失靈”對組建企業(yè)的影響。他們認(rèn)為，市場的交易費(fèi)用，歸根結(jié)底不是由契約的不完全性造成的，而是由簽訂契約的

21、費(fèi)用造成的。簽訂契約的費(fèi)用來自于“市場失靈”：（1）買賣雙方在討價(jià)還價(jià)中可能出現(xiàn)多個均衡點(diǎn)，市場無法選擇最優(yōu)；（2）信息度量費(fèi)用；（3）不完全信息，雙方都盡量隱瞞自己真實(shí)的價(jià)值判斷。這就決定了市場的“議價(jià)費(fèi)用”。接著，他們又分析了企業(yè)作為一個中央集權(quán)機(jī)構(gòu)的組織費(fèi)用。具體包括三方面：（1）經(jīng)營者的權(quán)力增大后，他無法克制自己不去干預(yù)那些不應(yīng)干預(yù)的事。（2）中央機(jī)構(gòu)的決策人員并非生活在真空中，他們需要依靠下級提供信息和建議才能作出決策。這樣，下級就會自覺、不自覺地努力使向上傳遞的信息對自己有利，從而影響上級的決策。這也就是所謂的“影響費(fèi)用”。（3）腐敗造成的費(fèi)用。權(quán)力使人腐敗是眾所周知的。在這三種費(fèi)

22、用中，以第二種費(fèi)用最為重要，這是任一權(quán)力機(jī)構(gòu)本身產(chǎn)生的費(fèi)用。下級的許多人把相當(dāng)多的精力花費(fèi)在“影響”上級決策上，這是一種浪費(fèi)，而且對企業(yè)產(chǎn)生了不利的影響?？梢?，這一分析同“公共選擇理論”中的“追求租金”的分析是一致的。（三）“聲譽(yù)”的觀點(diǎn)這種觀點(diǎn)強(qiáng)調(diào)在契約不完全條件下買賣雙方的調(diào)整過程。在此情況下，如果交易只是一次，顯然很難是高效率的。比如，如果買方先交錢，賣方可能不交貨；反之，如果賣方先交貨，買方可能不交錢。但是，如果買賣雙方的交易是重復(fù)進(jìn)行的，這種情況也許就不會發(fā)生，因?yàn)椤奥曌u(yù)”的損害有損今后的利益。可見，“聲譽(yù)”有減少市場交易費(fèi)用的作用?？死灼账拱焉鲜鱿敕ㄟM(jìn)一步發(fā)展為一種企業(yè)形成的理論。

23、他認(rèn)為，“聲譽(yù)”的建立不需要雙方保持長久的交易關(guān)系，只要有一方是長久存在的，而其他人又可以觀察到它的商業(yè)行為，就足以使“聲譽(yù)”發(fā)揮作用。這時，任何人都可以與“長壽”的一方簽訂契約，表示接受“長壽”一方的權(quán)威指令，而不必?fù)?dān)心它會濫用權(quán)威，因?yàn)椤奥曌u(yù)”是“長壽”一方的無形資產(chǎn)。這個“長壽”的一方就被定義為“企業(yè)”。所以，企業(yè)的核心就是“聲譽(yù)”?？死灼账箤ⅰ奥曌u(yù)”稱為“企業(yè)文化”。任何一個企業(yè)都會努力在社會上建立自己的文化。特別值得注意的是，只有那些對資產(chǎn)擁有剩余控制權(quán)的實(shí)體，才有可能建立起“聲譽(yù)”；不具備這種剩余控制權(quán)的組織不可能建立“聲譽(yù)”，因?yàn)橥獠咳藷o法確信這種組織能夠左右自己的行為。在契約不

24、完全的條件下，聲譽(yù)對擁有剩余控制權(quán)的實(shí)體來說是一種無形資產(chǎn)?？偠灾?0年代三種關(guān)于企業(yè)的觀點(diǎn)的共同之處是：契約是不可能完全的；在不完全契約條件下，剩余控制權(quán)的配置方式影響交易費(fèi)用；企業(yè)不同于市場是因?yàn)闄?quán)威的存在；在權(quán)威下市場式的議價(jià)消失，取而代之的是上下級的代理關(guān)系；這種代理關(guān)系不可避免地產(chǎn)生費(fèi)用。最后，企業(yè)的形態(tài)是使這些費(fèi)用最小化的結(jié)果。但是，盡管在80年代后西方出現(xiàn)了“財(cái)產(chǎn)控制權(quán)”的觀點(diǎn)、“議價(jià)費(fèi)用”和“影響費(fèi)用”的觀點(diǎn)、“聲譽(yù)”的觀點(diǎn)，力圖說明企業(yè)的產(chǎn)源與性質(zhì)，但都不及交易費(fèi)用理論的影響大。同時，這些理論越來越脫離對人們的財(cái)產(chǎn)關(guān)系與經(jīng)濟(jì)地位的分析，將企業(yè)的出現(xiàn)完全理解為市場交易機(jī)制的

25、技術(shù)性原因，這相對于馬克思關(guān)于所有制和經(jīng)濟(jì)關(guān)系的分析來說，不僅顯得膚淺，也是一種倒退。企業(yè)被看做是市場交易的“內(nèi)在化”人們的生活離不開市場；沒有市場，人們會感到生活的種種不便。但人們生活中的大部分時間又是在一個非市場組織里度過的。人們工作和生活的組織，有企業(yè)、政府或行政機(jī)關(guān)，以及非營利組織。以前，經(jīng)濟(jì)學(xué)家對社會組織缺乏研究，認(rèn)為政府或組織就是對市場機(jī)制的否定。而近些年來，越來越多的經(jīng)濟(jì)學(xué)家開始注意到研究組織內(nèi)部的協(xié)調(diào)以及成本和收益問題的重要性。一種觀點(diǎn)確認(rèn)：組織和市場一樣，都是指導(dǎo)經(jīng)濟(jì)決策的可以選擇的制度。我們這里僅對企業(yè)組織進(jìn)行研究。科斯最早提出企業(yè)是價(jià)格機(jī)制的替代。而有趣的是，同樣沿用科斯

26、交易費(fèi)用原理的一些產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟(jì)學(xué)家，分析問題的方式卻有所不同。例如，威廉姆森等人從合同的訂立、實(shí)施和保障是有費(fèi)用的這一點(diǎn)出發(fā)，強(qiáng)調(diào)了市場交易的內(nèi)在缺陷。企業(yè)的出現(xiàn)就是要以市場交易的“內(nèi)在化”來克服這些市場缺陷。這樣，企業(yè)組織就被看成是內(nèi)部一體化的市場組織的替代物。但是，香港大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)家張五常教授則認(rèn)為：企業(yè)的出現(xiàn)并不意味著市場失靈，不能說廠商制度取代了價(jià)格制度，只能說是一種市場取代了另一種市場，其實(shí)質(zhì)是一種合同取代了另一種合同。市場的交易對象是產(chǎn)品，而“企業(yè)交易”的對象是生產(chǎn)要素。要素的所有者可以自己組織生產(chǎn)，也可以將一部分產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或出租出去，委托給某個代理者去組織生產(chǎn)，這種代理者就是企業(yè)。區(qū)別僅

27、僅在于，由于市場交易費(fèi)用的存在，現(xiàn)在的要素市場和產(chǎn)品市場發(fā)生了分離。合同的選擇從產(chǎn)品的市場轉(zhuǎn)到了要素市場，價(jià)格信號由產(chǎn)品價(jià)格變成了生產(chǎn)要素即投入品價(jià)格。盡管他們的觀點(diǎn)不同，但共同的結(jié)論是：市場和企業(yè)組織同樣是可以互相替代的進(jìn)行經(jīng)濟(jì)決策的機(jī)制。但是，市場和企業(yè)的配置資源的方式是不同的。市場靠橫向的自由選擇機(jī)制來配置資源，企業(yè)則是靠縱向的行政權(quán)利指導(dǎo)和分配資源的。僅就信息渠道的多寡而言，組織是有優(yōu)勢的。現(xiàn)代公司制度的確立與發(fā)展20世紀(jì)30年代，爆發(fā)了前所未有的經(jīng)濟(jì)危機(jī)，資本主義國家的經(jīng)濟(jì)下降近一半，倒退了30年。危機(jī)沖擊了股票市場，美國道瓊斯工業(yè)股票價(jià)格指數(shù)下跌89%，上市股票價(jià)值總額從897億美

28、元下降到156億美元。面對嚴(yán)峻的考驗(yàn)；各國在加強(qiáng)政府調(diào)節(jié)的同時，對股份制和證券市場也做了整頓和規(guī)范；使有關(guān)公司制度和證券市場的法規(guī)體系不斷發(fā)展完善。這不僅使得股份制經(jīng)濟(jì)渡過了難關(guān)，也使現(xiàn)代公司制度日趨完善，并得到持續(xù)的發(fā)展與創(chuàng)新，其加速發(fā)展的勢頭一直延續(xù)至今。現(xiàn)代的股份制經(jīng)濟(jì)有以下特點(diǎn)：（1）立法更加完備。美國國會在1933一1940年間，先后制定了證券法、證券交易法、信托條款法、投資銀行法等一系列法律。國家還通過宏觀經(jīng)濟(jì)政策調(diào)節(jié)企業(yè)行為和證券市場。（2）股份公司之間的兼并浪潮不斷涌現(xiàn)，出現(xiàn)了許多的巨型公司。特別是戰(zhàn)后以來，已發(fā)生了多次的兼并浪潮，涉及的資本金額越來越大，企業(yè)規(guī)模不斷擴(kuò)大，壟斷

29、性也不斷加強(qiáng)。（3）股權(quán)日益分散化，公司治理結(jié)構(gòu)引人關(guān)注。隨著企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大和證券市場的發(fā)展，股份公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)日益向多元化、分散化發(fā)展，特別是美國的許多大公司；第一大股東的持股份額不過在5%左右。股權(quán)分散化的結(jié)果，使得公司的所有權(quán)與控制權(quán)分離，出現(xiàn)了所謂的“經(jīng)理革命”。此時，人們開始注意對公司經(jīng)理人員的激勵與約束機(jī)制的研究。（4）證券市場不斷完善，發(fā)展迅猛，資本向虛擬化、全球化方向發(fā)展。由于計(jì)算機(jī)技術(shù)的應(yīng)用，證券交易愈加簡捷、安全、方便，證券交易額飛速增長，股指不斷創(chuàng)出新高。金融衍生物不斷出現(xiàn)，特別是股價(jià)指數(shù)期貨使得證券市場發(fā)生了質(zhì)的飛躍。事實(shí)證明，股份制是迄今為止最先進(jìn)的企業(yè)制度，也是資本

30、籌集和資產(chǎn)重組的最佳形式。近代的公司制度近代股份制經(jīng)濟(jì)的產(chǎn)生與發(fā)展，離不開18世紀(jì)初英國“南海事件”的影響。1711年，英國首相羅伯特哈利接受投機(jī)家布朗特和巴特森的建議，特許他們組建南海公司，條件是公司通過發(fā)行股票接受政府的全部公債（約3100萬英鎊），政府每年付5%的利息，借以整理國債。南海公司承接公債的消息使得該股票飛漲，由126英鎊飆升到2000多英英鎊。南海公司股票升的示范效應(yīng)，引發(fā)了英國興辦公司的熱潮，各種莫名其妙的公司如雨后春筍般出現(xiàn)，如用鉛煉金、發(fā)明永動機(jī)、打撈沉船等。人們見股票就買，不問其他，政府不得不頒布“禁止泡沫公司的條例”。此后股市大亂，股價(jià)狂跌，許多人傾家蕩產(chǎn)，出現(xiàn)了“

31、倒閉風(fēng)”和“自殺風(fēng)”，許多官員也因貪污受賄而進(jìn)了牢房。南海事件后，官辦公司開始走向衰敗，民間自發(fā)產(chǎn)生的合股公司應(yīng)運(yùn)而生。合股公司是將兩個合法的企業(yè)組織形式合伙制和信托制結(jié)合而成的，實(shí)際上類似于一種股份兩合公司。這類公司剛剛產(chǎn)生，就遭到皇家的打擊和摧殘，但它卻頑強(qiáng)地生存和發(fā)展著。直到1844年，英國政府才承認(rèn)其法人地位；1856年頒布的聯(lián)合股份公司法，又確認(rèn)其可實(shí)行有限責(zé)任原則。這是股份制經(jīng)濟(jì)發(fā)展中的又一個里程碑法案，當(dāng)時可能還無人能料到這種公司會在將來成為主導(dǎo)工商業(yè)的企業(yè)制度。德國于1892.年頒布了有限責(zé)任公司法，使兼有無限公司與股份有限公司二者優(yōu)點(diǎn)的股份兩合公司合法化，它立即受到廣大投資者

32、、特別是擁有雄厚實(shí)力的資本家的歡迎，一度成為公司制企業(yè)的主要形式。至此；無限責(zé)任公司、兩合公司、股份有限公司、股份兩合公司和有限責(zé)任公司等主要形式的公司都已出現(xiàn)。18世紀(jì)初至20世紀(jì)初，股份制經(jīng)濟(jì)得到了飛速的發(fā)展。具體表現(xiàn)為：（1）有關(guān)股份制的法規(guī)已基本完備。由于民間合股公司取得了法人地位和實(shí)行有限責(zé)任原則，打破了皇室特許公司的壟斷經(jīng)營，使資本所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)得以分離，也解決了合伙制中合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)。（2）股份制迅速由貿(mào)易、運(yùn)輸業(yè)向新興工商業(yè)和金融業(yè)擴(kuò)展。第一次和第二次產(chǎn)業(yè)革命，使工場手工業(yè)快速向機(jī)器大工業(yè)過渡，企業(yè)規(guī)模擴(kuò)大，生產(chǎn)社會化程度提高，促使股份制得到廣泛發(fā)展。由于銀行業(yè)要

33、求資金雄厚，也紛紛采取了股份制，銀行業(yè)在促進(jìn)股份制的同時，首先使自己股份化了。（3）股票市場日臻完善和規(guī)范，成為資本的籌集與流動、資源有效配置、資本集中與重組的有力杠桿。（4）股份公司作為最完善、最先進(jìn)的企業(yè)制度，在發(fā)達(dá)國家中已居于統(tǒng)治地位。傳統(tǒng)理論對公有制與市場經(jīng)濟(jì)相兼容的否定（一）西方經(jīng)濟(jì)理論對公有制的排斥建立社會主義市場經(jīng)濟(jì)，是中國經(jīng)濟(jì)改革的目標(biāo)模式；國有經(jīng)濟(jì)與市場經(jīng)濟(jì)如何兼容，是決定國有經(jīng)濟(jì)改革方向的前提。然而，傳統(tǒng)的經(jīng)濟(jì)理論對公有制與市場經(jīng)濟(jì)的兼容問題，明確予以否定。其理論依據(jù)主要有兩個方面：一是一些西方經(jīng)濟(jì)學(xué)家從公共產(chǎn)權(quán)不能實(shí)現(xiàn)配置效率的角度，否定了國有經(jīng)濟(jì)與市場經(jīng)濟(jì)的兼容，認(rèn)為私

34、人產(chǎn)權(quán)制度是市場經(jīng)濟(jì)的基礎(chǔ)；二是馬克思主義經(jīng)典作家從否定社會主義存在商品經(jīng)濟(jì)的角度，排除了在社會主義制度中引入市場機(jī)制的可能性。我們先來看看西方學(xué)者的觀點(diǎn)。從亞當(dāng)斯密開始，就堅(jiān)守這樣一個信條，認(rèn)為私人是財(cái)產(chǎn)的最好監(jiān)護(hù)人，私人產(chǎn)權(quán)比其他產(chǎn)權(quán)安排更有效。此后，不僅私有制是市場經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)的觀點(diǎn)為所有西方學(xué)者普遍接受，而且私有財(cái)產(chǎn)神圣不可侵犯的教義被錄入所有西方國家的憲法。現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟(jì)學(xué)在論述“社團(tuán)產(chǎn)權(quán)”（與我們所說的公有產(chǎn)權(quán)有同樣的內(nèi)容）時指出：“由于社團(tuán)產(chǎn)權(quán)在社團(tuán)內(nèi)部不具有排他性，因此，這種產(chǎn)權(quán)常常給資源的利用帶來外部影響。空氣是公有的，結(jié)果個人并不對排放有害的氣體負(fù)責(zé)，造成污染。另外，也會造成過多

35、的人使用資源的擁擠現(xiàn)象。”0為了說明私人產(chǎn)權(quán)比公共產(chǎn)權(quán)更有效，他們常常列舉“公地的悲劇”的命題。假定有塊公共所有的草地，任何人都可以自由地在公地上放牧。由于對每個社會成員來說，在該地上放牧的成本為零，根據(jù)需求曲線所表示的價(jià)格與需求量成反比的關(guān)系，對牧場的需求將盡可能地?cái)U(kuò)大，草場上擁擠的牲畜將導(dǎo)致過度放牧和土地資源的破壞?！斑@個結(jié)論像一個希臘悲劇一樣，按照一個無情的邏輯得到一個悲慘的結(jié)局?！薄肮氐谋瘎　痹诂F(xiàn)實(shí)中的實(shí)例是很多的，如原始森林的過度采伐，海洋里鯨魚被濫捕等。而相反，如果在公地上可以設(shè)置私人產(chǎn)權(quán)，則可以提高資源的配置效率。對美國沿大西洋和墨西哥海岸的牡蠣養(yǎng)殖場的研究，被西方學(xué)者認(rèn)為是證

36、明私人產(chǎn)權(quán)比公有產(chǎn)權(quán)效率高的一個有趣例證。美國的一些州規(guī)定，在水下的牡蠣屬于公產(chǎn)，任何人不得排斥他人捕撈；另一些州則規(guī)定，私人可以向州租用水下區(qū)域，獲得排他性的養(yǎng)殖權(quán)和部分轉(zhuǎn)讓權(quán)。這樣，就可以在基本相同的條件下比較公有產(chǎn)權(quán)與私人產(chǎn)權(quán)的效率。結(jié)果發(fā)現(xiàn)，確定了私人產(chǎn)權(quán)的州，牡蠣養(yǎng)殖者的平均收入比原先要高出50%。也有些西方學(xué)者認(rèn)為，對公有產(chǎn)權(quán)的譴責(zé)也不能以偏概全，因?yàn)閷?dǎo)致“公地的悲劇”的原因是自由使用，所以，只要國家和政府對公地的市場約束加以限制，就能防止悲劇的發(fā)生。例如，國家公園是公共所有的，但需要付費(fèi)才能進(jìn)入，并對游客做了種種制約，“公地的悲劇”也就沒有在國家公園內(nèi)發(fā)生。多數(shù)西方學(xué)者認(rèn)為，國有

37、經(jīng)濟(jì)只應(yīng)進(jìn)入那些私人企業(yè)無法進(jìn)入或不愿進(jìn)入的行業(yè)，如公用事業(yè)、社會福利事業(yè)、國防工業(yè)、航天工業(yè)等，以彌補(bǔ)“市場缺陷”。總之，多數(shù)西方經(jīng)濟(jì)學(xué)家是從效率的角度否定公有產(chǎn)權(quán)，否定國有經(jīng)濟(jì)與市場經(jīng)濟(jì)的兼容。但是，這些觀點(diǎn)與市場經(jīng)濟(jì)的現(xiàn)實(shí)情況存在較大的差距，因?yàn)樵谝恍┪鞣絿液桶l(fā)展中國家，畢竟存在著或多或少的國有經(jīng)濟(jì)。（二）社會主義理論中的反市場傳統(tǒng)在社會主義制度下，是否還存在商品經(jīng)濟(jì)呢？馬克思和恩格斯做出了否定的回答。按照他們的分析，商品經(jīng)濟(jì)是私有制和社會分工的產(chǎn)物，商品交換的實(shí)質(zhì)是私人生產(chǎn)者之間的勞動交換關(guān)系。因此，當(dāng)社會主義實(shí)現(xiàn)了生產(chǎn)資料的社會占有，私有制被公有制代替以后，商品市場就自然消亡了。馬

38、克思在哥達(dá)綱領(lǐng)批判中指出：“在一個集體的、以生產(chǎn)資料公有為基礎(chǔ)的社會中，生產(chǎn)者不交換自己的產(chǎn)品；用在產(chǎn)品上的勞動，在這里也不表現(xiàn)為這些產(chǎn)品的價(jià)值，不表現(xiàn)為這些產(chǎn)品所具有的某種物的屬性，因?yàn)檫@時，同資本主義社會相反，個人的勞動不再經(jīng)過迂回曲折的道路，而是直接作為總勞動的組成部分存在著?！瘪R克思和恩格斯除了論證社會主義消滅商品經(jīng)濟(jì)的必然性之外，還對實(shí)行計(jì)劃經(jīng)濟(jì)的歷史意義做了高度的評價(jià)。他們把計(jì)劃對市場的替代，同消除人的異化、實(shí)現(xiàn)徹底的自由和解放，以及人類從動物界向真正人類歷史的飛躍聯(lián)系起來。恩格斯在反杜林論中指出：“一旦社會占有了生產(chǎn)資料，商品生產(chǎn)就將被消除，而產(chǎn)品對生產(chǎn)者的統(tǒng)治也將隨之消除。社會

39、生產(chǎn)內(nèi)部的無政府狀態(tài)將為有計(jì)劃的自覺的組織所代替。個體生存斗爭停止了。于是，人在一定意義上才最終地脫離了動物界，從動物的生存條件進(jìn)入真正人的生存條件。”“一直統(tǒng)治著歷史的客觀的異己的力量，現(xiàn)在處于人們自己的控制之下了。只是從這時起，人們才完全自覺地自己創(chuàng)造自己的歷史；這是人類從必然王國進(jìn)入自由王國的飛躍?！庇纱丝梢姡R克思和恩格斯關(guān)于商品經(jīng)濟(jì)消亡的理論，是有充分的理論依據(jù)的。他們比其他任何學(xué)派的學(xué)者都更深刻、更敏銳，也更早地認(rèn)識到了市場經(jīng)濟(jì)的缺陷，認(rèn)識到了在全社會進(jìn)行計(jì)劃調(diào)節(jié)的必然性。他們對于資本主義市場文明的批判至今發(fā)人深省。但遺憾的是，他們由于受歷史的局限，沒有能夠得出一個更加科學(xué)、更加現(xiàn)

40、實(shí)的構(gòu)想來。他們對剛剛產(chǎn)生的資本主義生產(chǎn)方式，面對市場經(jīng)濟(jì)出現(xiàn)的許多嚴(yán)重弊病，如嚴(yán)重的經(jīng)濟(jì)危機(jī)、工人階級的貧困化、生產(chǎn)的無政府狀態(tài)等，過早地得出了商品經(jīng)濟(jì)就要消亡的結(jié)論，同時也過高地估計(jì)了人的自覺性和計(jì)劃調(diào)節(jié)的能力。此后，社會主義與商品經(jīng)濟(jì)絕對不能相容，就成為一條馬克思主義的定律被沿襲下來，消滅商品經(jīng)濟(jì)成為無產(chǎn)階級革命的一項(xiàng)重要任務(wù)，而社會主義的生產(chǎn)便被描述為一家集中管理的、自給自足的社會大工廠。列寧在國家與革命中對工廠式的社會生產(chǎn)做了非常有名的說明：“全體公民都成了一個全民的、國家的辛迪加的職員和工人。全部問題在于要他們在正確遵守勞動標(biāo)準(zhǔn)的條件下同等地勞動，同等地領(lǐng)取報(bào)酬。對這些事情的計(jì)算和

41、監(jiān)督已被資本主義簡化到了極點(diǎn)，而成為非常簡單、任何一個識字的人都能勝任的手續(xù)進(jìn)行監(jiān)察和登記，算算加減乘除和發(fā)發(fā)有關(guān)的字據(jù)?！睂?shí)際上，社會主義制度的建立是由斯大林完成的，傳統(tǒng)計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制也是這一時期確立的。其基本特征是：（1）決策權(quán)高度集中于中央政府；（2）金字塔式的階層組織機(jī)構(gòu)和射線式的垂直管理體制；（3）自上而下的行政命令式的指令性計(jì)劃；（4）以實(shí)物管理為主的計(jì)劃編制和經(jīng)濟(jì)核算；（5）在國有經(jīng)濟(jì)內(nèi)部，貨幣的作用處于被動狀態(tài)。值得指出的是，盡管商品貨幣關(guān)系在斯大林模式中的作用，很小，但它畢竟被保留下來了。社會主義市場經(jīng)濟(jì)理論的提出當(dāng)東歐國家先后展開經(jīng)濟(jì)改革之時，中國卻進(jìn)行了十年的“文化大革命”

42、。中國對于社會主義市場問題的認(rèn)識，是從1979年經(jīng)濟(jì)改革后才開始的。中國的改革不僅起步晚，而且起點(diǎn)低，改革是在沒有系統(tǒng)理論的基礎(chǔ)上展開的。然而，在短短的十幾年里，中國的市場理論和市場化改革一起，跨越了其他國家二三十年所經(jīng)過的歷程，完成了從計(jì)劃經(jīng)濟(jì)向市場經(jīng)濟(jì)的轉(zhuǎn)變。同時，中國正在探索國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的改革，初步找到了國有經(jīng)濟(jì)與市場兼容的具體形式。中國社會主義市場經(jīng)濟(jì)理論的發(fā)展，大致可以分為以下幾個階段。（一）“計(jì)劃經(jīng)濟(jì)為主，市場調(diào)節(jié)為輔”階段中國改革之初，首先把希望的目光投向了東歐，決心仿照他們的市場化改革。但由于傳統(tǒng)體制的影響根深蒂固，所以人們十分謹(jǐn)慎地對待市場問題。1979.年3月，

43、陳云同志提出“以計(jì)劃經(jīng)濟(jì)為主，市場調(diào)節(jié)為輔”的模式。這一思想在當(dāng)時產(chǎn)生了很大的影響，幾乎被引入這一時期的所有重要文獻(xiàn)。1982年9月，黨的十二大報(bào)告中更加明確地指出：“我國在公有制基礎(chǔ)上實(shí)行計(jì)劃經(jīng)濟(jì)。有計(jì)劃的生產(chǎn)和流通，是我國國民經(jīng)濟(jì)的主體。同時，允許對于部分產(chǎn)品的生產(chǎn)和流通不作計(jì)劃，由市場來調(diào)節(jié)，也就是說，根據(jù)不同時期的具體情況，由國家統(tǒng)一計(jì)劃出一定的范圍，由價(jià)值規(guī)律自發(fā)地起調(diào)節(jié)作用。這一部分是有計(jì)劃生產(chǎn)和流通的補(bǔ)充，是從屬的、次要的，但又是必需的、有益的。”并提出，要“正確劃分指令性計(jì)劃、指導(dǎo)性計(jì)劃和市場調(diào)節(jié)各自的范圍和界限”。（二）“有計(jì)劃商品經(jīng)濟(jì)”階段1984年10月，黨的十二屆三中全

44、會通過的中共中央關(guān)于經(jīng)濟(jì)體制改革的決定，第一次明確提出社會主義有計(jì)劃商品經(jīng)濟(jì)的理論，標(biāo)志著我國對于社會主義市場問題認(rèn)識的一個重大突破。決定指出：“改革計(jì)劃體制，首先要突破把計(jì)劃經(jīng)濟(jì)和商品經(jīng)濟(jì)對立起來的傳統(tǒng)觀念，明確認(rèn)識社會主義計(jì)劃經(jīng)濟(jì)必須自覺依據(jù)和利用價(jià)值規(guī)律，是在公有制基礎(chǔ)上的有計(jì)劃的商品經(jīng)濟(jì)。商品經(jīng)濟(jì)的充分發(fā)展，是社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展的不可逾越的階段，是實(shí)現(xiàn)我國經(jīng)濟(jì)現(xiàn)代化的必要條件?！蔽覈?jì)劃體制的基本點(diǎn)可概括為：“第一，就總體說，我國實(shí)行的是計(jì)劃經(jīng)濟(jì)，即有計(jì)劃的商品經(jīng)濟(jì)，而不是那種完全由市場調(diào)節(jié)的市場經(jīng)濟(jì)；第二，完全由市場調(diào)節(jié)的生產(chǎn)和交換，主要是部分農(nóng)副產(chǎn)品、日用小商品和服務(wù)修理行業(yè)的勞務(wù)活動，

45、它們在國民經(jīng)濟(jì)中起輔助的但不可缺少的作用；第三，實(shí)行計(jì)劃經(jīng)濟(jì)不等于指令性計(jì)劃為主，指令性計(jì)劃和指導(dǎo)性計(jì)劃都是計(jì)劃經(jīng)濟(jì)的具體形式；第四，指導(dǎo)性計(jì)劃主要依靠運(yùn)用經(jīng)濟(jì)杠桿的作用來實(shí)現(xiàn)，指令性計(jì)劃則是必須執(zhí)行的，但也必須運(yùn)用價(jià)值規(guī)律?！蓖瑫r，決定還明確指出：“增強(qiáng)企業(yè)活力是經(jīng)濟(jì)體制改革的中心環(huán)節(jié)”。要依照所有權(quán)同經(jīng)營權(quán)適當(dāng)分離的原則，擴(kuò)大國有企業(yè)的自主權(quán)。“要使企業(yè)真正成為相對獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，成為自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧的社會主義商品生產(chǎn)者和經(jīng)營者，具有自我改造和自我發(fā)展的能力，成為具有一定權(quán)利和義務(wù)的法人?！边@些規(guī)定，確定了我國國有經(jīng)濟(jì)改革的基本思路，即國有企業(yè)的改革，絕不搞私有化或各種形式的“企業(yè)所有制

46、”，而是采取所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)“兩權(quán)分離”的模式，承認(rèn)國有企業(yè)的法人地位，以適應(yīng)發(fā)展有計(jì)劃商品經(jīng)濟(jì)的要求。當(dāng)然，這一思路當(dāng)時還很不成熟，還需要以后的改革實(shí)踐來不斷充實(shí)。但可以肯定的是，這一決斷是符合中國國情的，是惟一正確的選擇。（三）“國家調(diào)節(jié)市場，市場引導(dǎo)企業(yè)”階段1987年10月，黨的十三大報(bào)告在有計(jì)劃商品經(jīng)濟(jì)理論的基礎(chǔ)上，對社會主義市場機(jī)制問題進(jìn)行了新的概括和說明。報(bào)告指出：“社會主義有計(jì)劃商品經(jīng)濟(jì)的體制，應(yīng)該是計(jì)劃與市場內(nèi)在統(tǒng)一的體制。”在這個問題上應(yīng)該明確幾個基本觀念：（1）社會主義商品經(jīng)濟(jì)和資本主義商品經(jīng)濟(jì)的本質(zhì)區(qū)別，在于所有制不同。（2）必須把計(jì)劃工作建立在商品交換和價(jià)值規(guī)律的基礎(chǔ)上

47、。國家對企業(yè)的管理應(yīng)逐步轉(zhuǎn)向以間接管理為主。（3）計(jì)劃和市場的作用范圍都是覆蓋全社會的。新的經(jīng)濟(jì)運(yùn)行機(jī)制，總體上來說，應(yīng)當(dāng)是“國家調(diào)節(jié)市場，市場引導(dǎo)企業(yè)”。報(bào)告還指出：“社會主義的市場體系，不僅包括消費(fèi)品和生產(chǎn)資料等商品市場，而且應(yīng)當(dāng)包括資金、勞務(wù)、技術(shù)、信息和房地產(chǎn)等生產(chǎn)要素市場；單一的商品市場不可能很好發(fā)揮市場機(jī)制的作用。社會主義的市場體系還必須是競爭的和開放的，必須積極而穩(wěn)妥地推進(jìn)價(jià)格改革，理順商品價(jià)格和各種生產(chǎn)要素價(jià)格。要逐步建立少數(shù)重要商品和勞務(wù)價(jià)格由國家管理，其他大量商品和勞務(wù)價(jià)格由市場調(diào)節(jié)的制度?！痹趪衅髽I(yè)改革方面，報(bào)告強(qiáng)調(diào)：“按照所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離的原則，搞活全民所有制企業(yè)

48、。”報(bào)告指出，全民所有制企業(yè)不可能由全體人民經(jīng)營，一般也不適宜由國家直接經(jīng)營。實(shí)行所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離，使企業(yè)真正做到自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧，是建立有計(jì)劃商品經(jīng)濟(jì)體制的內(nèi)在要求。十三大對于“兩權(quán)分離”，原則的貢獻(xiàn)是，提出“實(shí)行所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的具體形式，可以依產(chǎn)業(yè)性質(zhì)、企業(yè)規(guī)模、技術(shù)特點(diǎn)而有所不同?！睉?yīng)當(dāng)不斷改進(jìn)和完善現(xiàn)行的承包制和租賃制；繼續(xù)試行股份制，一些小型國有企業(yè)可以有償轉(zhuǎn)讓給集體和個人。如果結(jié)合十二大以來的改革實(shí)踐，就不難看出，以兩權(quán)分離為原則的國有企業(yè)改革取得了重要成果，傳統(tǒng)體制已基本被打破，企業(yè)參與市場競爭的能力不斷提高。特別是當(dāng)時普遍實(shí)行的承包制，以契約的形式明確政府與企業(yè)的責(zé)任與

49、權(quán)利，使企業(yè)的法人地位得到加強(qiáng)，企業(yè)的市場意識和法制觀念大大提高。（四）全面建立“社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制”階段1992年春天，鄧小平在南方談話中對社會主義市場經(jīng)濟(jì)問題做了精辟的論述。他指出：計(jì)劃多一點(diǎn)還是市場多一點(diǎn)，不是社會主義與資本主義的本質(zhì)區(qū)別，計(jì)劃經(jīng)濟(jì)不等于社會主義，資本主義也有計(jì)劃；市場經(jīng)濟(jì)不等于資本主義，社會主義也有市場。計(jì)劃和市場都是經(jīng)濟(jì)手段。這個精辟論斷，從根本上解除了把計(jì)劃經(jīng)濟(jì)和市場經(jīng)濟(jì)看做屬于社會基本制度范疇的思想束縛，使我們在社會主義與市場的兼容問題上的認(rèn)識有了重大的突破。同年10月召開的黨的十四大正式提出？“我國經(jīng)濟(jì)體制改革的目標(biāo)是建立社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制”；“我們要建立的

50、社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制，就是要使市場在社會主義國家宏觀調(diào)控下對資源配置起基礎(chǔ)性作用，使經(jīng)濟(jì)活動遵循價(jià)值規(guī)律的要求，適應(yīng)供求關(guān)系的變化；通過價(jià)格杠桿和競爭機(jī)制的功能，把資源配置到效益較好的環(huán)節(jié)中去，并給企業(yè)以壓力和動力，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勝劣汰；運(yùn)用市場對各種經(jīng)濟(jì)信號反應(yīng)比較靈敏的優(yōu)點(diǎn)，促進(jìn)生產(chǎn)和需求的及時協(xié)調(diào)。同時也要看到市場有其自身的弱點(diǎn)和消極方面，必須加強(qiáng)和改善國家對經(jīng)濟(jì)的宏觀調(diào)控。”黨的十四大的召開，標(biāo)志著中國的經(jīng)濟(jì)體制改革進(jìn)入了全面建立社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制的新階段。1993年11月，黨的十四屆三中全會做出了中共中央關(guān)于建立社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制若干問題的決定，全面系統(tǒng)地闡述了社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制的基本

51、框架和大力推進(jìn)市場化改革的具體部署。特別是決定對“轉(zhuǎn)換國有企業(yè)經(jīng)營機(jī)制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度”的論述，更是引人注目。決定指出：“以公有制為主的現(xiàn)代企業(yè)制度是社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制的基礎(chǔ)。”“建立現(xiàn)代企業(yè)制度，是發(fā)展社會化大生產(chǎn)和市場經(jīng)濟(jì)的必然要求，是我國國有企業(yè)改革的方向?！逼浠咎卣?，一是產(chǎn)權(quán)關(guān)系明晰，企業(yè)中的國有資產(chǎn)所有權(quán)屬于國家，企業(yè)擁有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，成為法人實(shí)體；二是企業(yè)以其全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，依法自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧，對出資者承擔(dān)保值增值的責(zé)任；三是出資者按投人企業(yè)的資本額享有所有者的權(quán)益和承擔(dān)有限責(zé)任；四是企業(yè)按市場需求組織生產(chǎn)經(jīng)營，政府不干預(yù)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動；五是建立科學(xué)的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)體制和組織

52、管理制度。決定還指出：“國有企業(yè)實(shí)行公司制，是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的有益探索。規(guī)范的公司，能夠有效地實(shí)現(xiàn)出資者所有權(quán)與企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的分離，有利于政企分開、轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制，企業(yè)擺脫對行政機(jī)關(guān)的依賴，國家解除對企業(yè)承擔(dān)的無限責(zé)任；也有利于籌集資金、分散風(fēng)險(xiǎn)?！边@些論述表明，在中國確定建立市場經(jīng)濟(jì)的同時，也確定了與之相適應(yīng)的國有企業(yè)改革的方向，從而把兩者緊密地結(jié)合起來。這樣，中國的經(jīng)濟(jì)改革經(jīng)過十幾年的風(fēng)風(fēng)雨雨之后，在計(jì)劃經(jīng)濟(jì)中引入市場機(jī)制的改革最終變成了對傳統(tǒng)計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制的否定，譜出了建立社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制的新篇章。中國公司法的歷史與現(xiàn)狀（一）舊中國的公司立法中國最早的公司法是清末光緒年（1903年）

53、頒布的公司律。它共有131條，對合資公司（相當(dāng)于無限公司）、合資有限公司（相當(dāng)于兩合公司）、股份公司（相當(dāng)于股份有限公司）和股份有限公司（相當(dāng)于股份兩合公司）分別做了規(guī)定。辛亥革命后，1914年，北洋政府制定公司條例，也是規(guī)定了無限公司、兩合公司、股份有限公司、股份兩合公司等四種公司。1929年，中華民國政府制定了公司法，這是中國現(xiàn)代一部比較完整的公司法，是臺灣地區(qū)現(xiàn)行公司法的基礎(chǔ)。1940年又制定了第一個有關(guān)有限責(zé)任公司的立法。（二）中華人民共和國的公司立法新中國成立后，于1950年頒布了私營企業(yè)暫行條例，規(guī)定了前面所提到的五種公司形式。1954年又頒布了公私合營工業(yè)企業(yè)暫行條例。但在195

54、7年社會主義改造之后，傳統(tǒng)的私營公司和公私合營公司較長一段時間內(nèi)在中國內(nèi)地消失了。從1961年開始，按行業(yè)組建了一些專業(yè)性生產(chǎn)公司和銷售公司。1964年，在工業(yè)、交通系統(tǒng)試辦托拉斯聯(lián)合公司，但這些公司基本上是公有的“行政性公司”。80年代初，隨著改革開放，這種公司更是大量涌現(xiàn)。到80年代中期，中央不得不三令五申地進(jìn)行清理整頓公司的工作。與此同時，我國開始了部分國有企業(yè)股份制改革試點(diǎn)工作。自1992年5月15日起，國家體改委、財(cái)政部等單位陸續(xù)須發(fā)了股份制企業(yè)試點(diǎn)辦法、股份有限公司規(guī)范意見、有限責(zé)任公司規(guī)范意見等15個文件，股份制改革隨即在我國掀起熱潮。1993年12.月29日，八屆全國人大常委會

55、第五次會議正式通過了中華人民共和國公司法，自1994年7月1日起施行。這是我國股份制改革進(jìn)程中的一個劃時代的里程碑。在總結(jié)我國公司制建設(shè)和改革的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)的基礎(chǔ)上，2005年10月，新的公司法由第十屆全國人大常委會第18次會議修訂通過，并自2006年1月1日起施行。（三）我國公司法的立法體系我國新的公司法分13章219條，全面規(guī)定了有限責(zé)任公司和股份有限公司這兩種公司的設(shè)立、組織與活動的有關(guān)問題。我國公司法采取了“總一分一總”的結(jié)構(gòu)方式。第一章為總則，規(guī)定立法宗旨、公司定義、公司法律地位、管理體制、活動原則等基本問題，以及關(guān)于公司的設(shè)立、名稱、投資等各種公司通用的法律制度；第二章、第三章、第四章

56、和第五章，分別對有限責(zé)任公司和股份有限責(zé)任公司的設(shè)立、組織機(jī)構(gòu)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股份的發(fā)行與轉(zhuǎn)讓做出規(guī)定；第六章至第十章共五章，分別對兩種公司形式通用的公司高管人員的資格和義務(wù)、公司債券、財(cái)務(wù)和會計(jì)、合并與分立、公司解散和清算等問題做出規(guī)定；第十一章規(guī)定的是外國公司的分支機(jī)構(gòu)，第十二章講的是公司運(yùn)作中涉及的法律責(zé)任，第十三章是附則。這種結(jié)構(gòu)既突出了有限責(zé)任公司和股份有限公司的特出規(guī)定，又避免了條文上的重復(fù)。公司法的起源與發(fā)展（一）公司法的調(diào)整對象與作用公司法是規(guī)定公司的設(shè)立、組織、活動與終止的法律規(guī)范。公司法有狹義與廣義之分。狹義的公司法指以單行的法律法規(guī)形式存在的有關(guān)法律；廣義的公司法還包括上述法

57、律之外的其他有關(guān)法律。公司作為一種社會集資設(shè)立的企業(yè)，它的活動對社會公眾經(jīng)濟(jì)利益和社會經(jīng)濟(jì)秩序的影響較大，因而公司法的強(qiáng)行規(guī)范較多。公司法的調(diào)整對象，是公司在運(yùn)作過程中所發(fā)生的有關(guān)當(dāng)事人之間的各種經(jīng)濟(jì)關(guān)系，以及它們的具體權(quán)利與義務(wù)。包括：（1）國家對公司的經(jīng)濟(jì)管理關(guān)系，簡稱公司與政府的關(guān)系。如公司的設(shè)立審批登記、股票發(fā)行與上市的審批程序、確定公司會計(jì)準(zhǔn)則與財(cái)務(wù)報(bào)告格式、公司的清算與終止程序等。（2）公司內(nèi)部關(guān)系。這是指公司發(fā)起人之間、發(fā)起人同其他股東之間、公司管理人員同職工之間的關(guān)系，以及公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)建制等一些重要原則問題。（3）公司對外經(jīng)濟(jì)關(guān)系。這是指公司與除政府之外的其他經(jīng)濟(jì)組織和個人

58、之間的關(guān)系。公司對外經(jīng)濟(jì)關(guān)系的范圍很廣，其中，與一般企業(yè)相同的對外關(guān)系，國家已有相關(guān)的法規(guī)作出規(guī)范，如反不正當(dāng)競爭法等。這里所指的是公司特殊的對外經(jīng)濟(jì)關(guān)系，如公司同債權(quán)人之間的關(guān)系、股東同債權(quán)人之間的關(guān)系、公司同認(rèn)股人之間的關(guān)系、母子公司之間的關(guān)系等。公司法同其他任何法律一樣，起著對社會活動進(jìn)行規(guī)范和調(diào)節(jié)的作用。首先，公司法直接作用于人們的行為，通過命令、禁止、允許和提倡等方式，使人們在公司的設(shè)立、組織與經(jīng)營活動中行為規(guī)范化。其次，公司法通過對人們行為的規(guī)范，調(diào)整與公司相關(guān)的各種社會經(jīng)濟(jì)關(guān)系，保障公司和其他有關(guān)當(dāng)事人的合法權(quán)益，維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展。（二）資本主義國家公司法的沿革資本

59、主義國家公司法的沿革，大致可分為三個階段：（1）特許階段。19世紀(jì)以前，西方各國基本上沒有統(tǒng)一的一般性的公司法，公司的設(shè)立都經(jīng)由皇室或議會特許，發(fā)給一些組織特許證，然后便可組建公司。皇室的特許證上蓋有國璽，規(guī)定了公司的性質(zhì)和權(quán)利，以及股東的責(zé)任范圍。國會也可以通過特許法案允許設(shè)立公司，這些公司大多與公用事業(yè)有關(guān)。（2）一般性公司法階段。自19世紀(jì)開始，西方各國陸續(xù)制定一般性公司法。原來在國會頒布的各種特別公司法令中，本已包含了許多普遍適用于所有公司的一般性規(guī)則，這為制定一般性公司法創(chuàng)造了有利條件。英國于1844年制定聯(lián)合股份公司法，允許不按特許方式組織，而通過注冊方式成立有法人資格的公司，但股

60、東要對債務(wù)負(fù)無限責(zé)任。1856年，確定了這類股份公司的有限責(zé)任原則，這是具有歷史意義的里程碑。此后，英國的公司法又頻繁修改。法國于1867年頒布了單行的公司法。德國于1892年頒發(fā)了世界上第一個有限責(zé)任公司法（實(shí)際上是關(guān)于兩合公司的法規(guī)）。（3）公司法內(nèi)容的更新與國際化。進(jìn)入20世紀(jì)，特別是第二次世界大戰(zhàn)之后，公司制度迅速普及并向國際化發(fā)展。各國公司法適應(yīng)這種變化，在立法內(nèi)容上不斷更新，并加強(qiáng)了國際化的趨勢。例如，公司法的內(nèi)容更加與現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)相適應(yīng)，各國公司法的條款越來越朝著統(tǒng)一化、國際化方向發(fā)展。國企改革是我國經(jīng)濟(jì)體制改革的中心環(huán)節(jié)國有企業(yè)改革的成功與否，直接關(guān)系到中國經(jīng)濟(jì)的增長、市場經(jīng)濟(jì)