1、天同證券有有限責任公公司關于山山東小鴨電電器股份有有限公司重重大資產置置換的獨立立財務顧問問報告重要提示山山東小鴨電電器股份有有限公司與與中國重型型汽車集團團有限公司司于20003年9月月22日簽簽署了資資產置換協協議，天天同證券有有限責任公公司接受山山東小鴨電電器股份有有限公司的的委托，擔擔任本次重重大資產置置換的獨立立財務顧問問，就該事事項向山東東小鴨電器器股份有限限公司全體體股東提供供獨立意見見。本本獨立財務務顧問報告告不構成對對山東小鴨鴨電器股份份有限公司司的任何投投資建議，對對投資者根根據本報告告所作出的的任何投資資決策可能能產生的風風險，本獨獨立財務顧顧問不承擔擔任何責任任。本獨立

2、立財務顧問問重點提請請廣大投資資者認真閱閱讀山東小小鴨電器股股份有限公公司董事會會發布的關關于本次重重大資產置置換的報告告書及與本本次重大資資產置換有有關的審計計報告、資資產評估報報告書、法法律意見書書及補充法法律意見書書等文件全全文。山山東小鴨電電器股份有有限公司向向本獨立財財務顧問提提供了為出出具本獨立立財務顧問問報告所必必需的資料料，保證所所提供的資資料真實、準確、完完整，不存存在任何虛虛假記載、誤導性陳陳述或重大大遺漏，并并承諾愿對對所提供資資料的合法法性、真實實性和完整整性承擔全全部責任。本本次資產置置換完成后后，小鴨電電器與潛在在控股股東東中國重汽汽之間存在在大量持續續關聯交易易，

3、且其資資產負債率率較高。為為此，小鴨鴨電器擬以以股份置換換中國重汽汽定部分經經營性資產產。以股份份置換資產產完成后，部部分關聯采采購將得到到良好解決決，小鴨電電器獨立性性將大大增增強，資產產負債率將將大幅下降降。但是，以以股份置換換資產方案案的實施尚尚需獲得中中國證監會會及其他相相關部門的的批準。本本獨立財務務顧問對22003年年9月266日披露的的獨立財務務顧問報告告進行了補補充和調整整。本報告告是經修改改后的獨立立財務顧問問報告。投投資者在閱閱讀和使用用獨立財務務顧問報告告時，應以以本次披露露的報告內內容為準。特特別風險提提示本本獨立財務務顧問特別別提醒投資資者注意以以下風險，并并仔細閱讀

4、讀本報告中中“本次資資產置換的的風險分析析”“同業業競爭與關關聯交易”等有關章章節的內容容。11、關聯交交易過大的的風險：本本次資產置置換完成后后，小鴨電電器與中國國重汽及其其關聯方之之間將存在在零部件采采購、產品品銷售、綜綜合服務、輔助生產產服務、土土地使用權權及房屋租租賃、技術術服務、資資產委托管管理、商標標、專利及及非專利技技術許可使使用等方面面的關聯交交易，其中中零部件采采購占主營營業務成本本的比例較較高，持續續大量關聯聯交易將使使小鴨電器器將面臨一一定風險。22、大股東東控制風險險：本次資資產置換和和股份轉讓讓完成后，中中國重汽將將成為小鴨鴨電器的控控股股東，持持有其633.78%股

5、份，以以股份置換換資產完成成后，中國國重汽持股股將進一步步上升，中中國重汽可可能通過行行使投票權權或其它方方式對小鴨鴨電器的經經營決策等等方面進行行控制，從從而給中小小股東帶來來一定風險險。33、資產負負債率較高高的風險：根據經審審計的備考考財務報表表，截止22003年年4月300日，小鴨鴨電器資產產負債率為為80.225%，因因而，本次次資產置換換完成后，小小鴨電器面面臨資產負負債率較高高的風險。44、固定資資產成新度度較低的風風險：本次次擬置入的的房屋建筑筑物、機器器設備等固固定資產投投入使用年年限較長，且且會計折舊舊年限小于于其經濟壽壽命年限，折折舊提取充充分，逾齡齡使用的固固定資產的的

6、金額和比比例較大，按按照備考財財務報表，截截止20003年4月月30日，小小鴨電器固固定資產成成新度只有有39.116%（以以帳面值計計算），在在未來的生生產經營中中可能會面面臨因大規規模設備更更新改造而而需要大量量資金的壓壓力；由于于逾齡使用用固定資產產的規模較較大，如不不及時加大大固定資產產的投入，將將對公司的的生產能力力和生產效效率產生一一定的負面面影響。55、主營業業務變更的的風險：本本次資產置置換完成后后，小鴨電電器的主營營業務將從從家用滾筒筒洗衣機、商用洗衣衣機的生產產、銷售及及服務轉變變為重型汽汽車的生產產、銷售，由由于小鴨電電器以前并并沒有重型型汽車經營營的經驗，因因而面臨主主

7、營業務變變更的風險險。66、退市風風險：20001-22002年年，小鴨電電器因連續續兩年虧損損而被特別別處理；22003年年1-4月月，已經發發生經營性性虧損555,3477,0922.52元元，5月份份至今虧損損的狀況仍仍在延續；小鴨電器器于20003年111月26日日進行了預預虧公告，預預計20003年全年年仍將發生生虧損，小小鴨電器將將暫停上市市；如果22004年年上半年不不能實現盈盈利，小鴨鴨電器將終終止上市。釋釋 義在在本報告書書中，除非非文義載明明，下列簡簡稱具有如如下含義：小鴨電器 指指 山東小小鴨電器股股份有限公公司小鴨集團 指指山東小鴨鴨集團有限限責任公司司中國重汽 指中國

8、國重型汽車車集團有限限公司中信信托 指指中信信托托投資有限限公司卡車公司 指指中國重型型汽車集團團濟南卡車車有限公司司重型汽車/卡車 指載重重噸位較大大的載貨類類汽車，一一般載重在在8噸以上上。置出資產 指指小鴨電器器擁有的、擬與中國國重汽相關關資產置換換的全部資資產及大部部分 負負債。置入資產 指指中國重汽汽擬與小鴨鴨電器置換換的、與重重型汽車整整車生產銷銷售相關的的資 產產連同相關關負債。商用車公司司 指中中國重型汽汽車集團濟濟南商用車車有限公司司以股份置換換資產 指本次資資產置換完完成后，本本公司計劃劃以股份置置換中國重重汽所屬車車橋 廠廠、鍛造廠廠、離合器器廠、設備備動力廠的的經營性資

9、資產公司法 指中華人人民共和國國公司法。證券法 指中華人人民共和國國證券法。交易所 指深圳證證券交易所所。中國證監會會 指中中國證券監監督管理委委員會。發改委 指中華人人民共和國國發展與改改革委員會會國資委 指國務院院國有資產產監督管理理委員會通知 指中中國證監會會證監公司司字200011105號關于 上上市公司重重大購買、出 售售、置換資資產若干問問 題的通通知一一、緒 言言經經山東小鴨鴨電器股份份有限公司司20033年9月222日召開開的第二屆屆董事會第第十四次會會議決議通通過，小鴨鴨電器擬以以合法擁有有的整體資資產（含全全部資產和和大部分負負債），與與中國重型型汽車集團團有限公司司合法擁

10、有有的、與重重型汽車整整車生產及及銷售有關關的資產進進行置換。目前，上上述整車生生產類資產產為其全資資子公司卡卡車公司所所擁有，卡卡車公司正正在辦理注注銷手續，中中國重汽于于20033年6月113日、22003年年7月111日、20003年77月12日日在濟南南日報三三次發布擬擬將卡車公公司吸收合合并的公告告；銷售類類資產為中中國重汽銷銷售部，為為中國重汽汽合法擁有有。小小鴨電器與與中國重型型汽車集團團有限公司司于20003年9月月22日簽簽署了資資產置換協協議。本本次資產置置換所涉擬擬置出資產產評估基準準日帳面凈凈資產為229,8336.211萬元，擬擬置入資產產評估基準準日帳面凈凈資產為

11、29,4468.331萬元，分分別占小鴨鴨電器小鴨鴨電器20002年112月311日經審計計后凈資產產的99.31%和和98.009%。根根據中國證證監會證監監公司字200111055號關于于上市公司司重大購買買、出售、置換資產產若干問題題的通知的規定，本本次資產置置換構成重重大資產置置換行為。鑒鑒于小鴨電電器的控股股股東山東東小鴨電器器集團有限限公司、第第二大股東東中信信托托投資有限限公司與中中國重型汽汽車集團有有限公司已已分別于22003年年9月222日、9月月20日就就小鴨集團團持有的小小鴨電器447.488%的股份份、中信信信托持有的的小鴨電器器16.330%的股股份轉讓事事宜簽訂了了

12、股份轉轉讓協議，根據中中國證監會會證監公司司字200011105號文文的規定，中中國重汽是是小鴨電器器潛在的控控股股東，本本次資產置置換是小鴨鴨電器與潛潛在控股股股東進行的的資產置換換，構成關關聯交易。天天同證券有有限責任公公司接受小小鴨電器董董事會的委委托，擔任任小鴨電器器本次資產產置換的獨獨立財務顧顧問，并制制作本報告告。本報告告是依據中華人民民共和國公公司法、中華人人民共和國國證券法、深圳圳證券交易易所股票上上市規則、上市市公司股東東大會規范范意見、中國證監監會證監公公司字22001105號號關于上上市公司重重大購買、出售、置置換資產若若干問題的的通知等等法律、法法規的有關關規定，按按照

13、證券行行業公認的的業務標準準、道德規規范和誠實實信用、勤勤勉盡責精精神，經審審慎盡職調調查后出具具的。本報報告旨在對對本次資產產置換作出出獨立、客客觀和公正正的評價，以以供小鴨電電器全體股股東及有關關方面參考考。作作為小鴨電電器本次重重大資產置置換的獨立立財務顧問問，天同證證券有限責責任公司未未參與小鴨鴨電器本次次重大資產產置換的相相關協議條條款的磋商商與談判，對對此提出的的意見是在在假設本次次重大資產產置換的各各方當事人人均按照相相關協議條條款全面履履行其所有有職責的基基礎上提出出的。本獨獨立財務顧顧問特作如如下聲明：（一一）小鴨電電器向本獨獨立財務顧顧問提供了了出具獨立立財務顧問問報告所必

14、必需的資料料，保證所所提供的資資料真實、準確、完完整，不存存在任何虛虛假記載、誤導性陳陳述或重大大遺漏，并并對資料的的真實性、準確性和和完整性負負責。（二二）本獨立立財務顧問問已對出具具獨立財務務顧問報告告所依據的的事實進行行了盡職調調查，對本本報告內容容的真實性性、準確性性和完整性性負有誠實實信用、勤勤勉盡責義義務。（三三）本獨立立財務顧問問的職責范范圍并不包包括應由小小鴨電器董董事會負責責的對本次次重大資產產置換在商商業上的可可行性評論論。本獨立立財務顧問問報告旨在在通過對小小鴨電器重重大資產置置換報告書書所涉內容容進行詳盡盡的核查和和深入的分分析，就本本次重大資資產置換是是否合法、合規以

15、及及對小鴨電電器全體股股東是否公公平、合理理發表獨立立意見。（四四）本獨立立財務顧問問提醒投資資者注意，本本獨立財務務顧問報告告不構成對對小鴨電器器的任何投投資建議，對對投資者根根據本報告告所作出的的任何投資資決策可能能產生的風風險，本獨獨立財務顧顧問不承擔擔任何責任任。（五五）本獨立立財務顧問問重點提請請廣大投資資者認真閱閱讀小鴨電電器董事會會發布的關關于本次重重大資產置置換報告書書和與本次次重大資產產置換有關關的審計報報告、資產產評估報告告書、法律律意見書等等文件全文文。二二、本次資資產置換的的基本情況況（一一）資產置置換的背景景小小鴨電器成成立于19998年99月28日日。經山東東省人民

16、政政府魯政字字199972334號文推推薦、中國國證監會核核準，小鴨鴨電器于11999年年9月1日日發行社會會公眾股99000萬萬股，并于于19999年11月月25日在在深圳證券券交易所掛掛牌交易。小小鴨電器上上市后，家家電行業日日趨成熟，競競爭日益激激烈，于22001年年度出現了了虧損。22002年年度，由于于其生產經經營所需原原材料、鋼鋼材等價格格的調整，項項目延期投投產磨合期期的費用壓壓力加大，新新產品開發發緩慢，產產品市場進進一步萎縮縮等原因，致致使其出現現了巨額虧虧損。由于于小鴨電器器連續兩年年虧損，被被特別處理理。如果小小鴨電器不不走資產重重組之路，仍仍延續原來來的家電主主營業務，

17、勢勢必出現連連續三年虧虧損，將被被迫摘牌。這將嚴重重損害廣大大股東及債債權人的利利益。為為了保護廣廣大股東及及其他利益益相關者的的利益，使使其良好存存續上市并并健康發展展，小鴨電電器決定與與中國重汽汽進行資產產置換，改改變主營業業務，將家家電類獲利利能力弱的的整體資產產（包含全全部資產和和大部分負負債）置出出，同時置置入重型汽汽車整車生生產及銷售售類優良資資產。（二二）本次資資產置換的的基本原則則11、有利于于小鴨電器器的長期健健康發展、有利于提提升小鴨電電器業績、符合小鴨鴨電器全體體股東利益益的原則；22、盡可能能避免同業業競爭、減減少關聯交交易的原則則；33、有利于于促進地方方經濟發展展和

18、產業結結構調整的的原則；44、“公開開、公平、公正”原原則；55、社會效效益、經濟濟效益兼顧顧原則；66、誠實信信用、協商商一致原則則。（三三）資產置置換的置入入方介紹中中國重汽成成立于20001年55月28日日，其前身身為19884年4月月10日成成立的中國國重型汽車車工業聯營營公司。11990年年10月331日，經經國家工商商行政管理理局核準中中國重型汽汽車聯營公公司名稱變變更為“中中國重型汽汽車集團公公司”。由由于中國重重型汽車集集團公司在在生產經營營中遇到了了重大的困困難，發生生了巨額虧虧損，面臨臨破產清算算的危險，22000年年，國務院院決定將其其分解為三三個部分，分分別下放山山東省

19、、重重慶市及陜陜西省，下下放山東省省的部分經經改制重組組后成立了了現在的中中國重汽。目目前，中國國重汽為山山東省人民民政府所屬屬國有獨資資公司，注注冊資本為為976558萬元，注注冊地址為為濟南市無無影山中路路53號，法法定代表人人為馬純濟濟。中國重重汽的企業業法人營業業執照號為為3700000188067992-4,稅務登記記證號為魯魯地稅字3370100561441409905號、魯國稅字字370110561141400905號號。中國重重汽的經營營范圍為：組織本集集團成員開開發研制、生產銷售售各種載重重汽車、特特種汽車、軍用汽車車、客車、專用車、改裝車、發動機及及機組、汽汽車零配件件、專

20、用底底盤；集團團成員生產產所需的物物資供應及及銷售；機機械加工；公路運輸輸；科技開開發、咨詢詢及售后服服務；許可可范圍內的的進出口業業務。中國國重汽的主主營業務為為各種載重重汽車、特特種汽車、軍用汽車車、客車、專用車、改裝車、發動機及及機組、汽汽車零配件件、專用底底盤的研制制、生產及及銷售。近近兩年，中中國重汽在在各種載重重汽車、特特種汽車、軍用汽車車、客車、專用車、改裝車、發動機及及機組、汽汽車零配件件、專用底底盤等方面面形成了一一定規模，并并取得了良良好的經濟濟效益。截截止20002年122月31日日，中國重重汽資產總總額為8,680,976,503.08元，負負債總額為為7,8778,0

21、448,6882.244元，凈資資產為5331,3330,7336.300元。20001-22002年年，主營業業務收入分分別為 3369,4480.886萬元、585,861.79萬元元，實現凈凈利潤分別別為-388586.53萬元元、176622.881萬元。目目前，中國國重汽擁有有14家全全資子公司司或企業、7家控股股子公司、9家參股股公司。截截止到本報報告日，中中國重汽已已聲明在自自成立以來來未受過行行政處罰、刑事處罰罰、中國重重汽于20003年99月20日日出具關關于訴訟及及潛在訴訟訟的說明函函，根據據該函，現現有的訴訟訟、潛在訴訴訟及將來來可能發生生的訴訟均均不會影響響到對擬置置入

22、資產的的權屬及對對該資產的的處置權，不不會對其與與小鴨電器器的資產置置換造成任任何實質性性影響。（四四）擬置入入資產的歷歷史沿革，其其資產質量量及盈利能能力11、本次擬擬置入資產產的歷史沿沿革本本次擬置入入資產由重重型汽車整整車制造類類資產及銷銷售類資產產兩部分構構成，這兩兩部分資產產的來源分分別是：一一，卡車公公司重型汽汽車整車制制造類資產產；二，中中國重汽銷銷售部。（11）卡車公公司重型汽汽車整車制制造類資產產歷史沿革革卡卡車公司重重型汽車整整車制造類類資產需追追溯到原濟濟南汽車制制造總廠及及中國重型型汽車集團團（以下簡簡稱重汽集集團）引進進奧地利斯斯太爾整車車技術。濟濟南汽車制制造總廠始

23、始建于19935年，11958年年開始生產產“黃河”牌系列重重型汽車。19844年，為發發展重型汽汽車，國家家采取行政政劃撥的方方式，組建建了由濟南南汽車制造造總廠、四四川汽車廠廠及陜西汽汽車廠等其其他重型汽汽車零部件件生產相關關廠家組成成的中國重重型汽車工工業聯營公公司（以下下簡稱聯營營公司）。根據聯營營公司引進進奧地利斯斯太爾重型型汽車制造造技術的計計劃，濟南南汽車制造造總廠定為為斯太爾重重型汽車車車身、車架架、前橋、離合器等等總成和零零部件及整整車總裝配配的生產廠廠家。19990年，聯聯營公司更更名為中國國重型汽車車集團公司司。19996年初，重重汽集團吸吸收合并濟濟南汽車制制造總廠，注

24、注銷濟南汽汽車制造總總廠企業法法人資格，同同時，重汽汽集團以車車身、車架架、總裝配配、動力類類資產組建建非法人經經營實體中中國重型汽汽車集團公公司濟南汽汽車制造廠廠（以下簡簡稱濟南汽汽車廠）。11998年年10月119日，重重汽集團以以車橋（主主要為后橋橋）、產品品試制等類類資產組建建具有企業業法人資格格的重汽集集團濟南汽汽車制造廠廠。20000年，重重汽集團重重組期間，為為恢復保證證重型汽車車制造業務務的正常進進行，中央央調查組決決定將濟南南汽車制造造廠全部資資產，及與與其相適應應的鍛造、工具、運運輸等資產產，車橋（主主要為前橋橋）類資產產劃入重汽汽集團濟南南汽車制造造廠。重汽汽集團濟南南汽

25、車制造造廠于20000年88月3日進進行了工商商變更登記記，擴大了了經營范圍圍。至此，重重汽集團濟濟南汽車制制造廠擁有有車身、車車架、總裝裝、動力、車橋、鍛鍛造、工具具、運輸等等類型的資資產。22000年年12月228日，卡卡車公司成成立。20000年112月311日，中國國重汽將重重汽集團濟濟南汽車制制造廠的全全部資產連連同負債劃劃入卡車公公司。因此此，卡車公公司擁有上上述重型汽汽車整車生生產類資產產，并于22003年年8月222日注銷重重汽集團濟濟南汽車制制造廠企業業法人資格格。（22）中國重重汽銷售部部歷史沿革革重重汽集團的的重組工作作基本結束束后，中國國重汽決定定重整銷售售系統。220

26、01年年9月，中中國重汽決決定終止中中國重型汽汽車銷售公公司的業務務，將其資資產封存并并逐步清算算；同時，另另行出資組組建新的銷銷售部（非非法人）。自20001年9月月起，中國國重汽逐步步出資組建建完善銷售售部的分支支機構。截截止20003年9月月，銷售部部共有222家銷售分分公司。在在本次資產產置換中，銷銷售部本部部及分支機機構的資產產將被置入入上市公司司。22、本次擬擬置入資產產的質量狀狀況根根據天健會會計師事物物所有限公公司出具的的天健（22003）審審字0666-1號審計報告告，截止止20033年4月330日，上上述擬置入入資產總額額為1200,6655.48萬萬元，負債債總額為991

27、,1997.177萬元，凈凈資產為229,4668.311萬元；在在資產結構構中，流動動資產、長長期投資、固定資產產占資產總總額的比例例分別為992.199%、0.08%、7.733%，不包包括無形資資產。在在流動資產產中，主要要包括貨幣幣資金、應應收賬款及及存貨。其其中，貨幣幣資金占期期末流動資資產的122.20%；應收賬賬款凈額占占期末流動動資產的330.044%；存貨貨占期末流流動資產的的43.554%。應應收賬款中中的98.96%賬賬齡在一年年以內，不不存在賬齡齡兩年以上上的應收賬賬款，應收收賬款壞帳帳準備計提提政策較為為嚴格，計計提充分；存貨期末末減值準備備的比例為為5.777%，存

28、貨貨質量較高高。因而，擬擬置入資產產中流動資資產質量優優良。在在固定資產產中，主要要包括房屋屋及建筑物物、機器設設備、在建建工程。其其中，房屋屋及建筑物物占期末固固定資產的的25.225%；機機器設備占占期末固定定資產的333.499%；在建建工程占期期末固定資資產的277.21%。固定資資產總體成成新度較低低，主要原原因是房屋屋建筑物年年限較長，設設備相對陳陳舊、逾齡齡使用的較較多，折舊舊提取充分分。但是，房房屋建筑物物資產質量量狀況良好好，并不影影響正常生生產經營，尚尚可使用年年限較長；各類設備備經近期更更新改造并并在日常運運營中進行行維護保養養仍能正常常使用；在在建工程質質量優良，沒沒有

29、提取減減值準備。根據中華華財務會計計咨詢有限限公司出具具的中華評評報字（22003）第第045號號資產評評估報告，房屋建建筑物及機機器設備分分別增值1102.003%及779.155%，固定定資產總體體評估增值值63.445%。因因此，擬置置入固定資資產質量良良好。綜綜上所述，本本獨立財務務顧問認為為，本次擬擬置入流動動資產質量量良好，固固定資產折折舊提取充充分，不會會影響本次次資產置換換完成后小小鴨電器正正常的生產產經營需要要。33、本次擬擬置入資產產的盈利能能力根根據天健會會計師事物物所有限公公司出具的的天健（22003）審審字0666-1號審計報告告，本次次擬置入資資產在20001年、2

30、0022年、20003年11-4月分分別實現銷銷售收入1140,8899.440萬元、223,226.52萬元元、1355,4444.63萬萬元，分別別實現凈利利潤-31184.116萬元、24655.50萬萬元、21158.559萬元。除20001年度重重汽集團重重組剛剛完完成、生產產經營尚處處于恢復階階段致使當當年出現虧虧損外，近近兩年銷售售收入及凈凈利潤均出出現大幅增增長，顯示示出良好的的發展趨勢勢。本本獨立財務務顧問認為為，擬置入入資產盈利利能力較強強，近兩年年呈現大幅幅增長的趨趨勢。（五五）資產置置換的標的的11、擬置出出資產根根據小鴨電電器與中國國重汽簽訂訂的資產產置換協議議，本次

31、次資產置換換擬置出資資產是小鴨鴨電器的整整體資產（含含全部資產產和大部分分負債），包包括流動資資產、固定定資產、無無形資產、負債等。根據山東東乾聚有限限責任會計計師事務所所出具的乾乾聚審字2003392號號審計報報告和山山東海天有有限責任會會計師事務務所出具的的魯海會評評報字22003第0388號資產產評估報告告書，截截止20003年4月月30日，擬擬置出資產產情況如下下：（11）流動資資產帳帳面值733,5044.48萬萬元，評估估值81,240.08萬元元，其中：貨貨幣資金：帳面值77,4700.28萬萬元，評估估值7,4470.228萬元；應應收票據：帳面值6694.669萬元，評評估值

32、6994.699萬元；應應收帳款：帳面值113,4551.877萬元，評評估值155,7699.87萬萬元；其其他應收款款：帳面值值14,5571.331萬元，評評估值155,8444.81萬萬元；預預付帳款：帳面值77,1177.58萬萬元，評估估值8,1136.990萬元；存存貨：帳面面值30,196.11萬元元，評估值值33,3320.888萬元；待待攤費用：帳面值22.66萬萬元，評估估值2.666萬元。小小鴨電器對對上述流動動資產擁有有合法的所所有權或處處置權，不不存在糾紛紛或潛在爭爭議。（22）固定資資產固固定資產原原值69,203.11萬元元，累計折折舊19,865.47萬元元，

33、固定資資產減值準準備3,2273.337萬元，帳帳面固定資資產凈額446,6666.588萬元，評評估值477,0944.02萬萬元。小小鴨電器合合法擁有該該等固定資資產的所有有權或處置置權，且未未對該等資資產設置抵抵押或其他他第三方權權利。（33）在建工工程帳帳面值6002.300萬元，評評估值為6602.330萬元。小小鴨電器對對該等在建建工程擁有有合法的所所有權，該該等在建工工程不存在在產權糾紛紛或潛在爭爭議。（44）無形資資產重要提示山山東小鴨電電器股份有有限公司與與中國重型型汽車集團團有限公司司于20003年9月月22日簽簽署了資資產置換協協議，天天同證券有有限責任公公司接受山山東小

34、鴨電電器股份有有限公司的的委托，擔擔任本次重重大資產置置換的獨立立財務顧問問，就該事事項向山東東小鴨電器器股份有限限公司全體體股東提供供獨立意見見。本本獨立財務務顧問報告告不構成對對山東小鴨鴨電器股份份有限公司司的任何投投資建議，對對投資者根根據本報告告所作出的的任何投資資決策可能能產生的風風險，本獨獨立財務顧顧問不承擔擔任何責任任。本獨立立財務顧問問重點提請請廣大投資資者認真閱閱讀山東小小鴨電器股股份有限公公司董事會會發布的關關于本次重重大資產置置換的報告告書及與本本次重大資資產置換有有關的審計計報告、資資產評估報報告書、法法律意見書書及補充法法律意見書書等文件全全文。山山東小鴨電電器股份有

35、有限公司向向本獨立財財務顧問提提供了為出出具本獨立立財務顧問問報告所必必需的資料料，保證所所提供的資資料真實、準確、完完整，不存存在任何虛虛假記載、誤導性陳陳述或重大大遺漏，并并承諾愿對對所提供資資料的合法法性、真實實性和完整整性承擔全全部責任。本本次資產置置換完成后后，小鴨電電器與潛在在控股股東東中國重汽汽之間存在在大量持續續關聯交易易，且其資資產負債率率較高。為為此，小鴨鴨電器擬以以股份置換換中國重汽汽定部分經經營性資產產。以股份份置換資產產完成后，部部分關聯采采購將得到到良好解決決，小鴨電電器獨立性性將大大增增強，資產產負債率將將大幅下降降。但是，以以股份置換換資產方案案的實施尚尚需獲得

36、中中國證監會會及其他相相關部門的的批準。本本獨立財務務顧問對22003年年9月266日披露的的獨立財務務顧問報告告進行了補補充和調整整。本報告告是經修改改后的獨立立財務顧問問報告。投投資者在閱閱讀和使用用獨立財務務顧問報告告時，應以以本次披露露的報告內內容為準。特特別風險提提示本本獨立財務務顧問特別別提醒投資資者注意以以下風險，并并仔細閱讀讀本報告中中“本次資資產置換的的風險分析析”“同業業競爭與關關聯交易”等有關章章節的內容容。11、關聯交交易過大的的風險：本本次資產置置換完成后后，小鴨電電器與中國國重汽及其其關聯方之之間將存在在零部件采采購、產品品銷售、綜綜合服務、輔助生產產服務、土土地使

37、用權權及房屋租租賃、技術術服務、資資產委托管管理、商標標、專利及及非專利技技術許可使使用等方面面的關聯交交易，其中中零部件采采購占主營營業務成本本的比例較較高，持續續大量關聯聯交易將使使小鴨電器器將面臨一一定風險。22、大股東東控制風險險：本次資資產置換和和股份轉讓讓完成后，中中國重汽將將成為小鴨鴨電器的控控股股東，持持有其633.78%股份，以以股份置換換資產完成成后，中國國重汽持股股將進一步步上升，中中國重汽可可能通過行行使投票權權或其它方方式對小鴨鴨電器的經經營決策等等方面進行行控制，從從而給中小小股東帶來來一定風險險。33、資產負負債率較高高的風險：根據經審審計的備考考財務報表表，截止

38、22003年年4月300日，小鴨鴨電器資產產負債率為為80.225%，因因而，本次次資產置換換完成后，小小鴨電器面面臨資產負負債率較高高的風險。44、固定資資產成新度度較低的風風險：本次次擬置入的的房屋建筑筑物、機器器設備等固固定資產投投入使用年年限較長，且且會計折舊舊年限小于于其經濟壽壽命年限，折折舊提取充充分，逾齡齡使用的固固定資產的的金額和比比例較大，按按照備考財財務報表，截截止20003年4月月30日，小小鴨電器固固定資產成成新度只有有39.116%（以以帳面值計計算），在在未來的生生產經營中中可能會面面臨因大規規模設備更更新改造而而需要大量量資金的壓壓力；由于于逾齡使用用固定資產產的

39、規模較較大，如不不及時加大大固定資產產的投入，將將對公司的的生產能力力和生產效效率產生一一定的負面面影響。55、主營業業務變更的的風險：本本次資產置置換完成后后，小鴨電電器的主營營業務將從從家用滾筒筒洗衣機、商用洗衣衣機的生產產、銷售及及服務轉變變為重型汽汽車的生產產、銷售，由由于小鴨電電器以前并并沒有重型型汽車經營營的經驗，因因而面臨主主營業務變變更的風險險。66、退市風風險：20001-22002年年，小鴨電電器因連續續兩年虧損損而被特別別處理；22003年年1-4月月，已經發發生經營性性虧損555,3477,0922.52元元，5月份份至今虧損損的狀況仍仍在延續；小鴨電器器于20003年

40、111月26日日進行了預預虧公告，預預計20003年全年年仍將發生生虧損，小小鴨電器將將暫停上市市；如果22004年年上半年不不能實現盈盈利，小鴨鴨電器將終終止上市。釋釋 義在在本報告書書中，除非非文義載明明，下列簡簡稱具有如如下含義：小鴨電器 指指 山東小小鴨電器股股份有限公公司小鴨集團 指指山東小鴨鴨集團有限限責任公司司中國重汽 指指中國重型型汽車集團團有限公司司中信信托 指指中信信托托投資有限限公司卡車公司 指指中國重型型汽車集團團濟南卡車車有限公司司重型汽車/卡車 指載重重噸位較大大的載貨類類汽車，一一般載重在在8噸以上上。置出資產 指指小鴨電器器擁有的、擬與中國國重汽相關關資產置換換

41、的全部資資產及大部部分 負負債。置入資產 指指中國重汽汽擬與小鴨鴨電器置換換的、與重重型汽車整整車生產銷銷售相關的的資 產產連同相關關負債。商用車公司司 指中中國重型汽汽車集團濟濟南商用車車有限公司司以股份置換換資產 指本次資資產置換完完成后，本本公司計劃劃以股份置置換中國重重汽所屬車車橋 廠廠、鍛造廠廠、離合器器廠、設備備動力廠的的經營性資資產公司法 指中華人人民共和國國公司法。證券法 指中華人人民共和國國證券法。交易所 指深圳證證券交易所所。中國證監會會 指中中國證券監監督管理委委員會。發改委 指中華人人民共和國國發展與改改革委員會會國資委 指國務院院國有資產產監督管理理委員會通知 指指中

42、國證監監會證監公公司字22001105號號關于 上市公司司重大購買買、出 售售、置換資資產若干問問 題的通通知一一、緒 言言經經山東小鴨鴨電器股份份有限公司司20033年9月222日召開開的第二屆屆董事會第第十四次會會議決議通通過，小鴨鴨電器擬以以合法擁有有的整體資資產（含全全部資產和和大部分負負債），與與中國重型型汽車集團團有限公司司合法擁有有的、與重重型汽車整整車生產及及銷售有關關的資產進進行置換。目前，上上述整車生生產類資產產為其全資資子公司卡卡車公司所所擁有，卡卡車公司正正在辦理注注銷手續，中中國重汽于于20033年6月113日、22003年年7月111日、20003年77月12日日在

43、濟南南日報三三次發布擬擬將卡車公公司吸收合合并的公告告；銷售類類資產為中中國重汽銷銷售部，為為中國重汽汽合法擁有有。小小鴨電器與與中國重型型汽車集團團有限公司司于20003年9月月22日簽簽署了資資產置換協協議。本本次資產置置換所涉擬擬置出資產產評估基準準日帳面凈凈資產為229,8336.211萬元，擬擬置入資產產評估基準準日帳面凈凈資產為 29,4468.331萬元，分分別占小鴨鴨電器小鴨鴨電器20002年112月311日經審計計后凈資產產的99.31%和和98.009%。根根據中國證證監會證監監公司字200111055號關于于上市公司司重大購買買、出售、置換資產產若干問題題的通知的規定，本

44、本次資產置置換構成重重大資產置置換行為。鑒鑒于小鴨電電器的控股股股東山東東小鴨電器器集團有限限公司、第第二大股東東中信信托托投資有限限公司與中中國重型汽汽車集團有有限公司已已分別于22003年年9月222日、9月月20日就就小鴨集團團持有的小小鴨電器447.488%的股份份、中信信信托持有的的小鴨電器器16.330%的股股份轉讓事事宜簽訂了了股份轉轉讓協議，根據中中國證監會會證監公司司字200011105號文文的規定，中中國重汽是是小鴨電器器潛在的控控股股東，本本次資產置置換是小鴨鴨電器與潛潛在控股股股東進行的的資產置換換，構成關關聯交易。天天同證券有有限責任公公司接受小小鴨電器董董事會的委委

45、托，擔任任小鴨電器器本次資產產置換的獨獨立財務顧顧問，并制制作本報告告。本報告告是依據中華人民民共和國公公司法、中華人人民共和國國證券法、深圳圳證券交易易所股票上上市規則、上市市公司股東東大會規范范意見、中國證監監會證監公公司字22001105號號關于上上市公司重重大購買、出售、置置換資產若若干問題的的通知等等法律、法法規的有關關規定，按按照證券行行業公認的的業務標準準、道德規規范和誠實實信用、勤勤勉盡責精精神，經審審慎盡職調調查后出具具的。本報報告旨在對對本次資產產置換作出出獨立、客客觀和公正正的評價，以以供小鴨電電器全體股股東及有關關方面參考考。作作為小鴨電電器本次重重大資產置置換的獨立立

46、財務顧問問，天同證證券有限責責任公司未未參與小鴨鴨電器本次次重大資產產置換的相相關協議條條款的磋商商與談判，對對此提出的的意見是在在假設本次次重大資產產置換的各各方當事人人均按照相相關協議條條款全面履履行其所有有職責的基基礎上提出出的。本獨獨立財務顧顧問特作如如下聲明：（一一）小鴨電電器向本獨獨立財務顧顧問提供了了出具獨立立財務顧問問報告所必必需的資料料，保證所所提供的資資料真實、準確、完完整，不存存在任何虛虛假記載、誤導性陳陳述或重大大遺漏，并并對資料的的真實性、準確性和和完整性負負責。（二二）本獨立立財務顧問問已對出具具獨立財務務顧問報告告所依據的的事實進行行了盡職調調查，對本本報告內容容

47、的真實性性、準確性性和完整性性負有誠實實信用、勤勤勉盡責義義務。（三三）本獨立立財務顧問問的職責范范圍并不包包括應由小小鴨電器董董事會負責責的對本次次重大資產產置換在商商業上的可可行性評論論。本獨立立財務顧問問報告旨在在通過對小小鴨電器重重大資產置置換報告書書所涉內容容進行詳盡盡的核查和和深入的分分析，就本本次重大資資產置換是是否合法、合規以及及對小鴨電電器全體股股東是否公公平、合理理發表獨立立意見。（四四）本獨立立財務顧問問提醒投資資者注意，本本獨立財務務顧問報告告不構成對對小鴨電器器的任何投投資建議，對對投資者根根據本報告告所作出的的任何投資資決策可能能產生的風風險，本獨獨立財務顧顧問不承

48、擔擔任何責任任。（五五）本獨立立財務顧問問重點提請請廣大投資資者認真閱閱讀小鴨電電器董事會會發布的關關于本次重重大資產置置換報告書書和與本次次重大資產產置換有關關的審計報報告、資產產評估報告告書、法律律意見書等等文件全文文。二二、本次資資產置換的的基本情況況（一一）資產置置換的背景景小小鴨電器成成立于19998年99月28日日。經山東東省人民政政府魯政字字199972334號文推推薦、中國國證監會核核準，小鴨鴨電器于11999年年9月1日日發行社會會公眾股99000萬萬股，并于于19999年11月月25日在在深圳證券券交易所掛掛牌交易。小小鴨電器上上市后，家家電行業日日趨成熟，競競爭日益激激烈

49、，于22001年年度出現了了虧損。22002年年度，由于于其生產經經營所需原原材料、鋼鋼材等價格格的調整，項項目延期投投產磨合期期的費用壓壓力加大，新新產品開發發緩慢，產產品市場進進一步萎縮縮等原因，致致使其出現現了巨額虧虧損。由于于小鴨電器器連續兩年年虧損，被被特別處理理。如果小小鴨電器不不走資產重重組之路，仍仍延續原來來的家電主主營業務，勢勢必出現連連續三年虧虧損，將被被迫摘牌。這將嚴重重損害廣大大股東及債債權人的利利益。為為了保護廣廣大股東及及其他利益益相關者的的利益，使使其良好存存續上市并并健康發展展，小鴨電電器決定與與中國重汽汽進行資產產置換，改改變主營業業務，將家家電類獲利利能力弱

50、的的整體資產產（包含全全部資產和和大部分負負債）置出出，同時置置入重型汽汽車整車生生產及銷售售類優良資資產。（二二）本次資資產置換的的基本原則則11、有利于于小鴨電器器的長期健健康發展、有利于提提升小鴨電電器業績、符合小鴨鴨電器全體體股東利益益的原則；22、盡可能能避免同業業競爭、減減少關聯交交易的原則則；33、有利于于促進地方方經濟發展展和產業結結構調整的的原則；44、“公開開、公平、公正”原原則；55、社會效效益、經濟濟效益兼顧顧原則；66、誠實信信用、協商商一致原則則。（三三）資產置置換的置入入方介紹中中國重汽成成立于20001年55月28日日，其前身身為19884年4月月10日成成立的

51、中國國重型汽車車工業聯營營公司。11990年年10月331日，經經國家工商商行政管理理局核準中中國重型汽汽車聯營公公司名稱變變更為“中中國重型汽汽車集團公公司”。由由于中國重重型汽車集集團公司在在生產經營營中遇到了了重大的困困難，發生生了巨額虧虧損，面臨臨破產清算算的危險，22000年年，國務院院決定將其其分解為三三個部分，分分別下放山山東省、重重慶市及陜陜西省，下下放山東省省的部分經經改制重組組后成立了了現在的中中國重汽。目目前，中國國重汽為山山東省人民民政府所屬屬國有獨資資公司，注注冊資本為為976558萬元，注注冊地址為為濟南市無無影山中路路53號，法法定代表人人為馬純濟濟。中國重重汽的

52、企業業法人營業業執照號為為3700000188067992-4,稅務登記記證號為魯魯地稅字3370100561441409905號、魯國稅字字370110561141400905號號。中國重重汽的經營營范圍為：組織本集集團成員開開發研制、生產銷售售各種載重重汽車、特特種汽車、軍用汽車車、客車、專用車、改裝車、發動機及及機組、汽汽車零配件件、專用底底盤；集團團成員生產產所需的物物資供應及及銷售；機機械加工；公路運輸輸；科技開開發、咨詢詢及售后服服務；許可可范圍內的的進出口業業務。中國國重汽的主主營業務為為各種載重重汽車、特特種汽車、軍用汽車車、客車、專用車、改裝車、發動機及及機組、汽汽車零配件件

53、、專用底底盤的研制制、生產及及銷售。近近兩年，中中國重汽在在各種載重重汽車、特特種汽車、軍用汽車車、客車、專用車、改裝車、發動機及及機組、汽汽車零配件件、專用底底盤等方面面形成了一一定規模，并并取得了良良好的經濟濟效益。截截止20002年122月31日日，中國重重汽資產總總額為8,680,976,503.08元，負負債總額為為7,8778,0448,6882.244元，凈資資產為5331,3330,7336.300元。20001-22002年年，主營業業務收入分分別為 3369,4480.886萬元、585,861.79萬元元，實現凈凈利潤分別別為-388586.53萬元元、176622.88

54、1萬元。目目前，中國國重汽擁有有14家全全資子公司司或企業、7家控股股子公司、9家參股股公司。截截止到本報報告日，中中國重汽已已聲明在自自成立以來來未受過行行政處罰、刑事處罰罰、中國重重汽于20003年99月20日日出具關關于訴訟及及潛在訴訟訟的說明函函，根據據該函，現現有的訴訟訟、潛在訴訴訟及將來來可能發生生的訴訟均均不會影響響到對擬置置入資產的的權屬及對對該資產的的處置權，不不會對其與與小鴨電器器的資產置置換造成任任何實質性性影響。（四四）擬置入入資產的歷歷史沿革，其其資產質量量及盈利能能力11、本次擬擬置入資產產的歷史沿沿革本本次擬置入入資產由重重型汽車整整車制造類類資產及銷銷售類資產產

55、兩部分構構成，這兩兩部分資產產的來源分分別是：一一，卡車公公司重型汽汽車整車制制造類資產產；二，中中國重汽銷銷售部。（11）卡車公公司重型汽汽車整車制制造類資產產歷史沿革革卡卡車公司重重型汽車整整車制造類類資產需追追溯到原濟濟南汽車制制造總廠及及中國重型型汽車集團團（以下簡簡稱重汽集集團）引進進奧地利斯斯太爾整車車技術。濟濟南汽車制制造總廠始始建于19935年，11958年年開始生產產“黃河”牌系列重重型汽車。19844年，為發發展重型汽汽車，國家家采取行政政劃撥的方方式，組建建了由濟南南汽車制造造總廠、四四川汽車廠廠及陜西汽汽車廠等其其他重型汽汽車零部件件生產相關關廠家組成成的中國重重型汽車

56、工工業聯營公公司（以下下簡稱聯營營公司）。根據聯營營公司引進進奧地利斯斯太爾重型型汽車制造造技術的計計劃，濟南南汽車制造造總廠定為為斯太爾重重型汽車車車身、車架架、前橋、離合器等等總成和零零部件及整整車總裝配配的生產廠廠家。19990年，聯聯營公司更更名為中國國重型汽車車集團公司司。19996年初，重重汽集團吸吸收合并濟濟南汽車制制造總廠，注注銷濟南汽汽車制造總總廠企業法法人資格，同同時，重汽汽集團以車車身、車架架、總裝配配、動力類類資產組建建非法人經經營實體中中國重型汽汽車集團公公司濟南汽汽車制造廠廠（以下簡簡稱濟南汽汽車廠）。11998年年10月119日，重重汽集團以以車橋（主主要為后橋橋

57、）、產品品試制等類類資產組建建具有企業業法人資格格的重汽集集團濟南汽汽車制造廠廠。20000年，重重汽集團重重組期間，為為恢復保證證重型汽車車制造業務務的正常進進行，中央央調查組決決定將濟南南汽車制造造廠全部資資產，及與與其相適應應的鍛造、工具、運運輸等資產產，車橋（主主要為前橋橋）類資產產劃入重汽汽集團濟南南汽車制造造廠。重汽汽集團濟南南汽車制造造廠于20000年88月3日進進行了工商商變更登記記，擴大了了經營范圍圍。至此，重重汽集團濟濟南汽車制制造廠擁有有車身、車車架、總裝裝、動力、車橋、鍛鍛造、工具具、運輸等等類型的資資產。22000年年12月228日，卡卡車公司成成立。20000年11

58、2月311日，中國國重汽將重重汽集團濟濟南汽車制制造廠的全全部資產連連同負債劃劃入卡車公公司。因此此，卡車公公司擁有上上述重型汽汽車整車生生產類資產產，并于22003年年8月222日注銷重重汽集團濟濟南汽車制制造廠企業業法人資格格。（22）中國重重汽銷售部部歷史沿革革重重汽集團的的重組工作作基本結束束后，中國國重汽決定定重整銷售售系統。22001年年9月，中中國重汽決決定終止中中國重型汽汽車銷售公公司的業務務，將其資資產封存并并逐步清算算；同時，另另行出資組組建新的銷銷售部（非非法人）。自20001年9月月起，中國國重汽逐步步出資組建建完善銷售售部的分支支機構。截截止20003年9月月，銷售部

59、部共有222家銷售分分公司。在在本次資產產置換中，銷銷售部本部部及分支機機構的資產產將被置入入上市公司司。22、本次擬擬置入資產產的質量狀狀況根根據天健會會計師事物物所有限公公司出具的的天健（22003）審審字0666-1號審計報告告，截止止20033年4月330日，上上述擬置入入資產總額額為1200,6655.48萬萬元，負債債總額為991,1997.177萬元，凈凈資產為229,4668.311萬元；在在資產結構構中，流動動資產、長長期投資、固定資產產占資產總總額的比例例分別為992.199%、0.08%、7.733%，不包包括無形資資產。在在流動資產產中，主要要包括貨幣幣資金、應應收賬款

60、及及存貨。其其中，貨幣幣資金占期期末流動資資產的122.20%；應收賬賬款凈額占占期末流動動資產的330.044%；存貨貨占期末流流動資產的的43.554%。應應收賬款中中的98.96%賬賬齡在一年年以內，不不存在賬齡齡兩年以上上的應收賬賬款，應收收賬款壞帳帳準備計提提政策較為為嚴格，計計提充分；存貨期末末減值準備備的比例為為5.777%，存貨貨質量較高高。因而，擬擬置入資產產中流動資資產質量優優良。在在固定資產產中，主要要包括房屋屋及建筑物物、機器設設備、在建建工程。其其中，房屋屋及建筑物物占期末固固定資產的的25.225%；機機器設備占占期末固定定資產的333.499%；在建建工程占期期末