1、PAGE PAGE 15*有限責任公司股 權 期 權 激 勵 計 劃關于本股權激勵計劃（草案）的說明一、股權期權計劃：本股權激勵計劃（以下簡稱“本計劃”）主要是針對有限責任公司的股權期權而制定，未提及一次性授予股權或其他方式的情形。二、股權激勵方式無公司法框架之外的其他專門規定：對于有限責任公司而言，除公司法外，我國法律、法規等并沒關于于股權激勵的其他相關規定（上市的股份有限公司則不同），因此，公司可在公司法的框架下，設計出靈活多樣的、符合股東權益、適合公司發展、可操作性強的、有效并且合法的股權激勵計劃；三、股權激勵方式各不相同：處于不同歷史時期、不同發展階段、不同行業、不同規模、不同股權結構

2、的公司，加之大股東及管理層對未來的不同預期，其股權激勵的方式也應各不相同，沒有“放之不同公司而皆準”的激勵方式。四、股權激勵是雙刃劍：股權激勵不同于一般的獎勵制度，激勵對象一旦取得激勵計劃下的股權，便受到公司法、協議法的保護，便取得了相應的股東權利和協議權利。因此，股權激勵手段是雙刃劍：一方面，精心設計、行之有效的股權激勵計劃可激發激勵對象更好地為公司工作；另一方面，激勵計劃的執行某種程度上有可能削弱原有大股東的權利和權益，特別是一旦在激勵計劃制定中留有缺陷或盲點，就有可能出現事與愿違的情形。五、審慎制定激勵計劃：基于上述第一、第二、第三條之原因以及其他諸多因素，本計劃僅為脫離于公司具體情況的

3、一般性計劃，屬拋磚引玉。公司股東會或相關機構需在充分明確激勵計劃目標和激勵手段性質的前提下，在管理咨詢顧問、財務咨詢顧問、法律咨詢顧問及相關專業人員的共同參加下，審慎制定。六、相關資料文件：本計劃僅為擬實施股權期權激勵的公司而作的一般性單方計劃和安排，并未能取代與該計劃配套的一系列與股權轉讓、績效考核等相關的協議和協議。 *有限責任公司股 權 期 權 激 勵 計 劃（草案）由股東大會通過后改為正式計劃。經*公司 年 月 日召開的 年第 次臨時股東大會審議通過目 錄 TOC o 1-2 h z u HYPERLINK l _Toc231789223 特別說明 PAGEREF _Toc231789

4、223 h 5 HYPERLINK l _Toc231789224 第一章 釋義 PAGEREF _Toc231789224 h 7 HYPERLINK l _Toc231789225 第二章 本股權激勵計劃的目的 PAGEREF _Toc231789225 h 7 HYPERLINK l _Toc231789226 第三章 本股權激勵計劃的管理機構 PAGEREF _Toc231789226 h 8 HYPERLINK l _Toc231789227 第四章 本股權激勵計劃的激勵對象 PAGEREF _Toc231789227 h 8 HYPERLINK l _Toc231789228 一、

5、激勵對象的資格/資質 PAGEREF _Toc231789228 h 8 HYPERLINK l _Toc231789229 二、激勵對象的范圍 PAGEREF _Toc231789229 h 9 HYPERLINK l _Toc231789230 第五章 標的股權的種類、來源、數量和分配 PAGEREF _Toc231789230 h 9 HYPERLINK l _Toc231789231 一、來源 PAGEREF _Toc231789231 h 9 HYPERLINK l _Toc231789232 二、數量 PAGEREF _Toc231789232 h 9 HYPERLINK l _T

6、oc231789233 三、分配 PAGEREF _Toc231789233 h 9 HYPERLINK l _Toc231789234 第六章 本股權激勵計劃的有效期、授權日、可行權日、禁售期 PAGEREF _Toc231789234 h 10 HYPERLINK l _Toc231789235 一、有效期 PAGEREF _Toc231789235 h 10 HYPERLINK l _Toc231789236 二、授權日 PAGEREF _Toc231789236 h 10 HYPERLINK l _Toc231789237 三、可行權日 PAGEREF _Toc231789237 h

7、10 HYPERLINK l _Toc231789238 四、禁售期 PAGEREF _Toc231789238 h 11 HYPERLINK l _Toc231789239 第七章 股權的授予程序和行權條件程序 PAGEREF _Toc231789239 h 11 HYPERLINK l _Toc231789240 一、授予條件 PAGEREF _Toc231789240 h 11 HYPERLINK l _Toc231789241 二、授予價格 PAGEREF _Toc231789241 h 11 HYPERLINK l _Toc231789242 三、授予股權期權協議書 PAGEREF

8、_Toc231789242 h 11 HYPERLINK l _Toc231789243 四、授予股權期權的程序 PAGEREF _Toc231789243 h 12 HYPERLINK l _Toc231789244 五、行權條件 PAGEREF _Toc231789244 h 12 HYPERLINK l _Toc231789245 六、激勵對象行權的程序 PAGEREF _Toc231789245 h 13 HYPERLINK l _Toc231789246 第八章 本股權激勵計劃的變更和終止 PAGEREF _Toc231789246 h 13 HYPERLINK l _Toc2317

9、89247 一、公司發生實際監控權變更、合并、分立 PAGEREF _Toc231789247 h 13 HYPERLINK l _Toc231789248 二、激勵對象發生職位變更 PAGEREF _Toc231789248 h 13 HYPERLINK l _Toc231789249 三、激勵對象離職 PAGEREF _Toc231789249 h 14 HYPERLINK l _Toc231789250 四、激勵對象喪失勞動能力 PAGEREF _Toc231789250 h 14 HYPERLINK l _Toc231789251 五、激勵對象退休 PAGEREF _Toc231789

10、251 h 15 HYPERLINK l _Toc231789252 六、激勵對象死亡 PAGEREF _Toc231789252 h 15 HYPERLINK l _Toc231789253 七、子公司監控權轉移 PAGEREF _Toc231789253 h 15 HYPERLINK l _Toc231789254 八、特別條款 PAGEREF _Toc231789254 h 15 HYPERLINK l _Toc231789255 第九章 附則 PAGEREF _Toc231789255 h 15特別說明1. 本股權激勵計劃依據中華人民共和國公司法及其他關于法律、行政法規，以及*有限公司

11、（以下簡稱“*公司”）公司章程制定。2. *公司授予本次股權期權激勵計劃（以下簡稱“本計劃”）限定的激勵對象（以下簡稱“激勵對象”）公司注冊資本總額 %的股權期權此處也可以是可立即實現的股權。如果不是股權期權，則相對簡單一些，可取消之后關于期權的相關約定。有限責任公司的股權不能稱為股份或股票，因此，此處表述為“萬元的出資”。特此說明。，激勵對象取得的股權期權擁有在本計劃有效期內的可行權日依照預先確定的行權價格受讓*公司股權的權利。本激勵計劃的股權來源為*公司增加的 萬元的出資（或原有股東有償出讓、無償贈與的股權）根據公司實際股權來源情況選擇恰當方式。，該出資占增資后公司注冊資本總額的 %。3.

12、 *公司用于本次股權期權激勵計劃所涉及的股權合計占公司注冊資本總額的 %。任一單一激勵對象所獲授的股權期權激勵所涉及的股權不超過公司注冊資本的1%對于上市的股份有限公司來說，這個比例是必須遵守的；但對有限責任公司而言，法律、法規對此并無限制，因此，可以突破這個比例，由公司大股東及管理層自行確定。3. 本股權激勵計劃的激勵對象為 等高級管理人員和其他核心職工或員工，人員數量不超過*公司職工或員工總數的 。4. 本股權激勵計劃的標的股權有效期為 法律對此沒有限制，公司自行確定。年，自 之日起計算。*公司將在該日后的 年度、 年度和 年度分別按公司注冊資本總額的 、 、 %的比例向符合授予條件的激勵

13、對象授予股權；激勵對象每期獲授的股權在授予日后的 年內行權，并不得轉讓。在本股權激勵計劃規定的禁售期對于上市公司，由于股票可以隨意交易，因此，這一約定是有實際意義的；但對于有限責任公司而言，由于公司法本身對股權轉讓有法定的條件，股東轉讓股權并不容易，因此，對此不加約定也沒有問題。滿后，激勵對象獲授的股權可以在公司股東間互相轉讓，或由公司以商定的價格回購。5. 激勵對象的業績考核條件公司根據自己的績效考核體系和制度自行約定，不必拘泥于本條內容。為：*公司上一年度加權平均凈資產收益率不低于 ，且*公司上一年度扣除非經常性損益的凈利潤為基礎計算的加權平均凈資產收益率不低于 。6. 股權期權有效期內發

14、生資本公積轉增股本、分紅、增資減資等事宜，股權期權數量、所涉及的標的股權總數及行權價格將做相應的調整。7. 本股權激勵計劃已經 年 月 日召開的*公司 年第 次股東大會審議通過。第一章 釋義除非另有說明，以下簡稱在下文中作如下釋義：1、*公司、公司： 指*有限責任公司。2、本股權期權激勵計劃，本計劃： 指*公司有限責任公司股權期權激勵計劃。3. 股權期權、期權激勵、期權：指*公司授予激勵對象在未來一定時限內以預先確定的價格和條件受讓*公司一定份額股權的權利。4、激勵對象：指依照本股權激勵計劃有權取得標的股權的人員，包括公司 高級管理人員和其他核心職工或員工。5、高級管理人員：指*公司的總裁、副

15、總裁、財務總監、董事會秘書和公司章程規定的其他人員由公司自定義。6、股東會、董事會： 指*公司股東會、董事會。7、薪酬與考核委員會：如果公司規模較小，可由人事部門代替。 指*公司董事會薪酬與考核委員會。8、標的股權： 指根據本股權激勵計劃擬授予給激勵對象的*公司股權。9、授權日：指公司向期權激勵對象授予期權的日期。10、行權：指激勵對象根據本激勵計劃，在規定的行權期內以預先確定的價格和條件受讓公司股股權的行為。11、可行權日：指激勵對象可以行權的日期。12、行權價格：指公司向激勵對象授予期權時所確定的受讓公司股權的價格。13、個人績效考核合格： 指根據*公司股權激勵計劃實施考核辦法，激勵對象考

16、核等級在 級或 級以上。第二章 本股權激勵計劃的目的*公司制定、實施本股權激勵計劃的主要目的是完善公司激勵機制，進一步提高職工或員工的積極性、創造性，促進公司業績延續增長，在提升公司價值的同時為職工或員工帶來增值權益，實現職工或員工與公司共同發展，具體表現為：1. 建立對公司監事、高級管理人員和其他核心職工或員工的中長期激勵約束機制，將激勵對象權益與股東價值緊密聯系起來，使激勵對象的行為與公司的戰略目標保持一致，促進公司可延續發展。2. 通過本股權激勵計劃的引入，進一步完善公司的績效考核體系和薪酬體系，吸引、保留和激勵實現公司戰略目標所需要的人才。3. 樹立職工或員工與公司共同延續發展的理念和

17、公司文化。第三章 本股權激勵計劃的管理機構由公司自行設計和規定。1. *公司股東大會作為公司的最高權力機構，負責審議批準本股權激勵計劃的實施、變更和終止。2. *公司董事會是本股權激勵計劃的執行管理機構，負責擬定本股權激勵計劃并提交股東會會議審議通過；公司董事會根據股東大會的授權辦理本股權激勵計劃的相關事宜。3. *公司監事會是本股權激勵計劃的監督機構，負責核實激勵對象名單，并對本股權激勵計劃的實施是否符合相關法律法規及公司章程進行監督。第四章 本股權激勵計劃的激勵對象一、激勵對象的資格/資質本股權激勵計劃的激勵對象應為：1. 同時滿足以下條件根據公司不同情況以及想要達到的目的，對條件內容進行

18、調整或重新安排。的人員：1) 為*公司及其分公司、*公司控股的子公司的正式職工或員工；2) 截至 年 月 日，在*公司及其分公司、*公司控股的子公司的連續司齡滿 年；3) 為公司 等高級管理人員和其他核心職工或員工；2. 雖未滿足上述全部條件，但公司股東會認為確有必要進行激勵的其他人員。3、公司激勵對象的資格/資質認定權在公司股東會；激勵對象名單須經公司股東會審批，并經公司監事會核實后生效。二、激勵對象的范圍滿足上述激勵對象資格/資質的人員納入激勵范圍，激勵范圍人數不超過*公司及其分公司、*公司控股的子公司職工或員工總數的 。截至到 年度期末，公司在職職工或員工總數為 人。第五章 標的股權的種

19、類、來源、數量和分配一、來源本股權激勵計劃擬授予給激勵對象的標的股權為*公司增加注冊資本造成或產生的股權（或原股東出讓/贈與股權）。二、數量*公司向激勵對象授予公司注冊資本總額 %的股權。三、分配本股權激勵計劃的具體分配情況如下列出每個激勵人員的情況：姓名職位獲授股權（占注冊資本的比例）占本計劃授予股權總量的比例合計2、*公司因公司引入戰略投資者、增加注冊資本、派發現金紅利、資本公積金轉增股權或其他原因需要調整標的股權數量、價格和分配的，公司股東會有權進行調整。第六章 本股權激勵計劃的有效期、授權日、可行權日、禁售期一、有效期有效期的長短由公司自行確定。如不采用期權激勵方式而是一次性授予股權，

20、可表述為“實施日”，即股權激勵計劃的實施日期。本股權激勵計劃的有效期為五年，自 年 月 日起計算。二、授權日1、本計劃有效期內的每年 月 日。2、*公司將在 年度、 年度和 年度分別按公司注冊資本總額 的 %： %： %比例向符合授予條件的激勵對象授予標的股權；激勵對象每期獲授的標的股權在授權日后的 年內為禁售期，激勵對象獲授的標的股權在禁售期內鎖定，不得轉讓。三、可行權日本激勵計劃的激勵對象自授權日起滿一年后方可開始行權。四、禁售期也可以不約定。原因見批注6。1、激勵對象在取得所授股權之日起 年內，不得轉讓該股權。2、禁售期滿，激勵對象所持股權可以在公司股東間相互轉讓，也可以依照本計劃商定，

21、由公司回購。第七章 股權的授予程序和行權條件程序一、授予條件激勵對象獲授標的股權必須同時滿足如下條件應根據公司具體情而制定，可繁可簡，應以科學、明確、有效、可執行為原則。以下所列意在拋磚引玉。：1、業績考核條件：*公司上一年度加權平均凈資產收益率不低于10，且*公司上一年度扣除非經常 性損益的凈利潤為基礎計算的加權平均凈資產收益率不低于10。2、 績效考核條件：根據*公司股權有限公司股權激勵計劃實施考核辦法，激勵對象上一年度績效考核合格。二、授予價格公司根據凈資產狀況、未來的發展趨勢結合激勵計劃的目的等多種因素加以制定。*公司授予激勵對象標的股權的價格為授予價格， 年度的授予價格為 元/股。

22、年度的授予價格為 元/股， 年度的授予價格為 元/股。三、授予股權期權協議書*公司在標的股權授予前與激勵對象簽訂授予股權期權協議書審慎制定：因股權問題涉及多年的相互關系，因此，公司大股東及管理層要根據激勵計劃，需在律師、會計師等專業人員參與下，充分考量各種因素和影響的情況下制定。不實行股權期權的公司可制定股權轉讓協議。，商定各方的權利義務，激勵對象未簽署授予股權期權協議書或已簽署授予股權期權協議書但未依照付款期限支付受讓標的股權款的，視為該激勵對象放棄參加本次授予。四、授予股權期權的程序1、公司與激勵對象簽訂授予股權期權協議書，商定各方的權利義務。2、公司于授權日向激勵對象送達股權期權授予通知

23、書一式貳份。3、激勵對象在三個工作日內簽署股權期權授予通知書，并將一份送回公司。4、公司根據激勵對象簽署情況制作股權期權激勵計劃管理名冊，記載激勵對象姓名、獲授股權期權的金額、授權日期、股權期權授予協議書編號等內容。五、行權條件此處所列行權條件比較嚴苛，根據公司具體情況制定，可寬可嚴。激勵對象對已獲授權的股權期權將分 期行權，行權時必須滿足以下條件由公司根據自己情況自行掌握。：1、根據考核辦法，激勵對象上一年度績效考核合格。2、在股權期權激勵計劃期限內，行權期內的行權還需要達到下列財務指標條件方可實施：（1）授權日后第二年可以開始行權的、不超過已授權部分總量 %的股權期權的行 權條件還需滿足如

24、下業績條件： 年度相比 年度（即前一年度），凈利潤增長不低于 %， 年度（指行權年度）加權平均凈資產收益率不低于 %；如達到本業績條件，該等部分的股權期權的行權期為自授權日起滿一年后的第二日起至以后可行權年度；如達不到本業績條件，該等部分的股權期權作廢。（2）授權日后第三年新增可以開始行權的、不超過已授權部分總量40%的股權期權的行權條件還需滿足如下業績條件： 年度相比 年度，凈利潤增長不低于 %，xx 年度加權平均凈資產收益率不低于 %；如達到本業績條件，該等部分的股權期權的行權期為自授權日起滿兩年后的第二日起至以后可行權年度；如達不到本業績條件，該等部分的股權期權作廢。（3）授權日后第四年

25、新增可以開始行權的、不超過已授權部分總量40%的股權期權的行權條件還需滿足如下業績條件： 年度相比 年度，凈利潤增長不低于 %，xx 年度加權平均凈資產收益率不低于 %；如達到本業績條件，該等部分的股權期權的行權期為自授權日起滿兩年后的第二日起至以后可行權年度；如達不到本業績條件，該等部分的股權期權作廢。六、激勵對象行權的程序1、激勵對象向董事會提交股權期權行權申請書，提出行權申請。2、董事會對申請人的行權資格/資質與行權條件審查確認。3、簽訂符合xx行政管理局股權變更登記條件的股權轉讓協議由于有限責任公司與上市的股權有限公司不同，因此，最終所簽協議需符合工商局變更登記要求，因此，制定此條。4

26、、進行股權變更登記，將激勵對象的名字和所持公司股權登記于xx檔案中的股東名冊。第八章 本股權激勵計劃的變更和終止一、公司發生實際監控權變更、合并、分立如沒有，則刪除此條。1、*公司的實際監控人為 先生/女士/*公司，若因任何原因致使*公司的實際監控人發生變化，可由公司董事會提出本股權期權激勵計劃變更議案，報經公司股東會審議批準。2、公司合并、分立時，可由公司董事會提出本股權期權激勵計劃變更議案，報經公司股東會審議批準。二、激勵對象發生職位變更激勵對象職位發生變更，但仍在*公司（包括*公司及其分公司、*公司控股的子公司）任職的，其所獲授的股權期權不作變更。三、激勵對象離職（指因各種原因致使激勵對象不在*公司（包括*公司及其分公司、*公司控股的子公司）任職的情況）1、激勵對象與公司的聘用協議到期，公司不再與之續約的：其已行權的股權繼續有效；已授予但尚未行權和尚未授予的股權期權不再授予，予以作廢。2、有下列情形之一的，其已行權的股權繼續有效，但需將該股權以 價格該價格應當按轉讓時的公司股權總額和凈資產額計算。也可由公司根據實際情況而定。轉讓給公司的其他股東或公司根據新的激勵計劃新增的激勵對象；或由公司以 價格回購；已授予但尚未行權和未授予的標的股權不再行權和授予，予以作廢。（1）激