1、橫向并購概念： 橫向并購是指兩個或兩個以上生產和銷售相同或相似產品公司之間的并購行為。 橫向并購是指具有競爭關系的、經營領域相同或生產同質產品的同行業之間的并購,即這種并購方式是企業獵取自己不具備的優勢資產、削減成本、擴大市場份額、進入新的市場領域的一種快捷方式。 橫向并購是指為了提高規模效益和市場占有率而在同一類產品的產銷部門之間發生的并購行為.通過橫向并購,上市公司不僅壯大了自身規模,增強了實力,而且通過輸出優勢資源,帶動了整個行業總體水平提高。 優點： 這種并購方式是企業獵取自己不具備的優勢資產、削減成本、擴大市場份額、進入新的市場領域的一種快捷方式。能夠發揮經營治理上的協同效應,便于在

2、更大的范圍內進行專業分工,采納先進的技術,形成集約化經營,產生規模效益。 缺點： 容易破壞自由競爭，形成高度壟斷的局面。縱向并購定義： 、縱向并購是生產經營同一產品相繼的不同生產時期，在工藝上具有投入產出關系公司之間的并購行為。 縱向并購是指生產過程或經營環節相互銜接、緊密聯系的企業之間,或者具有縱向協作關系的專業化企業之間的并購。縱向并購的企業之間不是直接的競爭關系，而是供應商和需求商之間的關系。 優點：通過市場交易行為內部化,有助于減少市場風險,節約交易費用，同時易于設置進入壁壘。 缺點：企業生存進展受市場因素阻礙較大，容易導致“小而全，大而全”的重復建設 3.縱向并購是指為了業務的前向或

3、后向的擴展而在生產或經營的各個相互銜接和緊密聯系的公司之間發生的并購行為。 縱向兼并使企業明顯的提高了同供應商和買主的討價還價能力 縱向兼并往往導致“連鎖”反映?；旌喜①徥侵敢粋€企業對那些與自己生產的產品不同性質和種類的企業。 簡單地講，當并購企業與被并購企業分不處于不同的產業部門、不同的市場，且這些產業部門的產品沒有緊密的替代關系，并購雙方企業也沒有顯著的投入產出關系， 那么稱這種并購為混合并購。 通過混合并購，一個企業能夠不在某一個產品或服務的生產上實行專業化，而是能夠生產一系列不同的產品和服務，從而實現多元化經營戰略。因此，混合并購往往會導致多元化經營。多元化經營指的是一家企業同時介入差

4、不多互不關聯的產業部門，生產經營若干類互無關聯的產品，在若干個差不多互無關聯的市場上與相應的專業化對手展開競爭。 1、有助于降低經營風險。 2、能夠降低企業進入新的經營領域的困難。 3、增加了進入新行業的成功率。 4、有助于企業實行戰略轉移。 5、有助于企業實現其技術戰略。 另外，混合并購對市場占有率的阻礙，多數是以隱蔽的方式來實現的。在大多數情況下，企業通過混合并購進入的往往是同他們原有產品相關聯的經營領域。在這些領域中，他們使用同要緊產品一致的原料、技術、治理規律或銷售渠道規模的擴大，使企業對原有供應商和銷售渠道的操縱加強了，從而提高他們對要緊產品市場的操縱。另一種更為隱蔽的方式是：企業通

5、過混合并購增加了企業的絕對規模，使企業擁有相對充足的財力，同原市場或新市場的競爭者進行價格戰，采納低于成本的訂價方法迫使競爭者退出某一領域，達到獨占或壟斷某一領域的目的。由于巨型混合一體化涉及專門多領域，從而對其他相關領域中的企業形成了強大的競爭威脅，使一般的企業不敢對他的要緊產品市場進行挑戰以免引起他的報復，結果造成這些行業競爭強度的降低。自自由現金流自由現金流量，確實是企業產生的、在滿足了再投資需要之后剩余的現金流量，這部分現金流量是在不阻礙公司持續進展的前提下可供分配給企業資本供應者的最大現金額。簡單地講，自由現金流量(FCF)是指企業經營活動產生的現金流量扣除資本性支出(Capital

6、 Expenditures，CE)的差額。即：FCF=CFO-CE。自由現金流是一種財務方法，用來衡量企業實際持有的能夠回報股東的現金。指在不危及公司生存與進展的前提下可供分配給股東(和債權人)的最大現金額。 自由現金流在經營活動現金流的基礎上考慮了資本型支出和股息支出。盡管你可能會認為股息支出并不是必需的，然而這種支出是股東所期望的，而且是一現金支付的。自由現金流等于經營活動現金. 自由現金流表示的是公司能夠自由支配的現金。假如自由現金流豐富，則公司能夠償還債務、開發新產品、回購股票、增加股息支付。同時，豐富的自由現金流也使得公司成為并購對象。自由現金流量可分為企業整體自由現金流量和企業股權

7、自由現金流量。整體自由現金流量是指企業扣除了所有經營支出、投資需要和稅收之后的，在清償債務之前的剩余現金流量；股權自由現金流量是指扣除所有開支、稅收支付、投資需要以及還本付息支出之后的剩余現金流量。整體自由現金流量用于計算企業整體價值，包括股權價值和債務價值；股權自由現金流量用于計算企業的股權價值。股權自由現金流量可簡單地表述為“利潤折舊投資”。計算：自由現金流量=(稅后凈營業利潤+折舊及攤銷)一(資本支出+營運資本增加) 凈營運利潤 -稅金 = NOPAT稅后凈營運利潤 - 凈投資 - 營運資金變化凈值 = 自由現金流量要約收購、要約收購是各國證券市場最要緊的收購形式，它通過公開向全體股東發

8、出要約，達到操縱目標公司的目的。其最大的特點是在所有股東平等獵取信息的基礎上由股東自主作出選擇，因此被視為完全市場化的規范的收購模式，有利于防止各種內幕交易，保障全體股東尤其是中小股東的利益。 要約收購包含部分自愿要約與全面強制要約兩種要約類型。部分自愿要約，是指收購者依據目標公司總股本確定可能收購的股份比例，在該比例范圍內向目標公司所有股東發出收購要約，預受要約的數量超過收購人要約收購的數量時，收購人應當按照同等比例收購預受要約的股份。要約收購和協議收購收購上市公司,有兩種方式：協議收購和要約收購,而后者是更市場化的收購方式。從協議收購向要約收購進展,是資產重組市場化改革的必定選擇。 協議收

9、購是收購者在證券交易所之外以協商的方式與被收購公司的股東簽訂收購其股份的協議,從而達到操縱該上市公司的目的。收購人可依照法律、行政法規的規定同被收購公司的股東以協議方式進行股權轉讓。 要約收購（即狹義的上市公司收購）,是指通過證券交易所的買賣交易使收購者持有目標公司股份達到法定比例（證券法規定該比例為30）,若接著增持股份，必須依法向目標公司所有股東發出全面收購要約。 與協議收購相比,要約收購要通過較多的環節,操作程序比較繁雜,收購方的收購成本較高。然而一般情況下要約收購差不多上實質性資產重組,非市場化因素被盡可能淡化,重組的水分極少,有利于改善資產重組的整體質量,促進重組行為的規范化和市場化

10、運作。要約收購是各國證券市場最要緊的收購形式，在所有股東平等獵取信息的基礎上由股東自主選擇，被視為完全市場化的規范收購模式。要約收購和協議收購的區不要約收購和協議收購的區不要緊體現在以下幾個方面： 一是交易場地不同。要約收購只能通過證券交易所的證券交易進行，而協議收購則能夠在證券交易所場外通過協議轉讓股份的方式進行； 二是股份限制不同。要約收購在收購人持有上市公司發行在外的股份達到30時，若接著收購，須向被收購公司的全體股東發出收購要約，持有上市公司股份達到90以上時，收購人負有強制性要約收購的義務。而協議收購的實施對持有股份的比例無限制； 三是收購態度不同。協議收購是收購者與目標公司的控股股

11、東或大股東本著友好協商的態度訂立合同收購股份以實現公司操縱權的轉移，因此協議收購通常表現為善意的；要約收購的對象則是目標公司全體股東持有的股份，不需要征得目標公司的同意，因此要約收購又稱敵意收購。 四是收購對象的股權結構不同。協議收購方大(相關,行情)多選擇股權集中、存在控股股東的目標公司，以較少的協議次數、較低的成本獲得操縱權；而要約收購中收購傾向于選擇股權較為分散的公司，以降低收購難度。 五是收購性質不同。依照收購人收購的股份占該上市公司已發行股份的比例，上市公司收購可分為部分收購和全面收購兩種。部分收購是指試圖收購一家公司少于100的股份而獲得對對該公司操縱權的行為，它是公司收購的一種，

12、與全面收購相對應。協議收購是一種收購方式依照法律、行政法規的規定同被收購公司的股票持有人以協議方式進行股權轉讓的收購。收購上市公司,有兩種方式：協議收購和要約收購。協議收購是收購者在證券交易所之外以協商的方式與被收購公司的股東簽訂收購其股份的協議,從而達到操縱該上市公司的目的。 協議收購采取協議方式收購上市公司的，收購人能夠依照法律、行政法規的規定同被收購公司的股東協議轉讓股份。收購協議達成后，收購人必須在3日內將該收購協議向國務院證券監督治理機構及證券交易所作出書面報告，并予公告。在公告前不得履行收購協議。 協議收購的雙方能夠臨時托付證券登記結算機構保管協議轉讓的股票，并將資金存放于指定的銀

13、行。 采取協議收購方式的，收購人收購或者通過協議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發行的股份達到30時，接著進行收購的，應當向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。然而，經國務院證券監督治理機構免除發出要約的除外。 收購人依照上述規定以要約方式收購上市公司股份，應當遵守證券法第八十九條至第九十三條有關要約收購的規定。協議收購模式境內上市公司協議收購的六種模式 通常而言，一項完整的境內上市公司收購重組交易行為是上市公司收購、資產重組（資產購買、出售、置換等）以及后繼融資（增發新股、配股、發行可轉換債券等）多項交易行為的組合。就我國目前的環境背景而言，從上市公司協議收購行為

14、中不同的交易對價形勢、不同的交易主體、在收購前后是否直接引起上市公司股本變化等角度，能夠將上市公司協議收購行為歸納為兩大類，共六種模式。存量收購類模式上市公司股東（出售方）向收購方出售上市（目標公司）占相對控股（第一大控股）或絕對控股（超過50%）比例的股份，收購方則以現金、股票（收購方自身的股票、收購方持有的其控股或參股公司的股票）和/或其他實物資產（固定資產、無形資產等）作為對價支付給上市公司股東。該收購方式（不包括后繼資產重組）并未直接引起上市公司股本的增減變化，上市公司亦未因此直接獲得任何現金或資產的流入，因此，能夠將上述收購模式稱為存量收購類模式。 存量收購類模式項下的交易主體為上市

15、公司股東收購方。 在存量收購類模式項下，依照交易對價的不同形式，可區分為以下三種具體模式： 存量現金模式 收購方單一支付現金作為對價（收購方單一支付實物資產作為對價的法律關系與收購方單一支付現金無實質差不，因此，不單獨區分為一種模式）；該模式交易結構簡單，便于理解，目前境內證券市場中的上市公司收購案例差不多上采納該模式。 存量換股模式 收購方單一支付股票作為對價，該模式關于收購方而言，財務壓力較小，但收購方的原有股東或收購方用來換股的其控股或參股公司的原有股東，將面臨被稀釋股權比例的風險。 存量混合模式 收購方結合支付現金、股票和/或其他實物資產作為對價，該模式能較為全面地滿足出售方和收購方不

16、同的要求，在境外資本市場總被普遍采納。增量收購類模式上市公司（目標公司、出售方）向收購方定向增資發行一部分股票（發行后占相對控股或絕對控股比例），收購方則以現金、股票（收購方自身的股票、收購方持有的其控股或參股公司的股票）和/ 或其他實物資產（固定資產、無形資產等）作為對價，支付給上市公司。該收購方式直接引起了上市公司股本的增加，上市公司亦因此直接獲得了現金和/或資產（股票、其他實物資產）的流入，擴大了資產規模，因此，將上述收購方式稱為增量收購類模式。 增量收購類模式項下的交易主體為上市公司收購方，上市公司既是交易的出售方，又是交易的目標公司，而上市公司股東則并不直接作為交易的當事方。與存量收

17、購類模式項下由上市公司股東出售其所持上市公司相區不，增量收購類模式能夠理解為上市公司出售其自身的股份。 在增量收購類模式項下，依照交易對價的不同形式，亦可區分為以下三種具體模式： 增量現金模式 收購方單一支付現金作為對價，該模式值得注意的問題是（包括其他增量收購類模式）項下所謂的定向增資發行行為在中國法律項下的合法性。 增量換股模式 收購方單一支付股票作為對價，與增量現金模式相同，增量換股模式亦未得到證券類法規文件的普遍確認。 增量混合模式 收購方結合支付現金、股票和/或其他實物資產作為對價，該模式與存量換股模式一樣，在境外市場實踐中也較為常用。治理層收購(Management Buy-Out

18、s，即MBO)是指：公司的經理層利用借貸所融資本或股權交易收購本公司的一種行為,從而引起公司所有權、操縱權、剩余索取權、資產等變化,以改變公司所有制結構。通過國際上對治理層收購目標公司設立的條件是：企業具有比較強且穩定的現金流生產能力，企業經營治理層在企業治理崗位上工作年限較長、經驗豐富，企業債務比較低，企業具有較大的成本下降、提高經營利潤的潛力空間和能力。收購使企業的經營者變成了企業的所有者。治理層收購的特點1、MBO的要緊投資者是目標公司的經理和治理人員，他們往往對本公司特不了解，并有專門強的經營治理能力。通過MBO，他們的身份由單一的經營者角色變為所有者與經營者合一的雙重身份。最常用的幾

19、種收購方式收購資產收購資產指治理層收購目標公司大部分或全部的資產。實現對目標公司的所有權 治理層收購和業務經營操縱權。收購資產的操作方式適用于收購對象為上市公司、大集團分離出來的子公司或分支機構、公營部門或公司。假如收購的是上市公司或集團子公司、分支機構，則目標公司的治理團隊直接向目標公司發出收購要約，在雙方共同同意的價格和支付條件下一次性實現資產收購，假如收購的是公營部門或公司，則有兩種方式：（1）目標公司的治理團隊直接收購公營部門或公司的整體或全部資產，一次性完成私有化改選；（2）先將公營部門或公司分解為多個部分，原來對應職能部門的高級官員組成治理團隊分不實施收購，收購完成后，原公營部門或

20、公司變成多個獨立經營的私營企業。收購股票收購股票是指治理層從目標公司的股東那兒直接購買控股權益或全部股票。假如目標公司有為數不多的股東或其本身確實是一個子公司，購買目標公司股票的談判過程就比較簡單，直接與目標公司的大股東進行并購談判，商量買賣條件即可。假如目標公司是個公開發行股票的公司，收購程序就相當復雜。其操作方式為目標公司的治理團隊通過大理的債務融資收購該目標公司所有的發行股票。通過二級市場出資購買目標公司股票是一種簡便易行的方法，但因為受到有關證券法規信息披露原則的制約，如購進目標公司股份達到一定比例，或非軍事區以該比例后持股情況再有相當變化都需履行相應的報告及公告義務，在持有目標公司股

21、份達到相當比例時，更要向目標公司股東發出公開收購要約，所有這些要求都易被人利用哄抬股價，而使并購成本激增。綜合證券收購是指收購主體對目標提出收購要約時，其出價有現金、股票、公司債券、認股權證、可轉換債券等多種形式的組合。這是從治理層在進行收購時的出資方式來分類的，綜合起來看，治理層若在收購目標公司時能夠采納綜合證券收購。即能夠幸免支付更多的現金，造成新組建公司的財務狀況惡化，又能夠防止控股權的轉移。因此，綜合證券收購在各種收購方式中的比例近年來呈現逐年上升的趨勢。 收購公司還能夠發行無表決權的優先股來支付價款，優先股雖在股利方面享有優先權，但可不能阻礙原股東對公司的操縱權，這是這種支付方式的一

22、個突出特點東對公司的操縱權，這是這種支付方式的一個突出特點。職員持股打算（Employee Stock Option Plan,簡稱ESOP）是指通過讓職員持有本公司股票和期權而使其獲得激勵的一種長期績效獎勵打算。在實踐中，職員持股打算往往是由企業內部職員出資認購本公司的部分股權，并托付職員持股會治理運作，職員持股會代表持股職員進入董事會參與表決和分紅。 ESOP（Employee Stock Ownership Plans）即職員持股打算，又稱之為職員持股制度，是職員所有權的一種實現形式，是企業所有者與職員分享企業所有權和以后收益權的一種制度安排。職員通過購買企業部分股票（或股權）而擁有企業

23、的部分產權，并獲得相應的治理權，實施職員持股打算的目的，是使職員成為公司的股東。職員持股打算的類型非杠桿化的ESOP和杠桿化的ESOP。非杠桿型的職員持股打算非杠桿型的職員持股打算是指由公司每年向該打算貢獻一定數額的公司股票或用于購買股票的現金。那個數額一般為參與者工資總額的25% ，當這種類型的打算與現金購買退休金打算相結合時 ， 貢獻的數額比例可達到工資總額的25%。這種類型打算的要點是(1)由公司每年向該打算提供股票或用于購買股票的現金，職工不需做任何支出。 (2)由職員持股信托基金會持有職員的股票，并定期向職員通報股票數額及其價值。3)當職員退休或因故離開公司時，將依照一定年限的要求相

24、應取得股票或現金。杠桿型的職員持股打算杠桿型的職員持股打算要緊是利用信貸杠桿來實現的。這種做法涉及職工持股打算基金會、公司、公司股東和貸款銀行四個方面： (1)首先，成立一個職工持股打算信托基金； (2)然后，由公司擔保，由該基金出面，以實行職工持股打算為名向銀行貸款購買公司股東手中的部分股票，購入的股票由信托基金掌握，并利用因此分得的公司利潤及由公司其它福利打算（如職工養老金打算等）中轉來的資金歸還銀行貸款的利息和本金。 (3)隨著貸款的歸還，按事先確定的比例將股票逐步轉入職工帳戶，貸款全部還清后，股票即全部歸職工所有。這種類型打算的要點是： (1)銀行貸款給公司，再由公司借款給職員持股信托

25、基金會，或者由公司做擔保，由銀行直接貸款給職員持股信托基金會； (2)信托基金會用借款從公司或現有的股票持有者手中購買股票； (3)公司每年向信托基金會提供一定的免稅的貢獻份額； (4)信托基金會每年從公司取得的利潤和其他資金，歸還公司或銀行的貸款； (5)當職員退休或離開公司時，按照一定條件取得股票或現金杠桿收購（Leveraged Buy-out，LBO）是指公司或個體利用自己的資產作為債務抵押，收購另一家公司的策略。 交易過程中，收購方的現金開支降低到最小程度。 換句話講，杠桿收購是一種獵取或操縱其他公司的方法。 杠桿收購的突出特點是，收購方為了進行收購，大規模融資借貸去支付（大部分的）

26、交易費用。 通常為總購價的70%或全部。同時，收購方以目標公司資產及以后收益作為借貸抵押。 借貸利息將通過被收購公司的以后現金流來支付。杠桿收購方法的典型優勢在于： 并購項目的資產或現金要求專門低。 產生協同效應。 通過將生產經營延伸到企業之外。 比較： Horizontal Integration橫向整合 運營效率得到提高。 通過驅除過度多元化所造成的價值破壞阻礙。 改進領導力與治理。 有些治理人員治理公司的方式（通過操縱、回報等治理手段來提高個人權威），往往是以犧牲公司股東利益和公司長遠優勢為代價的。通過并購能夠讓這些治理人員或者立馬出局，或者遵守“規矩”。 高額利息償付的壓力，迫使治理人

27、員不得不方法設法提高運營績效和生產效率。頭腦里緊緊繃著“債務”這根弦，他們的注意力不得不時時集中在各種提高績效的行動上，如剝離非核心業務、縮減規模、降低成本、投資技術改造，等等。注： 由此而言，借貸不僅僅是一種金融手段，而且也是一種促進治理變革的有效工具。 杠桿作用。 當債務比率上升時，收購融資的股權就會做一定程度的收縮，使得私募股權投資公司只要付出整個交易20%-40%的價格就能夠買到目標公司。局限缺點關于杠桿收購的批判要緊集中在，并購公司通過盜用第三方的財寶來榨取目標公司的額外現金流， 如聯邦政府。 被收購公司由于支付利息而享受的免稅政策，在隨后的生產運營過程中只有專門少的賦稅，但股東分配

28、到的股息享受不到如此的優惠。 此外，與杠桿收購最大的風險存在于出現金融危機、經濟衰退等不可預見事件，以及政策調整，等等。 這將會導致： 定期利息支付困難、技術性違約、全面清盤。 此外，假如被被收購經營治理不善、治理層與股東們動機不一致都會威脅杠桿收購的成功。敵意收購（hostile takeover），又稱惡意收購(hostile takeover)，是指收購公司在未經目標公司董事會同意，不管對方是否同意的情況下，所進行的收購活動。當事雙方采納各種攻防策略完成收購行為，并希望取得操縱性股權，成為大股東。當中，雙方強烈的對抗性是其差不多特點。除非目標公司的股票流通量高能夠容易在市場上吸納，否則收

29、購困難。敵意收購可能引致突襲收購。進行敵意收購的收購公司一般被稱作“黑衣騎士”。 敵意收購者高價購買被收購對象公司的股票，然后重組公司高層治理人員，改變公司經營方針，并解雇大量工人。由于被收購公司的股東能夠高價將股票賣給收購者，他們往往同意“敵意收購者”的打算；假如按照傳統的公司法，經理必須同時僅僅對股東股票價值最大化負責，那么經理就有義務同意“敵意收購”。善意收購 （friendly acquisition) 當獵手公司有理由相信獵物公司的治理層會同意并購時，向獵物公司的治理層提出友好的收購建議。完全的善意收購建議由獵手公司方私下而保密地向獵物公司方提出，且不被要求公開披露。毒丸，又叫“股權

30、攤薄反收購措施”，在美國等國家，這是一種被廣泛應用的反收購措施。最常見的“毒丸”是，一旦未經認可的一方收購了目標公司一大筆股份(一般是10%20%)，“毒丸”就會啟動，被收購公司就會向公司其他股東以低價發行新股，這就使被收購方的股權大大稀釋，從而使收購變得代價高昂。白衣騎士當公司成為其他企業的并購目標后（一般為惡意收購），公司的治理層為阻礙惡意接管的發生，去查找一家友好公司進行合并，而這家友好公司被稱為白衣騎士。一般來講，受到治理層支持的白衣騎士的收購行動成功可能性專門大，同時公司的治理者在取得機構投資者的支持下，甚至能夠自己成為白衣騎士，實行治理層收購。不謀求自身的利益而肯為朋友兩肋插刀的企

31、業幾乎是不存在的。白衣騎士并不是天使。為了吸引友好公司來與惡意收購者競價并最終擊退后者，處于被收購威脅中的目標公司通常會與這家友好公司達成一些協議。因此，這些協議差不多上盡可能地使白衣騎士從中獲益。 在與白衣騎士談判時，對給出的優惠條款應當慎重。企業董事會也不應該由于私人緣故或者個人利益而任意拒絕其他收購者的出價。帕克曼防備術這是目標公司先下手為強的反并購策略。當獲悉收購方試圖啟動收購目標公司的打算時，目標公司針鋒相對，搶先收購突擊者的股票，或策動與目標公司關系緊密的友好公司出面收購突擊者，從而迫使收購公司轉入防備，或至少贏得一定的時刻以重新制定防備措施。該策略要求目標公司本身具有較強的資金實

32、力和相當的外部融資能力。同時，該策略是所有策略中風險最高、爭奪最為激烈的一種方式。帕克曼防備的條件1、突擊者本身應是一家公眾企業，否則談不上收集突擊者本身股份的問題； 2、突擊者本身有懈可擊，存在被并購的可能性； 3、目標企業需要擁有較強的資金實力和外部融資能力，否則帕克曼防備的運用風險專門大。編輯本段帕克曼防備的特點帕克曼防備的特點是以攻為守，使攻守雙方角色顛倒，致對方于被動局面。從反收購效果來看，帕克曼防備能使反并購方進退自如：進可并購突擊者，使突擊者迫于自衛放棄原先的突擊企圖，退可因本企業擁有并購者（突擊者）的股權，即便目標企業被并購也能分享并購成功帶來的好處。編輯本段帕克曼式防備的好處

33、1、若反攻有力，收購方可能反過來被反收購方所并購； 2、能夠形成壓力迫使對方放棄進攻企圖； 3、若反攻失敗，最終雖被對方收購，但因持有對方股份仍能分享部分利益。但這種進攻風險專門大，反收購者本身需有較強的資金實力和外部融資能力。同時收購方在財務狀況，股權結構、股票市價等方面也要具備被收購的條件。資產剝離是指在企業股份制改制過程中將原企業中不屬于擬建股份制企業的資產、負債從原有的企業賬目中分離出去的行為。 剝離并非是企業經營失敗的標志，它是企業進展戰略的合理選擇。企業通過剝離不適于企業長期戰略、沒有成長潛力或阻礙企業整體業務進展的部門、產品生產線或單項資產，可使資源集中于經營重點，從而更具有競爭

34、力。同時剝離還能夠使企業資產獲得更有效的配置、提高企業資產的質量和資本的市場價值。托賓Q值事實上確實是股票市場對企業資產價值與生產這些資產的成本的比值進行的估算。高Q值意味著高產業投資回報率，現在企業發行的股票的市場價值大于資本的重置成本，企業有強烈的進入資本市場變現套利動機。當Q值較大時，企業會選擇持后將金融資本轉換為產業資本；而當Q值較小時，企業會將產業資本轉換成金融資本，即接著持有股票或選擇增持股票。協同效應Synergy Effects，簡單地講,確實是“1+12”的效應。協同效應可格外部和內部兩種情況，外部協同是指一個集群中的企業由于相互協作共享業務行為和特定資源，因而將比作為一個單

35、獨運作的企業取得更高的贏利能力；內部協同則指企業生產，營銷，治理的不同環節，不同時期，不同方面共同利用同一資源而產生的整體效應。交易成本（Transaction Costs）又稱交易費用，是由諾貝爾經濟學獎得主科斯(Coase, R.H., 1937)所提出，交易成本理論的全然論點在于對企業的本質加以解釋。由于經濟體系中企業的專業分工與市場價格機能之運作，產生了專業分工的現象；然而使用市場的價格機能的成本相對偏高，而形成企業機制，它是人類追求經濟效率所形成的組織體。由于交易成本泛指所有為促成交易發生而形成的成本，因此專門難進行明確的界定與列舉，不同的交易往往就涉及不同種類的交易成本。公司分立指

36、一個公司依照公司法有關規定,通過股東會決議分成兩個以上的公司。兩種差不多方式新設分立新設分立。立即原公司法律主體資格消而新設兩個及以上的具有法人資格的公司。派生分立派生分立。即原公司法律主體仍存在，但將其部分業務劃出去另設一個新公司。 派生分立方式，本公司接著存在但注冊資本減少。原股東在本公司、新公司的股權比例能夠不變。在實踐中，總公司為了實現資產擴張，降低投資風險，往往把其分公司改組成具有法人資格的全資子公司。現在總公司亦轉化為母公司。母公司僅以其投資額為限對新設子公司債務負有限責任公司分立的程序公司分立程序是 1、公司董事會擬定公司分立方案 此與公司合并類似。但在公司分立方案中，除應當對分

37、立緣故、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相關問題作出安排外，特不應妥善處理財產及債務分割問題。 2、公司股東會關于分立方案的決議 公司分立屬于公司法上所稱重大事項，應當由股東會以特不會議決議方式決定。股東會決議通過方案時，特不要通過公司債務的分擔協議，即由以后兩家或多家公司分擔原公司債務的協議。為了保證分立方案的順利執行，應當同時授權董事會具體實施分立方案。該授權包括向國家主管機關提出分立申請、編制其他相關文件等事項。 3、董事會編制公司財務及財產文件 依照公司法第176條的規定，公司分立時應當進行財產分割。為妥善處理財產分割，應當編制資產負債表及財產清單。經股東會授權后，應當由

38、董事會負責實施。 4、政府主管機關的批準 此與公司合并須經政府主管機關批準的規則在本質上相同，即公司分立應以政府批準為前提。 公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告同 5、履行債權人愛護程序 依照公司法第176條規定，債權人愛護程序要緊涉及分立通知及公告及程序：在分立決議做出后的10日內，將分立決議通知債權人，并于30日內在報紙上公告。二、簡述1、講明治理協同、經營協同和財務協同之間的區不？經營協同效應、財務協同效應以及治理協同效應。經營協同效應是指由于規模經濟。合并后相關業務單元的成本降低；財務協同效應是指合并后公司的資本成本下降；治理協同效應是指合并后，收購

39、公司更優秀的治理技能注入目標公司以提升目標公司的績效。2、什么是代理人問題？它是如何產生的？如何樣能夠緩解代理人問題？（負責使用以及操縱這些資源的經理人員是代理人，代理理論要緊涉及企業資源的提供者與資源的使用者之間的契約關系。按照代理理論，經濟資源的所有者是托付人：負責使用以及操縱這些資源的經理人員是代理人。代理理論認為，當經理人員本身確實是企業資源的所有者時，他們擁有企業全部的剩余索取權，經理人員會努力地為他為自己而工作，這種環境下，就不存在什么代理問題。然而，當治理人員通過發行股票方式，從外部吸取新的經濟資源，治理人員就有一種動機去提高在職消費，自我放松并降低工作強度。顯然，假如企業的治理

40、者是一個理性經濟人。他的行為與原先自己擁有企業全部股權時將有顯著的差不。假如企業不是通過發行股票、而是通過舉債方式取得資本，也同樣存在代理問題，只只是表現形式略有不同。這就形成了簡森和梅克林的所講的代理問題。代理人擁有的信息比托付人多，同時這種信息不對稱會逆向阻礙托付人有效地監控代理人是否適當地為托付人的利益服務。它還假定托付人和代理人差不多上理性的，他們將利用簽訂代理契約的過程，最大化各自的財寶。而代理人出于自利的動機，將會利用各種可能的機會，增加自己的財寶。其中，一些行為可能會損害到所有者的利益。例如，為自己修建豪華辦公室、購置高級轎車，去聞名旅游區做與企業經營聯系不大的商務旅行等。當在托

41、付人(業主)和代理人(經理)之間的契約關系中，沒有一方能以損害他人的財寶為代價來增加自己的財寶，即達到“帕雷托最優化”狀態?；蛘咧v，在有效的市場環境中，那些被市場證明采納機會行為損害他人利益的人或集團，最終要承擔其行為的后果。比如，一個信用等級不高的借款者將難以借到款項或必須以更高的成本取得借款；一個聲望不佳的經理。將專門難在有效的經理市場上取得一個好的職位；在會計服務市場上，一家被中注協或中國證監會通報批判的會計師事務所，在專門短的時刻內會丟失大量客戶。為了保證在契約程序上最大化各自的利益，托付人和代理人都會發生契約”成本。為了降低代理人“磨洋工”的風險。托付人將支付監督費用，如財務報表通過

42、外部審計的成本。另一方面，代理人也會發生守約成本。例如，為了向托付人(業主)證明他們有效、老實地履行了代理職責。經理需要設置內部審計部門，相應地就會發生內部審計費用。設置內部審計部門，讓股東充分了解經理人員的行為，使股東對經理人員更加倍任，這能夠關心經理鞏固他們在公司中的位置，從而維持他們現有的工資水平。3、什么是杠桿收購？杠桿收購有哪些效應？是指收購方按照財務杠桿原理，以少量自有資金通過高負債融資購買目標企業的全部或部分股權，獲得經營操縱權，以達到重組該目標企業并從中獲得較高預期收益的一種財務型收購方式。1增加治理人員持股比例從而更好地激勵治理人員，降低代理成本。典型的杠桿收購將上市企業轉為

43、非上市企業，使治理人員持股大量增加，從而增加了他們提高經營業績的動力，降低了代理成本。首先，接管者持有大量股權，必定會更加在意公司的價值，更加緊密關注接管后的企業治理。 其次，按照Jensen（1986）的理論，關于一個盈利的企業，自由現金流量的存在住住促使治理人員進行奢侈的負凈現值的支出，而不是將其作為股息發給股東。通過杠桿收購增加債務，能夠迫使將這些現金流量用于償還債務的本息，從而約束治理者濫用資金的行為。因此，杠桿收購導致的債務增加減少了治理人員對自由現金流量的支配權，減少了自由現金流引致的代理人成本。債務的增加也會給治理人員帶來壓力，并促使其加倍努力，以幸免企業破產。因此，從某種程度上

44、講，杠桿收購代表了一種債務約束行為，對治理人員有一定的制約作用。4、什么是治理層收購和職員持股打算？又稱“經理人融資收購”，是指企業治理者利用借貸資本購買目標公司股份，改變目標公司的所有權結構、操縱權結構和資產結構，從而完成由單一的治理者向所有者和經營者合一的身份轉變，從中獵取預期收益的收購方式。5、闡述橫向并購、縱向并購、混合并購的動因？P46P526、什么是敵意收購？反收購有哪些手段？P342P反收購包括經濟手段和法律手段。常用的經濟手段包括以下幾種：高報價求購收購的股份、增持股份、尋求大股東聯盟及收集中小股東的投票托付書、制定有針對性的股東權益打算即毒丸打算（Poison put、負向重

45、組、焦土戰術、降落傘打算（Parachute）、股份回購等手段亦被運用等。法律手段包括援引反壟斷法或證券法或證券交易法中的強制性規定等提起訴訟。7、簡述反收購中毒丸術的原理P（353-354）8、什么是戰略并購？是指能夠接著維持并不斷增進企業核心競爭力的并購行為.戰略并購應該注意哪些問題？(1、以獵取核心資源為導向, 盡量幸免為追求規模或者增長速度而盲目進入其他領域，特不是那些與核心優勢缺乏戰略關聯的產業領域。2、關注并購后的要素整合企業的核心竟爭力是由多種阻礙企業競爭地位的要素或資源通過整合后形成的有機整體。企業通過并購獵取的資源只有沿著構建核心能力的方向，通過整合、優化，才能形成最終的核心

46、競爭力。因此，企業的并購、重組必須重視內部競爭要素的有機整合。3、剝離不相關業務，突出核心優勢90年代以來，企業進行并購的緣故在于看中了目標企業的某些競爭力要素，但并購獲得的資源未必全差不多上所需的，因此需要對不相關的業務進行剝離，以突出主營業務和核心競爭力。例如，美國通用汽車公司舍棄了成功經營的電腦服務公司EDS以便集中精力于汽車制造業；中國華為公司為了集中資源和資金投入通信設備的研究開發與生產，割舍了其電源制造方面的業務安圣電氣。4、適時適度，量力而行成功的并購首先應該能夠滿足企業對干某種關鍵競爭要素的需求，同時還必須兼顧企業的資金實力和治理能力，以防擴張過速造成欲速則不達。美國朗訊（Lu

47、cent）公司21世紀初遭遇的經營困境及股票大跌與其20世紀90年代后期的盲目擴張不無關系；2004年發生的中國德隆的悲劇也多少與其盲目擴張有關5、適時更新企業核心能力隨著技術的進步、消費熱點的轉移和產品的更替，一個企業原有的核心競爭力會逐漸喪失其競爭優勢，必須不斷地加以豐富與更新。并購是補充和更新企業核心竟爭能力的途徑之一。企業能夠通過汲取外來資源，取人之長，補己之短，以便在較短時刻內獲得新的競爭力要素。9、什么是企業的核心競爭力？如何獲得？(核心競爭力，是企業競爭力中最為差不多的，是整個企業保持長期穩定進展的核心資源以及使企業能夠獲得長期穩定的關于平均利潤水平的關鍵性知識，換句話講，確實是

48、建立在企業核心資源基礎之上的企業人才，技術、產品、品牌，治理和文化等綜合優勢在市場中的反映。核心競爭力應該既不容易被模仿和超越，也不容易被“偷走”和“帶走”.企業競爭實際上確實是核心競爭力的競爭，核心競爭力的獲得有三個方式： 1. 自我進展建立內在的核心競爭力。 2. 與擁有互補優勢的企業形成戰略聯盟。 3. 兼并、收購擁有企業所需的專門知識或核心資源的企業。)10、闡述多元化戰略的利弊(多元化戰略是企業的一種擴張進展戰略，是指企業在從事某項主營業務的同時，通過兼并、重組和增加產品線等方式進入其他行業。主張多元化戰略的人通常會認為多元化經營能更有效地將企業擁有的資源運用于不同行業或產品，從而有

49、利于更加充分地發揮企業擁有的各種資源的作用。例如，將專有技能、生產能力或技術由一種經營轉到另一種經營中；擴大企業規模，增加企業的利潤點和盈利能力；將企業擁有的銷售網絡和其他資源運用干更多產品；在新的經營業務中借用公司的品牌信譽，更好地實現企業的品牌價值。一種解釋是無效內部資本市場假講，即多元化經營激化了公司內部的利益爭奪，導致公司資源流向低效率部門，從而降低了企業內部的資源配置和資金使用效率。另一種解釋是，公司治理層為了分散個人的人力資本風險，采取了不恰當的多元化戰略，這種戰略能夠分散風險，但不能提升股東價值。例如，Mansi和Reeb（2003）發覺，多元化降低了公司的經營風險，因此在降低股

50、東價值的同時，提高了債權人的價值。平均來講，股東與債權人的總價值（按市場價值計算）和公司的多元化之間沒有顯著的相關性。)11、收購方式有哪些？各自有什么特點？(治理層收購名詞解釋276-277)12、并購的操作程序分幾步？(73-88)13、什么盡職調查？(89)盡職調查包括哪些內容？(89)14、闡述并購的效應和風險(1)規模經濟效益。通過并購進行資產的補充和調整，達到最佳經濟規模，降低企業的生產成本，提高生產效率和盈利水平。 (2)降低交易費用。企業理論告訴我們，市場運作的復雜性會導致交易的完成需要付出高昂的交易成本，通過并購改變企業邊界，使某些高成本的交易轉化為企業內部經營，從而節約成本

51、，提高效率。 (3)提高市場份額和市場竟爭力。企業通過并購活動減少竟爭對手，提高市場占有率，能夠增加對市場的操縱能力和壟斷能力，從而獲得超額利潤。(4)套利。收購由干種種原囚被價值低估的目標公司，可能為收購公司的股東帶來額外利益。(5)利用效率差異制造價值。假如一家公司的經營效率與治理水平低于另一家公司，則由高效率公司收購低效率公司，可使低效率公司的治理效率得到提高。其效應表現為：效率差異一并購行為一提高整體治理水平一提高整個社會經濟的效率。(1)財務風險。財務風險是指由于收購方對被并購企業財務狀況缺乏足夠了解，從而導致收購方錯誤地可能目標公司價值和合并的協同效應。財務報表是并購中進行評估和確

52、定交易價格的重要依據，其真實性對整個并購交易至關重要。但目標企業有可能為了自己的利益，利用虛假的報表美化其財務、經營狀況，欺騙收購者。從而，兼并方股東可能要蒙受利益損失。 (2)資產風險。資產風險是指被并購企業的資產低干事實上際價值或并購后這些資產未能發揮其目標作用而形成的風險。并購的本質是產權交易，并由此導致所有權和操縱權的轉移。所有權的問題看似簡單，實際上隱藏著巨大的風險。比如，目標企業資產評估是否準確可靠，無形資產（商標、品牌、技術專利、士地使用權等）的權屬是否存在爭議，資產真實價值是否低干報表顯示的賬面價值等等，都可不能那么一目了然。同時，并購資產質量的不確定性也可能阻礙合并后企業的運

53、營。（3）負債風險。在多數情況下（收購資產等除外），并購行為完成后，收購方要承擔目標企業的債務。那個地點有三個問題值得特不注意：一是因目標公司為其他企業提供擔保等行為產生的或有負債?；蛴胸搨弦欢ǖ臈l件便要加以確認，但主觀操作空間極大，給企業以后的財務安排帶來不確定性。二是被收購方是否可能隱瞞了負債。三是目標企業負債率是否過高，會可不能在今后引發還本付息的壓力。 法律風險。企業在并購過程中可能發生民事糾紛，或者兼并活動本身不符合相關的法律，如政府反壟斷的規定。此外，目標企業的未決訴訟等或有事項也可能引發法律風險。（5）融資風險。融資風險是指收購方能否按時、足額地籌集到資金，保證并購順利進行。

54、通過現金方式支付的企業并購住住需要大量的資金，如何利用企業內部和外部的資金渠道在短期內籌集到所需的資金是并購活動能否成功的關鍵。即便企業能夠籌集到足夠資金進行收購活動，但如籌資方式或資本結構安排不當，也會大大加重企業今后還本付息的負擔，埋下財務危機的隱患。 （6）流淌性風險。流淌性風險是指企業并購后由干債務負擔過重，缺乏短期融資，導致支付困難的可能性。流淌性風險在現金收購與杠桿收購中表現得尤為突出。目標企業的高負債（特不是短期負債）比率也可能給承擔債務的收購方帶來流淌性風險，阻礙其短期償債能力。（7）擴張過速風險。擴張太快未必是好事，其弊端表現在以下三個方面：一是可能帶來治理的難度和風險。規模

55、增加自然帶來治理難度的增加。二是并購使企業規模增大，可能導致規模不經濟，體現為隨著企業生產能力擴大而形成的單位成本提高、收益遞減的現象。三是可能分散企業的資源，造成資金周轉的困難甚至資金鏈條的斷裂。美國安穩公司和世界通信公司的倒閉與兼并擴張太快不無關系。中國德隆系的崩潰也可講是擴張太快的結果。 （8）多元化經營風險?；旌霞娌е缕髽I多元化經營。多元化經營雖不總是壞事，但有足夠的事例表明，多元經營的企業要比專一經營的企業難以治理。換句話講，許多時候業務專精的企業比業務分散的企業更容易制造價值。（9）流淌性風險。流淌性風險是指企業并購后由干債務負擔過重，缺乏短期融資，導致支付困難的可能性。流淌性風

56、險在現金收購與杠桿收購中表現得尤為突出。目標企業的高負債（特不是短期負債）比率也可能給承擔債務的收購方帶來流淌性風險，阻礙其短期償債能力。（10）反收購風險。兼并操作有時會遭到目標企業董事會和股東的抵抗，他們采取的反收購手段、設置的各種抵御收購的障礙，既增加了收購難度，也增加了收購成本。15、并購的支付方式有哪些？(一、股票支付二、現金支付)阻礙支付方式選擇的因素有哪些？收購方舉債能力和手持現金的多寡。一個公司的舉債能力受到多種因素的阻礙，包括公司的信用等級、公司的財務杠桿率、公司抵押資產的價值、公司的現金流狀況、公司的盈利能力與經營前景、公司規模等等。研究表明，規模較大的公司因經營相對穩定和

57、較好的知名度，在取得貸款支持方面通常較具優勢。舉債能力較強或（和）手持現金較多的公司比其他公司更有可能采納現金支付方式進行收購。公司操縱。假如股票融資有可能導致大股東喪失對公司的操縱權，則被大股東操縱的收購公司一般不太傾向于采納股票支付的收購方式（股權高度分散或高度集中的公司因無喪失操縱權的擔憂，比其他公司更有可能采納股票支付方式進行收購。收購方股價水平。收購方治理層比外界更具信息優勢，更了解自己公司的真實價值。假如他們認為公司的股票價值被市場高估，會更傾向于采納股票支付的收購方式；反之，會更傾向于現金收購。如前所述，采納股票支付的收購，各方股東獵取的異常收益顯著較低，特不是在長期內，收購公司

58、股票的異常收益率顯著為負，從而間接印證了收購者在考慮支付方式時的逆向選擇（adverse selection）問題。目標公司對支付方式的偏好。為了保證收購的順利進行，收購者自然不能忽視目標公司或其股東對支付方式的偏好和要求。一般來講，敵意收購只能通過現金支付的方式進行。收購規模。大規模收購因資金需求量大，較難采納現金收購方式。因此，現代大規模收購較多地采納股票支付或現金與股票混合的支付方式。融資成本和稅收因素。當資金回報率高于利息率時，負債經營比用自有資金經營更為合算。此外，依照我們業己介紹的資本結構理論，通過債務融資進行的收購因增加財務杠桿，能夠抵扣一部分稅務負擔。法律規范。收購支付還會受到

59、當地法律制度與政策的阻礙與制約。信息不對稱程度。Zhao （2003）認為，當主并公司對目標公司缺乏足夠了解時，套式換股可緩解信息不對稱的負面阻礙，對主并公司有一定愛護作用。16、企業分拆有哪些形式？(一、公司分立二、股權切離三、資產剝離)企業分拆的動因是什么？一、突出主業，增強企業核心競爭力二、提高治理效率三增加信息透明度，提升股票價值四、抵御敵意收購五、分拆上市，籌集資金六、滿足公司的現金需求七、擺脫經營虧損的包袱，美化財務報三、案例分析1、（書上有那個案例）2005年5月19日，美的電器（000527）與美的集團在廣東順德簽訂股權轉讓協議，美的電器將所持有的從事小家電生產的子公司日電集團

60、85的股權以2488.92萬元的價格轉讓給美的集團。這一協議在次日的美的電器董事會上以99.59的高票通過。如此，美的電器就能夠從微波爐、熱水器等小家電業務中完全脫身，并將精力集中于美的集團旗下的空調、壓縮機、冰箱等大伙兒電業務。日電集團近期營運效益欠佳，是促使美的電器業務重組的最重要緣故。日電集團成立于 1998年 11月 12日，注冊資本為 1.8億元，由美的電器與美的集團分不持有其 85和15的股權。2005年3月16日，美的電器與美的集團按持股比例對其增資，以補充其自有資金，其注冊資本增至4億元，此次增資的2.2億元要緊用于收購美的電器直接持有的小家電業務股權，收購價款總計3.63億元