1、協(xié)議編號： 技術(shù)秘密轉(zhuǎn)讓協(xié)議甲方（出讓方）： 乙方（受讓方）： 技術(shù)秘密轉(zhuǎn)讓協(xié)議下列各方均已認(rèn)真閱讀和充分討論本協(xié)議，并在完全理解其含義的前提下簽訂本協(xié)議。本協(xié)議由以下各方在 共同簽署。甲方（出讓方）： 法定代表人： 住所： 聯(lián)系方式： 乙方（受讓方）： 法定代表人住所： 聯(lián)系電話： 鑒于：甲方同意將其持有的技術(shù)秘密轉(zhuǎn)讓給乙方所有，根據(jù)中華人民共協(xié)議法 關(guān)于技術(shù)協(xié)議的規(guī)定及其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，各方經(jīng)友好協(xié)商，同意就以下 條款訂立本協(xié)議，共同信守執(zhí)行。第一條 技術(shù)秘密名稱、性質(zhì)和內(nèi)容1、甲方持有的技術(shù)秘密和名稱（下稱該技術(shù)秘密）：2、該技術(shù)秘密的特征、指標(biāo)、應(yīng)用效果等說明:3、上述技術(shù)秘密，

2、以下簡稱為“該技術(shù)秘密”。第二條 技術(shù)秘密的權(quán)屬狀況1、甲方應(yīng)當(dāng)保證該技術(shù)秘密是歸其持有的，且甲方享有處分權(quán)，如因?qū)嵤┰摷?術(shù)秘密引發(fā)侵權(quán)糾紛時，甲方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任。2、在本協(xié)議訂立前，甲方已許可如下單位實施該技術(shù)秘密： 3、甲乙各方訂立的技術(shù)秘密轉(zhuǎn)讓協(xié)議的生效，并不影響在協(xié)議生效前甲方與其 他方訂立的關(guān)于協(xié)議的效力；本協(xié)議簽訂后，甲方不得再許可任何第三方使用該 技術(shù)秘密或向任何第三方轉(zhuǎn)讓。第三條 技術(shù)情報和資料文件資料及其提交期限、地點和方式1、甲方應(yīng)向乙方提供如下實施該技術(shù)秘密所需的技術(shù)情報和資料文件資料:2、甲方提交的上述技術(shù)情報和資料文件資料應(yīng)當(dāng)是能夠體現(xiàn)該技術(shù)秘密的技術(shù)指標(biāo)、參數(shù) 及

3、技術(shù)水平、性能的資料文件資料，且包括相關(guān)輔助性材料，乙方可通過該技術(shù)資料文件資料實現(xiàn) 該技術(shù)的效果。3、關(guān)于技術(shù)情報和資料文件資料交付的具體時間為下列第種:1)年月日前:2)乙方支付技術(shù)秘密轉(zhuǎn)讓費后的天內(nèi)。4、關(guān)于技術(shù)情報和資料文件資料交付的地點、方式：當(dāng)面交付；地點在甲方所在地。5、甲方應(yīng)向乙方保證交付的技術(shù)情報和資料文件資料，應(yīng)當(dāng)是完整的、清楚的。其中：圖紙資料文件資料的規(guī)格及繪制符合國家的標(biāo)準(zhǔn)(或符合規(guī)定)6、乙方收到甲方交付的全部技術(shù)資料文件資料后，應(yīng)對資料文件資料予以認(rèn)真的檢査與核對，如 發(fā)現(xiàn)有不符合上述要求的，應(yīng)在收到技術(shù)資料文件資料后的五曰內(nèi)向甲方發(fā)出通知， 甲方應(yīng)在收到如上通知

4、后的三日內(nèi)予以說明、補(bǔ)充或更換；技術(shù)資料文件資料符合要 求后，乙方應(yīng)在三日內(nèi)向甲方簽發(fā)技術(shù)情報和資料文件資料驗收合格確認(rèn)書。第四條 技術(shù)秘密的使用范圍和保密1、乙方使用該技術(shù)秘密的范圍限制：2、本協(xié)議簽訂后，甲方使用該技術(shù)秘密的范圍限制按下列第種方式：1)甲方不得再使用該技術(shù)秘密；2)甲方僅在下列范圍內(nèi)使用該技術(shù)秘密：3、各方同意對本協(xié)議涉及的技術(shù)秘密進(jìn)行保密，不得將技術(shù)秘密泄露給任何第 三方，本協(xié)議另有明確商定除外。第五條 技術(shù)指導(dǎo)1、甲方在本協(xié)議生效后應(yīng)向乙方提供技術(shù)指導(dǎo)，以保證乙方能夠通過實施甲方 轉(zhuǎn)讓的技術(shù)秘密達(dá)到協(xié)議商定的預(yù)期效果。2、從乙方試制技術(shù)秘密產(chǎn)品時起，甲方有義務(wù)向乙方提供

5、技術(shù)指導(dǎo)，直至試制 出符合本協(xié)議商定的產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)品(因乙方原因未能試制出符合該標(biāo)準(zhǔn)的 產(chǎn)品除外)，并解答乙方在實施技術(shù)秘密的過程中提出的問題。3、甲方在乙方試制技術(shù)秘密產(chǎn)品期間，應(yīng)派出技術(shù)人員到乙方現(xiàn)場進(jìn)行技術(shù)指 導(dǎo)，所派出的技術(shù)人員應(yīng)符合如下的標(biāo)準(zhǔn)：4、甲方在乙方試制技術(shù)秘密產(chǎn)品期間，應(yīng)負(fù)責(zé)培訓(xùn)乙方的關(guān)于技術(shù)人員。培訓(xùn) 方案如下：5、乙方應(yīng)為甲方的技術(shù)指導(dǎo)提供必要的場地、人員及設(shè)備方面的配合，接受甲 方培訓(xùn)的人員的條件和文化水平，應(yīng)符合甲方提出的合理要求。6、乙方應(yīng)為進(jìn)行技術(shù)指導(dǎo)的甲方人員提供食宿，費用由乙方負(fù)擔(dān)。第六條 驗收標(biāo)準(zhǔn)和方式1、乙方實施甲方許可使用的技術(shù)秘密試制產(chǎn)品履行后，

6、應(yīng)按本協(xié)議商定的產(chǎn)品 質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)對該產(chǎn)品進(jìn)行驗收。2、甲乙各方商定乙方實施甲方許可使用的技術(shù)秘密試制履行的產(chǎn)品應(yīng)符合如下 技術(shù)指標(biāo)和參數(shù)：3、甲乙各方可以商定驗收的方式，可以由各方委托的技術(shù)鑒定部門或者組織專 家進(jìn)行鑒定，也可以商定由乙方單方確認(rèn)視為通過。但不論采用何種方式驗收， 驗收的標(biāo)準(zhǔn)均應(yīng)以協(xié)議商定的技術(shù)指標(biāo)和參數(shù)為依據(jù)，并且應(yīng)當(dāng)出具書面驗收證 明。4、甲乙各方可以商定驗收所需的所有費用由乙方或者甲方承擔(dān)，也可以商定由 各方共同承擔(dān)。由各方共同承擔(dān)的,應(yīng)明確商定各自承擔(dān)的比例。如設(shè)有商定， 則視為由乙方承擔(dān)。5、產(chǎn)品驗收不合格時，各方應(yīng)委派技術(shù)人員組建調(diào)査小組，調(diào)査產(chǎn)品不合格的 原因，并依

7、本協(xié)議商定確定各方的責(zé)任。6、如因乙方原因致使未能試制出協(xié)議產(chǎn)品，甲方應(yīng)協(xié)助乙方再次進(jìn)行試制；如 仍因乙方原因致使未能試制出協(xié)議產(chǎn)品，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并不退還轉(zhuǎn)讓費。 如因甲方的原因致使試制協(xié)議產(chǎn)品失敗，甲方應(yīng)査明原因，繼續(xù)協(xié)助乙方試制合 同產(chǎn)品，仍未能試制成功的，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方應(yīng)退還轉(zhuǎn)讓費，并視具體 情況賠償乙方由此造成的損失。7、驗收不合格，若原因在于甲方，甲方應(yīng)提出技術(shù)措施消除缺陷，并承擔(dān)相應(yīng) 費用；若原因在于乙方，乙方應(yīng)協(xié)助甲方提出補(bǔ)救措施，并承擔(dān)相應(yīng)費用。具體 費用計算方法由各方另行商定。第七條 轉(zhuǎn)讓費及其支付方式1、甲乙各方同意技術(shù)秘密轉(zhuǎn)讓費按以下第種方式執(zhí)行:第一種方式

8、：轉(zhuǎn)讓費方式，具體如下：1)轉(zhuǎn)讓費標(biāo)準(zhǔn)：2)支付方式：3)支付時間：第二種方式：入門費+提成費方式，具體如下：1、入門費：乙方在年月日前一次性向甲方支付元：2、提成費：提成費按協(xié)議產(chǎn)品凈銷售額的_%提取。3、凈銷售額計算方法如下：4、乙方應(yīng)從協(xié)議產(chǎn)品銷售的年度起，向甲方支付提成費。每年的1xx月31日為 當(dāng)年提成費的結(jié)算日。5、在提成費結(jié)算日后十五日之內(nèi),乙方應(yīng)以書面形式向甲方提交記載上一 年度協(xié)議產(chǎn)品的銷售數(shù)量、凈銷售額和應(yīng)支付的提成費的結(jié)算報告。6、甲方應(yīng)在接到結(jié)算報告后十五日之內(nèi)，向乙方發(fā)出是否認(rèn)可結(jié)算報告的 通知。若甲方認(rèn)為有需要，可要求査核乙方的財會報表等資料文件資料。7、乙方應(yīng)在提

9、交的結(jié)算報告經(jīng)甲方認(rèn)可后十日之內(nèi)，向甲方支付商定的提 成費。第八條 違約責(zé)任1、甲方未按協(xié)議商定轉(zhuǎn)讓技術(shù)秘密的，除返還部分或者全部轉(zhuǎn)讓費外，應(yīng)當(dāng)支 付違約金或者賠償損失。2、乙方依照協(xié)議商定實施受讓的技術(shù)秘密，引起侵害他人合法權(quán)益的，由甲方 承擔(dān)侵權(quán)利義務(wù)任。3、甲方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)秘密達(dá)不到協(xié)議商定的技術(shù)指標(biāo)，應(yīng)當(dāng)支付違約金或者賠償 損失。4、甲方逾期兩個月末交付技術(shù)資料文件資料和提供技術(shù)指導(dǎo)的，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲 方應(yīng)當(dāng)返還轉(zhuǎn)讓費，并賠償由此給乙方造成的損失。5、甲方違反協(xié)議商定的保密義務(wù)，泄露技術(shù)秘密，使乙方遭受損失的，應(yīng)當(dāng)支 付違約金并賠償由此給乙方造成的損失。6、乙方無正當(dāng)理由逾期向甲方

10、支付轉(zhuǎn)讓費的，每逾期一天應(yīng)向甲方支付以逾交 轉(zhuǎn)讓費的_%計算的違約金；逾期兩個月不支付轉(zhuǎn)讓費的，甲方有權(quán)解除協(xié)議， 乙方應(yīng)向甲方支付以應(yīng)繳轉(zhuǎn)讓費的_%計算的違約金。7、乙方違反協(xié)議商定的保密義務(wù)，泄露技術(shù)秘密，給甲方造成損失的，應(yīng)當(dāng)支 付違約金并賠償由此給甲方造成的損失。第九條 將來改進(jìn)的提供與分享1、在協(xié)議的有效期內(nèi)，任何一方對許可實施的技術(shù)秘密所作的改進(jìn)應(yīng)及時通知 對方，各方可以協(xié)商其歸屬及使用。2、未經(jīng)對方許可，一方無權(quán)實施對方單獨履行的對許可實施的技術(shù)秘密的改進(jìn) 技術(shù)。3、一方對許可實施的技術(shù)秘密的改進(jìn)技術(shù)，如未申請專利或未予以公開的，另 一方應(yīng)對改進(jìn)技術(shù)承擔(dān)保密義務(wù)，并無權(quán)擅自向他人

11、轉(zhuǎn)讓或許可他人實施該改進(jìn) 技術(shù)，也無權(quán)申請專利。4、各方共同對許可實施的技術(shù)秘密作出的改進(jìn)技術(shù)，專利申請權(quán)歸各方共有。 一方轉(zhuǎn)讓其共有的專利申請權(quán)的，另一方享有優(yōu)先受讓權(quán)。若一方放棄專利申請 權(quán)的，在專利申請被批準(zhǔn)后，可免費實施該專利。如一方不同意申請專利，另 一方不得擅自申請專利。若該專利申請被批準(zhǔn)，各方均有轉(zhuǎn)讓權(quán)及實施許可權(quán)。 若一方轉(zhuǎn)讓其共有的專利權(quán)的，另一方享有優(yōu)先受讓權(quán)。若一方放棄其共有的專 利權(quán)的，可免費實施該專利。5、對于各方共同改進(jìn)的非專利技術(shù)成果的，各方均有使用權(quán)和轉(zhuǎn)讓權(quán)。一方轉(zhuǎn) 讓其共有的非專利技術(shù)成果的，另一方享有優(yōu)先受讓權(quán)。一方放棄其共有的非專 利技術(shù)成果的，可免費實施

12、該技術(shù)。6、對于各方共同改進(jìn)的專利技術(shù)或者非專利技術(shù)成果所取得的權(quán)益，由各方另 行協(xié)商權(quán)益的分享辦法。第十條 通知與送達(dá)任何與本協(xié)議關(guān)于的各方之間的通知或其他通訊往來（以下簡稱“通知”）應(yīng)當(dāng)采用書面形式（包括親自送達(dá)、郵遞和傳真號碼），并依照下列通訊辦公地址或通訊號碼送達(dá)至被通知人，并注明下列各聯(lián)系人的姓名方構(gòu)成一個有效的通知。甲方： 聯(lián)系人： 辦公地址： 傳真號碼： 乙方：聯(lián)系人： 辦公地址： 傳真號碼： 前款規(guī)定的各種通訊方式應(yīng)當(dāng)依照下列方式確定其送達(dá)時間： (1)任何面呈之通知在被通知人簽收時視為送達(dá)，被通知人未簽收的不得視為有效的送達(dá)；(2)任何以郵寄方式進(jìn)行的通知均應(yīng)采用掛號快件或特

13、快專遞的方式進(jìn)行， (3)任何一方的上述通訊辦公地址或通訊號碼發(fā)生變化時，應(yīng)當(dāng)在該變更發(fā)生后的7天之內(nèi)通知對方，否則對方對于其原通訊方式的通知視為有效通知。第十一條 保密義務(wù)1、未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向任何第三方泄露本協(xié)議以及與本協(xié)議 相關(guān)的所有信息。若本協(xié)議未生效，任何一方不得向任何第三方泄露其在簽約過 程中知悉或取得且無法自公開渠道取得的另一方的資料文件及資料文件資料（包括商業(yè)秘密、 公司計劃、運營活動、財務(wù)信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)秘密等）。2、甲乙各方保證對其在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所知悉或獲悉的屬于對方。 的且無法自公開渠道取得的資料文件及資料文件資料（包括商業(yè)秘密、公司

14、計劃、運營活動、 財務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。但法律、法規(guī)另有 規(guī)定或各方另有商定的除外。3、在本協(xié)議終止之后，甲乙各方在本條費用下的義務(wù)并不隨之終止，各方仍 需遵守本協(xié)議之保密條款，履行其所承諾的保密義務(wù)，直到對方同意其解除此項 義務(wù)，或事實上不會因違反本協(xié)議的保密條款而給對方造成任何形式的損害時為 止。4、任何一方若違反上述保密義務(wù)，應(yīng)賠償對方因此而遭受的所有經(jīng)濟(jì)損失。第十二條 適用法律和爭議解決1、本協(xié)議的訂立、效力、說明、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。2、本協(xié)議各方因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議關(guān)于的任何爭議，首先應(yīng)爭取通過友好協(xié)商解決，如爭議未能協(xié)商解決，則任何一方可向本協(xié)議簽訂地法院