1、公司收購、合并及股份購回守則出版者證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)香港中環(huán)干諾道中八號(hào)遮打大廈八樓電話:（82)280222 圖文傳真:(85) 2521 836電郵：enqryhkc.rghk 證監(jiān)會(huì)網(wǎng)址：ttp：/w.sfc.og.hk 網(wǎng)上投資者資源中心網(wǎng)址:htt:/www.hercorg 銷售條件版權(quán)所有。未得出版者事先書面批準(zhǔn),不得以電子、機(jī)械、影印、錄音或任何其它形式或方法，將本刊物的任何部分復(fù)制、傳送或儲(chǔ)存于檢索系統(tǒng)之內(nèi)。I96-470-1. 引言引言1 收購守則和股份購回守則的性質(zhì)及目的1.1證監(jiān)會(huì)經(jīng)咨詢委員會(huì)的意見后,發(fā)出收購守則和股份購回守則。1.2兩份守則的差不多目的,是要令受

2、收購、合并和股份購回阻礙的股東得到公平的對(duì)待。為了令股東得到公平的對(duì)待，兩份守則規(guī)定股東必須得到平等的看待，又規(guī)定必須披露及時(shí)和足夠的數(shù)據(jù)，以便股東能掌握充分資料，就要約的利弊作出決定,及確保受收購、合并和股份購回阻礙的公司的股份,能夠在公平及資料獲得充分披露的市場(chǎng)上進(jìn)行交易。此外,兩份守則又提供了有秩序的架構(gòu),以管限收購和股份購回活動(dòng)。1.3兩份守則并無法律效力。兩份守則在制訂時(shí)盡可能采納非技術(shù)性語言，因此不應(yīng)當(dāng)作成文法規(guī)來詮釋。兩份守則代表著香港金融市場(chǎng)的參與者及證監(jiān)會(huì)就進(jìn)行收購、合并和股份購回時(shí)，能夠同意的商業(yè)操守及行為標(biāo)準(zhǔn)的共識(shí)。由于委員會(huì)各委員代表著多方面的利益，委員會(huì)在詮釋兩份守則

3、時(shí)所作的裁定，正好反映上述的共識(shí)。其它要緊的金融中心亦正沿用相類似的商業(yè)操守及行為標(biāo)準(zhǔn)。1.4有意利用香港證券市場(chǎng)的人，在進(jìn)行有關(guān)收購及合并和股份購回的事宜時(shí)，必須依照兩份守則遵守適當(dāng)?shù)牟偈貥?biāo)準(zhǔn)。否則，他們可能會(huì)發(fā)覺本身會(huì)遭受到制裁,因而無法使用這些市場(chǎng)的設(shè)施。上市規(guī)則已明確規(guī)定，上述兩份守則必須予以遵守。兩份守則規(guī)定的責(zé)任適用于：-(a)受兩份守則管轄的公司的董事;（)試圖取得或鞏固受兩份守則管轄的公司的操縱權(quán)的人或群體;（c）其專業(yè)顧問;（d）以其它方式參與兩份守則所適用的交易或與該等交易有關(guān)連的人士；及（e)積極地從事證券市場(chǎng)活動(dòng)的人。1.6此外，任何其它的人就收購、合并或股份購回向股東

4、發(fā)出通告或廣告時(shí)，必須極度審慎地行事，并在發(fā)出通告或廣告前,咨詢執(zhí)行人員的意見。1.7鑒于兩份守則屬于自律守則，財(cái)務(wù)顧問及其它專業(yè)顧問的角色及責(zé)任尤其重要。他們的部分責(zé)任,確實(shí)是按照任何有關(guān)的專業(yè)操守規(guī)定,盡一切合理的努力，確保其客戶明白及遵守兩份守則的規(guī)定，并透過響應(yīng)執(zhí)行人員、委員會(huì)或收購上訴委員會(huì)作出的查詢,以達(dá)到那個(gè)目的。因此,財(cái)務(wù)顧問及其它專業(yè)顧問均必須具備所需才能、專業(yè)知識(shí)和足夠的資源，藉以發(fā)揮其功能和履行其在兩份守則下的責(zé)任。如財(cái)務(wù)顧問對(duì)本身能否符合這些規(guī)定有任何疑問，應(yīng)事先咨詢執(zhí)行人員的意見。如執(zhí)行人員認(rèn)為某個(gè)財(cái)務(wù)顧問無法符合這些規(guī)定，執(zhí)行人員可能可不能同意其以財(cái)務(wù)顧問身分行事。

5、在這種情況下，財(cái)務(wù)顧問能夠要求委員會(huì)審核執(zhí)行人員的決定。財(cái)務(wù)顧問亦必須注意利益沖突的問題(見兩份守則的附表VII)。18兩份守則與收購、合并或股份購回（視屬于何種情況而定）在財(cái)務(wù)上或商業(yè)上的利弊無關(guān);這些差不多上由公司及其股東考慮的事宜。1.9打算進(jìn)行收購、合并或購回本身股份的公司，應(yīng)先了解適用的公司法規(guī)定（如有）,而這些規(guī)定可能會(huì)阻礙該公司進(jìn)行建議的交易的能力。2.一般原則及規(guī)則2.1兩份守則采納一套共通的定義及一般原則。一般原則差不多上是在進(jìn)行收購、合并或股份購回時(shí)所須遵守的良好操守準(zhǔn)則的聲明。一般原則所使用的是含義廣泛的一般用語,并沒有界定其準(zhǔn)確的應(yīng)用范圍或界限。執(zhí)行人員及委員會(huì)依照一般

6、原則的精神來應(yīng)用該等原則,及能夠透過修改或放寬守則條文的語言所產(chǎn)生的效果,以求達(dá)到一般原則背后的目的。除了一般原則之外，每份守則都載有一系列規(guī)則，其中有些實(shí)際上擴(kuò)充一般原則的內(nèi)容和載述一般原則應(yīng)用的實(shí)例,其它的規(guī)則是管轄特定類不的收購、合并或股份購回的程序規(guī)則。盡管規(guī)則所使用的語言較一般原則的詳細(xì)得多，但它們像一般原則一樣,都必須通過詮釋才能達(dá)到其背后的目的。因此，每份守則都可通過一般原則,適用于任何規(guī)則中未有涵蓋的特定情況。因此，必須遵守規(guī)則的精神及其具體條文,而執(zhí)行人員及委員會(huì)如認(rèn)為在某個(gè)案的專門情況下，嚴(yán)格執(zhí)行規(guī)則會(huì)造成不必要的限制或沉重的負(fù)擔(dān),或在其它方面造成不恰當(dāng)?shù)那闆r時(shí),便可能會(huì)各

7、自修改或放寬規(guī)則的執(zhí)行。2.2為協(xié)助讀者詮釋規(guī)則，在適當(dāng)處已加插注釋，就執(zhí)行人員和委員會(huì)通常會(huì)如何樣詮釋兩份守則提供指引。2.執(zhí)行人員和委員會(huì)亦按照?qǐng)?zhí)行人員和委員會(huì)依照兩份守則作出的裁定,或其前身收購及合并委員會(huì)（ Comtee onTakevers andergers) 以往所作的裁定,來詮釋每份守則。3.兩份守則的修訂3.1證監(jiān)會(huì)在咨詢委員會(huì)后,可不時(shí)修訂或擴(kuò)充兩份守則。4.兩份守則適用的公司及交易4.1兩份守則適用于阻礙香港公眾公司及其股本證券在香港作第一上市的公司的收購、合并和股份購回。因此，一般而言，收購守則適用與否,取決于受要約公司、可能的受要約公司或操縱權(quán)可能有變或獲得鞏固的公司

8、的性質(zhì)。只是，收購守則規(guī)則 也指明在某些情況下,為了落實(shí)收購守則的目標(biāo)，有必要同時(shí)考慮要約人股東所獲得的待遇。關(guān)于在以香港以外的地點(diǎn)作第一上市的公司，只要香港的股東已獲得充分的保障，執(zhí)行人員通常也會(huì)豁免其遵守股份購回守則的規(guī)定。4.2為了確定某公司是否一家在香港的公眾公司，執(zhí)行人員會(huì)考慮所有情況,及會(huì)進(jìn)行經(jīng)濟(jì)或商業(yè)上的測(cè)試,要緊顧及到香港股東的人數(shù)、股份在香港買賣的程度,及其它因素,包括：(a) 其總公司及中央治理層的所在地點(diǎn);（）其業(yè)務(wù)及資產(chǎn)的所在地點(diǎn)，包括在公司法例下的注冊(cè)及稅務(wù)地位等因素;及(c)香港股東是否藉任何規(guī)管在香港以外地區(qū)進(jìn)行的收購及合并活動(dòng)的法定條文或守則而獲得保障或缺乏保障

9、。任何公司如對(duì)其作為在香港的公眾公司的地位一事有任何疑問,便應(yīng)盡早咨詢執(zhí)行人員的意見。.3 收購守則關(guān)乎就所有有關(guān)公司所提出的要約和收購及合并（不論是以何種形式進(jìn)行)。這包括部分要約、由母公司對(duì)其附屬公司的股份所作的要約，及擬取得或鞏固某公司的操縱權(quán)(見定義)的若干其它交易。在收購守則中，凡提述“收購”及“ 要約”之處,在適當(dāng)情況下包括所有該等交易,同時(shí)包括如下文所述的透過全面要約進(jìn)行的股份購回。除收購守則規(guī)則13及1規(guī)定作出的要約外,收購守則不適用于就沒有投票權(quán)的非權(quán)益股本所作出的要約。4股份購回守則關(guān)乎所有有關(guān)公司的股份購回。透過全面要約進(jìn)行的股份購回會(huì)被視為要約，除了股份購回守則的規(guī)則之

10、外，收購守則的規(guī)則通過必要的變通后亦會(huì)適用。透過全面要約進(jìn)行股份購回的人士，應(yīng)同時(shí)參閱收購守則和股份購回守則。4.5兩份守則任何一份所涵蓋的交易,可能會(huì)不時(shí)受到委員會(huì)及海外監(jiān)管當(dāng)局的管轄權(quán)的同時(shí)規(guī)管。遇有該等情況,我們極力促請(qǐng)有關(guān)方面盡早咨詢執(zhí)行人員的意見,以解決兩個(gè)司法管轄區(qū)的有關(guān)規(guī)定之間的矛盾。5.執(zhí)行人員1兩份守則由執(zhí)行人員執(zhí)行。執(zhí)行人員負(fù)責(zé)調(diào)查收購、合并及股份購回，以及監(jiān)察與兩份守則有關(guān)的交易。關(guān)于兩份守則所適用的一切事宜,執(zhí)行人員均可提供咨詢服務(wù)及作出裁定。6.咨詢執(zhí)行人員6.假如當(dāng)事人或其顧問對(duì)擬采取的行動(dòng)是否符合一般原則或規(guī)則有任何疑問,均應(yīng)事先咨詢執(zhí)行人員的意見。如此,當(dāng)事人便

11、能夠清晰明白正確行事的準(zhǔn)則，從而盡量幸免因貿(mào)然行事而可能違反該兩份守則。6.2咨詢意見是完全免費(fèi)的。咨詢通常以口頭討論的形式進(jìn)行，及最終可不能獲得執(zhí)行人員的任何正式裁定。執(zhí)行人員在同意咨詢時(shí)所表達(dá)的看法屬初步意見,對(duì)執(zhí)行人員并無約束力。6.盡管執(zhí)行人員會(huì)就兩份守則的詮釋回答問題，但不應(yīng)期望執(zhí)行人員回答純屬假設(shè)的問題,或作出任何臨時(shí)裁定（例如執(zhí)行人員未能識(shí)不與有關(guān)裁定有利害關(guān)系的當(dāng)事人的身分的情況)。.4當(dāng)事人應(yīng)該明白,咨詢過程最終可不能達(dá)致臨時(shí)裁定。即使兩份守則要求當(dāng)事人咨詢執(zhí)行人員的意見，但當(dāng)事人仍可尋求正式的裁定。盡管有關(guān)過程是以咨詢形式開始,但凡要求作出裁定，便需繳費(fèi)。假如執(zhí)行人員與當(dāng)事

12、人在咨詢期內(nèi)或之后,依照初步的資料,就某一守則事項(xiàng)有意見分歧,執(zhí)行人員由于考慮到咨詢并沒有約束力,一般都會(huì)促請(qǐng)當(dāng)事人尋求正式裁定。. 執(zhí)行人員的裁定71 盡管執(zhí)行人員有時(shí)可能會(huì)認(rèn)為應(yīng)該由其自行依照兩份守則作出裁定,但專門多時(shí)裁定是應(yīng)有利害關(guān)系的當(dāng)事人的要求作出的。執(zhí)行人員在作出裁定前,通常會(huì)考慮與申請(qǐng)有關(guān)的所有數(shù)據(jù),以及進(jìn)行較咨詢過程所容許的更為透徹的分析。在某些個(gè)案中，執(zhí)行人員也許會(huì)認(rèn)為有必要在作出裁定前進(jìn)行非正式會(huì)議，或聽取其它對(duì)此有利害關(guān)系的當(dāng)事人的意見。執(zhí)行人員要求同意查詢的人迅速提供數(shù)據(jù)，以便有關(guān)決定有正確資料作為依照及盡快作出。裁定最初可能會(huì)以口頭形式告知當(dāng)事人,但最終必定會(huì)以書面

13、形式加以確認(rèn)。8. 申請(qǐng)作出裁定8.1 依照兩份守則之一要求執(zhí)行人員作出裁定的任何申請(qǐng),應(yīng)以書面陳述方式向證監(jiān)會(huì)企業(yè)融資部的執(zhí)行董事提出。該書面陳述的內(nèi)容應(yīng)力求全面，并應(yīng)載有執(zhí)行人員為作出有充分根據(jù)的決定所需的一切有關(guān)資料。以下列出該項(xiàng)陳述通常應(yīng)當(dāng)載有的資料：（a) 摘要應(yīng)當(dāng)清晰講明要求作出的裁定或其它行動(dòng)方案的內(nèi)容，并摘述提交考慮的問題。兩份守則中的有關(guān)部分亦應(yīng)列明。(） 當(dāng)事人應(yīng)列明與提交的書面陳述有重大利害關(guān)系的當(dāng)事人及其各自的財(cái)務(wù)及法律顧問。(c)重大事實(shí)應(yīng)述明與申請(qǐng)有關(guān)的一切重大事實(shí)，并應(yīng)按實(shí)際情況包括下列數(shù)據(jù)：（)建議的交易的講明,包括進(jìn)行交易的時(shí)刻表、有關(guān)的監(jiān)管規(guī)定及進(jìn)行該項(xiàng)交易

14、的理由和商業(yè)理據(jù);(i)凡經(jīng)合理查詢后得知有關(guān)要約人和受要約公司的資料，應(yīng)予以講明，包括注冊(cè)成立地點(diǎn)、資本結(jié)構(gòu)、集團(tuán)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)及資產(chǎn)、持有操縱權(quán)的股東及大股東的身分、并連同顯示有關(guān)要約人和受要約公司的結(jié)構(gòu)圖表，以及上述股東在進(jìn)行建議的交易前后的權(quán)益；()有關(guān)事件的順時(shí)序紀(jì)錄;(v)持有操縱權(quán)的股東在有關(guān)要約人、受要約公司和建議的交易中所占權(quán)益;(v)有關(guān)要約人和受要約公司的董事在建議的交易中所占權(quán)益;(vi)建議的交易對(duì)有關(guān)要約人和受要約公司產(chǎn)生的阻礙；（vii)為保障任何獨(dú)立股東的權(quán)益而采取的措施(如有)；(vi）建議的交易的融資安排的講明；(i)凡經(jīng)合理查詢后得知，在緊接申請(qǐng)日期之前的6個(gè)

15、月期間，有關(guān)要約人、其董事和大股東及受要約公司的董事和大股東、以及所有與任何這些人一致行動(dòng)的人士買賣受要約公司證券的詳情；及(x)重大合約的條款及條件的講明。（d)提交考慮的問題對(duì)提交執(zhí)行人員考慮的問題應(yīng)加以講明和分析，并就要求作出的裁定提出所有支持論據(jù)。82假如有任何按照證券及期貨( 費(fèi)用）規(guī)則應(yīng)繳付的費(fèi)用,則應(yīng)在提交的書面陳述內(nèi)夾附劃線支票，其付款額應(yīng)相當(dāng)于該項(xiàng)費(fèi)用，及收款人應(yīng)注明為證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)。在適用的情況下,亦應(yīng)在提交的書面陳述內(nèi)概述該項(xiàng)費(fèi)用的計(jì)算方法。證券及期貨( 費(fèi)用）規(guī)則第3 及 部及附表2 的摘錄條文現(xiàn)載入為兩份守則的附表。83每份書面陳述應(yīng)由申請(qǐng)人簽署，并在文末加

16、上一項(xiàng)聲明,證明提交的書面陳述內(nèi)各項(xiàng)聲明均屬真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。假如申請(qǐng)是由顧問提交,則上述聲明應(yīng)當(dāng)確認(rèn)申請(qǐng)人已授權(quán)有關(guān)顧問呈交申請(qǐng)。盡管有此聲明,顧問仍有責(zé)任在合理范圍內(nèi)，盡力確保其客戶明白和遵守兩份守則的規(guī)定,并確保其客戶提交的書面陳述內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。9對(duì)執(zhí)行人員裁定的審核.1假如當(dāng)事人有意對(duì)執(zhí)行人員的裁定提出爭(zhēng)辯,能夠要求將該事項(xiàng)交由委員會(huì)審核,而委員會(huì)通常會(huì)于短時(shí)刻通知后開會(huì)審核。執(zhí)行人員將顧及到有關(guān)交易的時(shí)刻表,然后與委員會(huì)及有關(guān)當(dāng)事人安排一個(gè)切實(shí)可行的時(shí)刻進(jìn)行委員會(huì)會(huì)議。當(dāng)事人及執(zhí)行人員必須在會(huì)議之前,以簡(jiǎn)潔聲明各自陳述有關(guān)個(gè)案。該等聲明的副本將分不提交執(zhí)行人員及該當(dāng)事人。感到

17、受委屈的股東要求審核時(shí)，委員會(huì)假如信納這項(xiàng)要求并非瑣屑無聊,便可行使酌情權(quán)予以接納。執(zhí)行人員認(rèn)為有必要從速解決爭(zhēng)端時(shí)，能夠規(guī)定有關(guān)當(dāng)事人在合理期限內(nèi)提出審核要求；在其它情況下,有關(guān)當(dāng)事人須于引致要求作出審核的事件發(fā)生后1天內(nèi)，將要求通知執(zhí)行人員。任何審核要求都必須載有要求審核的理據(jù)。0.執(zhí)行人員轉(zhuǎn)介委員會(huì)處理的事項(xiàng)10.執(zhí)行人員假如認(rèn)為有事項(xiàng)牽涉特不罕見、事關(guān)重大或難于處理的爭(zhēng)論要點(diǎn)，能夠不作裁定而將有關(guān)事項(xiàng)轉(zhuǎn)介予委員會(huì)處理。11.委員會(huì)11.1委員會(huì)是證監(jiān)會(huì)依照證券及期貨條例（第51 章)第8(1) 條設(shè)立的委員會(huì)。11.2委員會(huì)對(duì)紀(jì)律事宜作第一聆訊,并會(huì)應(yīng)不滿執(zhí)行人員所作裁定的任何當(dāng)事人的

18、要求,審核這類裁定。委員會(huì)亦會(huì)處理由執(zhí)行人員轉(zhuǎn)介的特不罕見、事關(guān)重大或難于處理的個(gè)案。11委員會(huì)由最多26名來自金融及投資界的委員組成,其中至少1名應(yīng)該是證監(jiān)會(huì)的非執(zhí)行董事。證監(jiān)會(huì)任何執(zhí)行董事或職員1.0003 年4 月1 日都不可出任委員會(huì)的委員。委員會(huì)的委員由證監(jiān)會(huì)委任，亦可由證監(jiān)會(huì)免職。委員任期通常為1年,但可在任期屆滿后再獲委任。在特定情況下,委員會(huì)可增選其它人為委員以資協(xié)助。討論檢討或修改兩份守則的建議時(shí),參與討論的人士必須包括證監(jiān)會(huì)的執(zhí)行董事及職員。11.4委員會(huì)設(shè)主席1名及1名或以上的副主席。委員會(huì)每次會(huì)議的主席由委員會(huì)主席或其中1 名副主席擔(dān)任;假如兩者均無法出席,則由委員會(huì)從

19、其它委員中委任。每次會(huì)議的主席有審度性及決定性投票權(quán)。委員會(huì)的會(huì)議法定人數(shù)連會(huì)議主席在內(nèi)為5 人。委員會(huì)主席委任秘書1名；秘書通常是證監(jiān)會(huì)職員。11.委員會(huì)每名委員及其所屬商號(hào)（如適用）,均須遵守證監(jiān)會(huì)不時(shí)發(fā)出的利益沖突指引。12.紀(jì)律研訊121若執(zhí)行人員認(rèn)為有人違反兩份守則之一或執(zhí)行人員的裁定或委員會(huì)的裁定，可在委員會(huì)席前展開紀(jì)律研訊。2.2紀(jì)律個(gè)案的唯一或要緊目的,確實(shí)是建議采取紀(jì)律行動(dòng)。紀(jì)律行動(dòng)有不于要求遵守兩份守則的規(guī)定，或要求就違反兩份守則、執(zhí)行人員的裁定或委員會(huì)的裁定作出補(bǔ)救。凡有這種情況，執(zhí)行人員都會(huì)邀請(qǐng)有關(guān)的人出席委員會(huì)的研訊。委員會(huì)假如發(fā)覺有違反兩份守則之一或某項(xiàng)裁定的情況，

20、便能夠施加下列制裁：()私下責(zé)備；(b)發(fā)表涉及批判的公開聲明；(c)公開責(zé)備;()將違反規(guī)定者的行為，向證監(jiān)會(huì)或另一監(jiān)管當(dāng)局（如聯(lián)合交易所、香港金融治理局或任何專業(yè)團(tuán)體）或海外監(jiān)管當(dāng)局舉報(bào)；()規(guī)定交易商及顧問在指定期間,不得代表或接著代表曾經(jīng)不遵守或表示不擬遵守兩份守則之一或某項(xiàng)裁定的人,以任何身分或指定身分行事；（f)禁止顧問在指定期間出席執(zhí)行人員或委員會(huì)的會(huì)議；及/或(g）委員會(huì)認(rèn)為需要采取的進(jìn)一步行動(dòng)。即使沒有發(fā)覺任何違反兩份守則或有關(guān)裁定的情況,只要某人受有關(guān)的監(jiān)管當(dāng)局或?qū)I(yè)團(tuán)體的規(guī)則、規(guī)例或?qū)I(yè)操守準(zhǔn)則管轄，及執(zhí)行人員或委員會(huì)有合理理由相信該人的行為可能已抵觸這些規(guī)則、規(guī)例或?qū)I(yè)

21、操守準(zhǔn)則，他們亦可向.2（d）項(xiàng)所指的監(jiān)管當(dāng)局或?qū)I(yè)團(tuán)體舉報(bào)該人。12.假如將受紀(jì)律制裁的當(dāng)事人同意執(zhí)行人員建議采取的紀(jì)律行動(dòng)，執(zhí)行人員便可自行處理有關(guān)的紀(jì)律事宜。.122002年2月12.假如任何注冊(cè)人未能遵守兩份守則之一或某項(xiàng)裁定或依照上述122（)項(xiàng)不得代表指定的人行事,可能(依照有關(guān)條例的條文)會(huì)導(dǎo)致其注冊(cè)遭臨時(shí)吊銷或撤銷。13.委員會(huì)的會(huì)議13委員會(huì)所有會(huì)議差不多上非正式及非公開的，并沒有訂立任何證據(jù)規(guī)則。為利便委員會(huì),開會(huì)時(shí)可進(jìn)行逐字逐句的記錄。委員會(huì)自行安排其會(huì)議程序,并可作出其認(rèn)為有關(guān)或適當(dāng)?shù)牟樵儭Ｖ劣谶m用于會(huì)議程序的規(guī)則，當(dāng)事人（即執(zhí)行人員及會(huì)議程序中的其它當(dāng)事人)會(huì)在會(huì)議日

22、期前預(yù)早獲得通知。有關(guān)會(huì)議的主席，可應(yīng)任何當(dāng)事人的申請(qǐng)，自行發(fā)出其認(rèn)為對(duì)裁定某個(gè)案來講是合適的程序指令。3.2當(dāng)事人可攜同其財(cái)務(wù)顧問及或律師出席會(huì)議。委員會(huì)通常可不能批準(zhǔn)財(cái)務(wù)顧問或律師委派超過兩名代表出席。當(dāng)事人可自行或由財(cái)務(wù)顧問代表向委員會(huì)陳述個(gè)案。假如當(dāng)事人想以其它方式作出個(gè)案陳述，須事先獲得會(huì)議的主席同意，而主席只會(huì)在專門情況下才會(huì)給予該項(xiàng)同意。13.3當(dāng)事人通常應(yīng)事前扼要地以書面陳述其個(gè)案，而執(zhí)行人員亦會(huì)將就有關(guān)事項(xiàng)所擬備的書面摘要，連同其裁定或意見一并提交。當(dāng)事人能夠傳召其認(rèn)為所需要的證人。一般來講,所有當(dāng)事人都有權(quán)出席整個(gè)會(huì)議,以及閱讀呈交予委員會(huì)的所有文件。然而，在有些情況下，個(gè)

23、不當(dāng)事人可能希望向委員會(huì)呈交一些屬于商業(yè)機(jī)密的證據(jù)。在這專門的情況下，只要委員會(huì)信納有關(guān)行動(dòng)是合理的,便能夠在部分或所有其它當(dāng)事人缺席的情況下,聽取有關(guān)證據(jù)。在委員會(huì)就個(gè)案進(jìn)行商量期間,各當(dāng)事人將會(huì)退席。股東能夠書面作出陳述,而委員會(huì)通常會(huì)在該等股東缺席的情況下聽取有關(guān)陳述。3.委員會(huì)明白到只有其公正性是無可置疑時(shí)，才可維持本身的權(quán)威。因此，證監(jiān)會(huì)經(jīng)咨詢委員會(huì)后,已為委員會(huì)制訂利益沖突指引。因此,凡委員會(huì)依照這些利益沖突指引,判定某宗個(gè)案相當(dāng)可能會(huì)導(dǎo)致委員會(huì)任何委員有利益沖突，該委員即不可出席有關(guān)會(huì)議，而可由委員會(huì)委任候補(bǔ)委員替代。當(dāng)事人若在利益沖突的問題上有任何顧慮,應(yīng)當(dāng)盡早在可能的情況下提

24、出。1.5在會(huì)議完畢后,委員會(huì)會(huì)在完成商量后盡快通知當(dāng)事人其裁定及作出該裁定的理由,然后在合理可行的范圍內(nèi),盡早以書面向當(dāng)事人確認(rèn)，同時(shí)除非受制于保密考慮,否則通常會(huì)依照本引言第16 項(xiàng)的規(guī)定予以公布。13.6由于委員會(huì)的會(huì)議屬非公開性質(zhì),因此會(huì)議的任何當(dāng)事人或出席會(huì)議的人，均不得將有關(guān)會(huì)議的任何詳情向他人（包括傳播媒介）披露。上述各人亦不得將在會(huì)議的過程中所取得的資料，用于與該等會(huì)議有關(guān)連的目的以外的其它目的之上。14.收購上訴委員會(huì)11一如委員會(huì),收購上訴委員會(huì)是證監(jiān)會(huì)依照證券及期貨條例(第571 章）第8(1）條設(shè)立的委員會(huì)。4.2收購上訴委員會(huì)復(fù)核委員會(huì)的紀(jì)律裁定，以達(dá)致其唯一的目的,

25、確實(shí)是基于委員會(huì)搜集的事實(shí)，決定委員會(huì)所施加的制裁措施是否有欠公允或過分嚴(yán)厲。14.3證監(jiān)會(huì)可委任及罷免收購上訴委員會(huì)的主席、副主席及成員。收購上訴委員會(huì)的主席及副主席是從證券及期貨事務(wù)上訴委員會(huì)或證券及期貨事務(wù)上訴審裁處（在其成立后)內(nèi)具備法律訓(xùn)練及經(jīng)驗(yàn)的成員之中推選擔(dān)任。收購上訴委員會(huì)的其它成員包括收購委員會(huì)的成員。收購上訴委員會(huì)的主席、副主席及成員，任期通常為期一年，但在每段任期屆滿時(shí)能夠再獲委任。收購上訴委員會(huì)的主席在認(rèn)為有需要時(shí)，能夠增選其它人士加以協(xié)助。1.4收購上訴委員會(huì)的每次會(huì)議須以下列人士作為主席：()收購上訴委員會(huì)的主席或副主席；或（b)另一名具備法律訓(xùn)練及經(jīng)驗(yàn)同時(shí)由收購上

26、訴委員會(huì)主席指定的證券及期貨事務(wù)上訴委員會(huì)成員或證券及期貨事務(wù)上訴審裁處（在其成立后)成員,倘若收購上訴委員會(huì)的主席認(rèn)為其本人或副主席均不宜在某次會(huì)議中作為主席。收購上訴委員會(huì)的會(huì)議法定人數(shù)為 人(包括會(huì)議主席）。委員會(huì)的成員倘若曾經(jīng)參與有關(guān)的紀(jì)律處分程序,則不得出席有關(guān)的會(huì)議。每名收購上訴委員會(huì)成員,必須遵守證監(jiān)會(huì)不時(shí)發(fā)出的利益沖突指引。15.收購上訴委員會(huì)的會(huì)議15.1一般來講,收購上訴委員會(huì)進(jìn)行會(huì)議程序的方式，與委員會(huì)進(jìn)行會(huì)議程序的相似。152在所有情況下,上訴通知必須在委員會(huì)派遞其有關(guān)決定的書面理由后的5 個(gè)營業(yè)日內(nèi)作出。委員會(huì)在那個(gè)期間內(nèi)通常會(huì)暫停全面公布其裁斷,但會(huì)作出適當(dāng)?shù)呐R時(shí)公

27、布,包括就事實(shí)作出的裁斷。如沒有上訴,委員會(huì)便會(huì)立即作出公布。如有上訴，公布便會(huì)進(jìn)一步暫停,直至收購上訴委員會(huì)作出決定為止。13如上訴獲得勝訴,將會(huì)咨詢上訴人對(duì)將予公布的聲明的形式（如有者)的意見。如上訴被駁回,則委員會(huì)的裁斷通常將予公布，而任何決定采取的行動(dòng)亦將予落實(shí)。不論在何種情況下,收購上訴委員會(huì)都能夠發(fā)表其認(rèn)為合適的進(jìn)一步意見。1公布裁定11除非基于保密考慮,委員會(huì)及收購上訴委員會(huì)的政策是將其裁定及其有關(guān)理由公布，以便公眾人士了解其工作。通常所有裁定都會(huì)在會(huì)議結(jié)束后盡早給予當(dāng)事人。適宜公布的裁定將會(huì)以書面公布形式盡速刊登。如裁定屬價(jià)格敏感數(shù)據(jù)，該裁定的公布通常會(huì)在有關(guān)會(huì)議結(jié)束后不久刊登

28、,而作出該裁定的理由,將在切實(shí)可行的時(shí)限內(nèi)隨后公布。6.2出席委員會(huì)或收購上訴委員會(huì)的會(huì)議的當(dāng)事人或人士,均不得在委員會(huì)或收購上訴委員會(huì)向公眾發(fā)表公布之前,就裁定發(fā)表任何公布。該等當(dāng)事人或人士能夠就有關(guān)裁定發(fā)表意見,但他們所發(fā)表的公布,不得包括涉及有關(guān)會(huì)議的資料，而他們?cè)谔崾霾枚ǖ膬?nèi)文或其緣故時(shí)，亦必須采納委員會(huì)或收購上訴委員會(huì)向公眾發(fā)表的公布中所使用的措辭。1.1203年4 月1 日. 2002 年2 月163除非基于保密考慮,執(zhí)行人員的政策是會(huì)公布其重要的裁定、對(duì)兩份守則的詮釋及其理由，以便公眾人士了解其工作。執(zhí)行人員可能會(huì)公布一些具體個(gè)案中的裁定，而這些裁定視為適用于一般情況,或以應(yīng)用指

29、引形式發(fā)表政策聲明,以便更詳盡地闡述執(zhí)行人員的做法及對(duì)兩份守則的詮釋。17.與其它當(dāng)局合作17.1 交給執(zhí)行人員、委員會(huì)或收購上訴委員會(huì)的資料將予以極度保密。由于維持公平的市場(chǎng)和杜絕不當(dāng)活動(dòng)至為重要，這些數(shù)據(jù)會(huì)提供予證監(jiān)會(huì),但證監(jiān)會(huì)須按照證券及期貨條例（第571 章）的規(guī)定履行本身的保密責(zé)任。在這些責(zé)任的規(guī)限下，證監(jiān)會(huì)可不時(shí)將收到的數(shù)據(jù)轉(zhuǎn)交其它監(jiān)管當(dāng)局，以便其他監(jiān)管當(dāng)局履行本身的職責(zé)。反過來講,執(zhí)行人員亦可不時(shí)從其它監(jiān)管團(tuán)體收取與當(dāng)時(shí)的事項(xiàng)有關(guān)的數(shù)據(jù)。與其它監(jiān)管當(dāng)局合作視為執(zhí)行人員及證監(jiān)會(huì)職能的重要部分。18. 證監(jiān)會(huì)進(jìn)行復(fù)核8.1 依照一般政策，證監(jiān)會(huì)通常可不能復(fù)核或以其它方式涉及委員會(huì)或收

30、購上訴委員會(huì)所作的裁定。2. 定義定義取得投票權(quán) (quisition fvoting gts）：取得投票權(quán)包括對(duì)投票權(quán)行使操縱權(quán)或指示,但就單一次股東大會(huì)而言，在沒有支付代價(jià)或只支付象征式代價(jià)的情況下,透過取得可撤回投票托付書而對(duì)投票權(quán)行使操縱權(quán)或指示的則除外。一致行動(dòng) (Actng n ocert)：一致行動(dòng)的人包括依據(jù)一項(xiàng)協(xié)議或諒解（不論正式與否）,透過其中任何一人取得一間公司的投票權(quán),一起積極合作以取得或鞏固對(duì)該公司的“操縱權(quán)”（定義如下)的人。在不阻礙本項(xiàng)定義的一般適用范圍的情況下,除非相反證明成立,否則下列每一類不的人都將會(huì)被推定為與其它同一類不的人一致行動(dòng):(1）一間公司、其母公

31、司、附屬公司、同集團(tuán)附屬公司、任何前述公司的聯(lián)屬公司,以及任何前述公司是其聯(lián)屬公司的公司;(2) 一間公司與其任何董事、或其母公司、附屬公司，或同集團(tuán)公司的附屬公司任何董事(連同他們的近親、有關(guān)系信托及由任何董事、其近親或有關(guān)系信托所操縱 的公司);(3) 一間公司及其任何退休基金、公積金及雇員股份打算;（4) 一名基金經(jīng)理(包括獲豁免基金經(jīng)理）與其投資事務(wù)是由該基金經(jīng)理以全權(quán)托付方式處理有關(guān)投資戶口的任何投資公司、互惠基金、單位信托或其它人;()一名財(cái)務(wù)顧問或其它專業(yè)顧問(包括股票經(jīng)紀(jì)）*與其客戶（就該顧問的持股量而言)，以及操縱 該顧問、受該顧問操縱或所受操縱與該顧問一樣的人(但身為獲豁免

32、自營買賣商者則除外);()一間公司的董事(連同他們的近親、有關(guān)系信托及由該等董事、其近親及有關(guān)系信托所操縱# 的公司），而該公司正是一項(xiàng)要約的對(duì)象或凡該公司的董事有理由相信該公司可能立即成為一項(xiàng)真剛要約的對(duì)象;（7）合伙人;(8)一名個(gè)人（包括慣于依照其指示行事的任何人）與其近親、有關(guān)系信托及由其本人、其近親或有關(guān)系信托所操縱# 的公司;及(9）任何就取得投票權(quán)向其它人（或與其一致行動(dòng)的人）提供(直接或非直接）融資或財(cái)政援助（包括與取得投票權(quán)有關(guān)的融資的任何直接或非直接再融資）的人，但在日常業(yè)務(wù)過程中提供貸款的銀行業(yè)條例（第55章)所指的認(rèn)可機(jī)構(gòu)除外。# 見定義結(jié)尾部分注釋1。*見定義結(jié)尾部分

33、注釋 。一致行動(dòng)的定義的注釋:1.第（1)及()類不假如某人擁有或操縱屬于第(1）類的公司20% 或以上的投票權(quán),除非相反證明成立，否則該人及一個(gè)或以上屬于第(8)類的其它人，將被推定為與第（1)類不中一個(gè)或以上的人采取一致行動(dòng)。2須披露全部資料假如正在調(diào)查當(dāng)事人是否一致行動(dòng)，有關(guān)當(dāng)事人必須披露一切有關(guān)資料,包括他們就受要約公司或可能受要約公司的有關(guān)證券進(jìn)行的交易。假如當(dāng)事人沒有作出適當(dāng)?shù)呐叮纯赡茼毻饧o(jì)律研訊或他們將因此被推定為一致行動(dòng)。. 一致行動(dòng)當(dāng)事人的解散假如已裁定或有當(dāng)事人已承認(rèn)某一組人目前或一直是一致行動(dòng)的,則他們必須提出明顯的證據(jù)支持，方可獲接納為不再一致行動(dòng)。 財(cái)團(tuán)的要約為

34、提出要約(例如透過工具公司）而成立的財(cái)團(tuán)的投資者,一般會(huì)被當(dāng)作為與要約人一致行動(dòng)。如該投資者是一個(gè)規(guī)模較大的組織的成員，那么便應(yīng)咨詢執(zhí)行人員的意見，以確定該組織的哪些成員，亦可能會(huì)因此而被當(dāng)作為與要約人采取一致行動(dòng)。(見關(guān)連基金經(jīng)理及關(guān)連自營買賣商的定義及關(guān)于全權(quán)托付基金經(jīng)理的規(guī)則1.6 。)5. 不可撤回的承諾及保證假如一名股東給予要約人一項(xiàng)不可撤回的承諾,表示接納該要約人的要約(或在協(xié)議安排中，表示將投票贊成有關(guān)批準(zhǔn)該項(xiàng)協(xié)議安排的決議)及/或向一名要約人就受要約公司提供保證,在沒有涉及任何其它因素的情況下，僅是該等不可撤回的承諾及/或提供該等保證將可不能引致該名股東被推定為與該名要約人一致

35、行動(dòng)。6. 暫停協(xié)議一間公司或一間公司的董事，與一名股東所訂立的協(xié)議,凡限制該名股東或該等董事提出或同意就該公司的股份的要約,或限制他們?cè)鰷p在該公司的持股量,均可能涉及本定義的范圍。如有疑問，應(yīng)咨詢執(zhí)行人員的意見。（見規(guī)則33).第()類不清洗交易就第(6）類不而言，要約包括將成為清洗交易申請(qǐng)的對(duì)象的交易。. 近親就第(2)、（)及(8）類不而言，近親指一名人士的配偶、實(shí)際配偶、子女、父母及兄弟姊妹。 包銷安排提供現(xiàn)金選擇的要約的包銷商（或分包銷商）與要約人之間的關(guān)系,可能涉及本定義的范圍。按正常商業(yè)條款訂立的包銷安排,一般將不構(gòu)成一致行動(dòng)定義所指的協(xié)議或諒解。執(zhí)行人員理解到該等包銷安排可涉及

36、按有關(guān)情況厘定的特不條款，例如按照有關(guān)要約的結(jié)果訂立的傭金比率。然而，在某些情況中，包銷安排的特點(diǎn),例如包銷商承擔(dān)的最終責(zé)任總額的比例、傭金結(jié)構(gòu)或該包銷商就有關(guān)要約與要約人的合作的參與程度，可能使執(zhí)行人員認(rèn)為要約人與該包銷商之間已存在著充分程度的諒解，足以構(gòu)成一致行動(dòng)的定義所指的協(xié)議或諒解。如有疑問,應(yīng)咨詢執(zhí)行人員的意見。假如買方可能預(yù)備只取得部分持有量（尤其假如買方有意取得低于30%水平,以幸免承擔(dān)須依照規(guī)則26作出全面要約的責(zé)任)，執(zhí)行人員將特不關(guān)注到賣方所訂立的包銷安排將不構(gòu)成一致行動(dòng)的定義所指的與買方的協(xié)議或諒解。聯(lián)系人 (Assocte):要為聯(lián)系人一詞下定義,以涵蓋在要約中可能存在

37、的不同的關(guān)系，并非切實(shí)可行的做法。聯(lián)系人一詞涵蓋所有與要約人一致行動(dòng)的人士，亦適用于更大的范圍（包括可能并非一致行動(dòng)的人士），并將包括在要約中,所有直接或間接擁有要約人或受要約公司的有關(guān)證券或進(jìn)行該等證券的交易的人士,而要約的結(jié)果對(duì)該人士（除了作為股東的正常利益之外)不論在商業(yè)、財(cái)務(wù)或個(gè)人方面,存在利益或潛在利益。在不阻礙上文的一般適用性的情況下,聯(lián)系人一詞通常包括以下各項(xiàng)：（1) 要約人或受要約公司的母公司、附屬公司、同集團(tuán)附屬公司，及其聯(lián)屬公司，以及這些公司是其聯(lián)屬公司的公司；(2)要約人，受要約公司或任何屬于第(1)類不的公司所聘用的任何銀行、財(cái)務(wù)顧問及其它專業(yè)顧問（包括股票經(jīng)紀(jì))* ,

38、包括操縱#該銀行、財(cái)務(wù)顧問及其它專業(yè)顧問、受該銀行、財(cái)務(wù)顧問及其它專業(yè)顧問所操縱或與該銀行、財(cái)務(wù)顧問及其它專業(yè)顧問一樣受到同樣操縱的人士;（3)要約人、受要約公司或任何屬于第()類不的公司的董事（連同其近親*、有關(guān)系信托及由任何該等董事、該等董事的近親或有關(guān)系信托所操縱 的公司）；(4） 要約人、受要約公司或任何屬于第(1)類不的公司的退休基金、公積金及雇員股份打算;(5）就有關(guān)的投資戶口而言,任何投資公司、單位信托或其它人,而其投資是由聯(lián)系人以全權(quán)托付方式治理的；(6)擁有或操縱%或以上由要約人或受要約公司所發(fā)行的任何類不有關(guān)證券（定義見規(guī)則22 注釋4第()至（)段)的人,包括因任何交易而

39、擁有或操縱%或以上的人。當(dāng)兩個(gè)或以上的人士依照協(xié)議或諒解（不論正式與否）行事以取得或操縱該等證券,就本段而言,他們將被當(dāng)作為單一名人士。除非執(zhí)行人員另有看法,該等以全權(quán)托付方式由投資治理集團(tuán)治理的證券,亦將被視作為屬于單一名人士(見規(guī)則2.3) 所有；及(）與要約人或受要約公司有重大交易安排的公司。# 見定義結(jié)尾部分的注釋1 。* 見定義結(jié)尾部分的注釋2 。*見一致行動(dòng)定義的注釋8 。聯(lián)屬公司 （Assciate compn）：假如一間公司擁有或操縱另一間公司20%或以上的投票權(quán),或如兩者均屬同一間公司的聯(lián)屬公司，則其中一間公司須當(dāng)作是另一間公司的聯(lián)屬公司。營業(yè)日 (Busies day):營

40、業(yè)日指聯(lián)合交易所開放經(jīng)營業(yè)務(wù)的任何生活。現(xiàn)金購買 (Cash purss)：現(xiàn)金購買包括某些合約或安排，而其代價(jià)是由可在少于3年內(nèi)贖回的債務(wù)證券組成。兩份守則(Cod)：兩份守則指收購守則及股份購回守則。關(guān)連基金經(jīng)理及關(guān)連自營買賣商(Conneted und mnager an conneted picipal traer):假如基金經(jīng)理或自營買賣商操縱以下人士或機(jī)構(gòu)、由以下人士或機(jī)構(gòu)操縱，或是與以下人士或機(jī)構(gòu)受同樣的操縱，則該基金經(jīng)理或自營買賣商與要約人或受要約公司(視屬何種情況而定)有關(guān)連:-（1)要約人；(2) 受要約公司;（3) 要約人或受要約公司聘用的任何銀行或財(cái)務(wù)顧問或其它專業(yè)顧問

41、（包括證券經(jīng)紀(jì))*;或(4) 為作出要約(例如透過一家為特不目的而成立的公司）而成立的財(cái)團(tuán)當(dāng)中的一名投資者。# 見定義結(jié)尾部分的注釋1。* 見定義結(jié)尾部分的注釋2 。操縱權(quán)(Cont):除文意另有所指，操縱權(quán)須當(dāng)作是持有或合共持有一間公司0 或以上的投票權(quán),不論該(等）持有量是否構(gòu)成實(shí)際操縱權(quán)。可轉(zhuǎn)換證券(Converible secuies)： 除文意另有所指,可轉(zhuǎn)換證券指可轉(zhuǎn)換或可交換成為一間公司的新股份或現(xiàn)有股份的證券。衍生工具 （Deriive):衍生工具包括任何其部分或全部?jī)r(jià)值是直接或間接參照某項(xiàng)或多項(xiàng)相關(guān)證券的價(jià)格而厘定的金融產(chǎn)品,不論該金融產(chǎn)品是否包括交付該項(xiàng)或多項(xiàng)相關(guān)證券的可能

42、性。衍生工具定義注釋：“衍生工具”一詞刻意獲給予廣泛的定義，使其能夠涵蓋所有類不的衍生工具交易。然而，兩份守則無意限制與要約或可能要約無關(guān)連的衍202 年2 月生工具交易，或規(guī)定須就這些衍生工具作出披露。要約人、受要約公司及其財(cái)務(wù)顧問應(yīng)盡早咨詢執(zhí)行人員的意見，以決定某項(xiàng)衍生工具的交易應(yīng)否被當(dāng)作為與要約或可能要約有關(guān)連。董事(irec）：董事包括其發(fā)出指示是董事慣于依照而行的人。文件 (Doumt):除文意另有所指，文件包括由要約或可能要約的任何當(dāng)事人,就這項(xiàng)要約或可能要約而發(fā)出或刊登的任何公布、廣告或文件。就此目的而言，要約或可能要約的當(dāng)事人包括所有要約人、受要約公司、要約人的股東或受要約公司

43、的股東，及與任何這些人一致行動(dòng)的任何人。文件亦包括任何人在以下情況下就一項(xiàng)交易而發(fā)出或刊登的任何公布、廣告或文件:(1) 尋求作出裁定，藉以指明沒有出現(xiàn)提出要約的責(zé)任;()交易已被指明在可不能出現(xiàn)提出要約的責(zé)任的情況下方能作實(shí)；或（3) 交易已被指明必須有裁定指明沒有出現(xiàn)提出要約的責(zé)任方能作實(shí)。雇員股份購回 (Eploe sare repurchas)：雇員股份購回指由要約人進(jìn)行的股份購回,而要約人是按照其股東在股東大會(huì)上所批準(zhǔn)的雇員股份認(rèn)購打算，向本身或其附屬公司的一名或以上現(xiàn)任或前任雇員購回該等股份的。執(zhí)行人員(Execuve)：執(zhí)行人員指證監(jiān)會(huì)企業(yè)融資部執(zhí)行董事或任何獲其轉(zhuǎn)授權(quán)力的人。獲

44、豁免基金經(jīng)理(mptfund manager)：獲豁免基金經(jīng)理指以全權(quán)托付方式治理投資賬戶，并就兩份守則的目的而言，獲執(zhí)行人員認(rèn)可為獲豁免基金經(jīng)理的人（見獲豁免基金經(jīng)理及獲豁免自營買賣商的定義的注釋)。002 年2月獲豁免自營買賣商（Eempprncia trder):獲豁免自營買賣商指以自營方式買賣證券,尤其是獲執(zhí)行人員同意的有關(guān)證券，以及就兩份守則的目的而言，獲執(zhí)行人員認(rèn)可為自營買賣商的人。獲豁免基金經(jīng)理及獲豁免自營買賣商的定義的注釋：1.以全權(quán)托付方式治理投資賬戶的人及自營買賣商可向執(zhí)行人員提出申請(qǐng)，要求給予獲豁免資格,并需遵守執(zhí)行人員作為給予該獲豁免資格的條件而施加的任何規(guī)定。執(zhí)行人員

45、通常會(huì)要求申請(qǐng)獲豁免自營買賣商資格的申請(qǐng)人，在提交其申請(qǐng)時(shí),向執(zhí)行人員述明其打算以自營方式買賣的證券及其它投資工具。這項(xiàng)披露責(zé)任是一項(xiàng)須持續(xù)遵守的責(zé)任,尤其是在要約期開始及在要約期內(nèi)必須遵守。（見規(guī)則22 。）2當(dāng)自營買賣商或基金經(jīng)理與要約人或受要約公司有關(guān)連時(shí),只有在該項(xiàng)關(guān)連的唯一緣故是該自營買賣商或基金經(jīng)理操縱# 要約人或受要約公司的財(cái)務(wù)顧問或其它專業(yè)顧問（包括股票經(jīng)紀(jì))、由該等顧問所操縱# ，或是與該等顧問受同樣的操縱的情況下，獲豁免資格方行有效。兩份守則中對(duì)獲豁免自營買賣商或獲豁免基金經(jīng)理的提述亦應(yīng)按此詮釋。(另見關(guān)于全權(quán)托付基金經(jīng)理的規(guī)則21 。）# 見定義的結(jié)尾部分的注釋1 。 見

46、定義的結(jié)尾部分的注釋 。（)雇員股份購回;獲豁免股份購回 (Exempt ae repuhase):獲豁免股份購回指下列任何一類股份購回：(2)按照附于被購回的股份的條款及條件而進(jìn)行的股份購回，而該等條款及條件容許或規(guī)定有關(guān)股份購回毋須事先取得有關(guān)股份擁有人的同意；(3) 一間公司應(yīng)被購回股份的擁有人要求，按照附于有關(guān)股份的條款及條件而作出的股份購回,而該等條款及條件賦權(quán)有關(guān)股份擁有人要求該公司進(jìn)行該等股份購回;及(4） 要約人注冊(cè)或以其它方式成立所在地的司法管轄區(qū)的法例規(guī)定進(jìn)行的股份購回。上市規(guī)則（Lsting ul): 上市規(guī)則指香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則。要約(Offer） ：要

47、約包括以任何形式進(jìn)行的收購及合并交易,并包括在商業(yè)效應(yīng)上類似收購及合并的協(xié)議安排、部分要約及由母公司就附屬公司股份作出的要約，以及(如適用)透過全面要約進(jìn)行的股份購回。要約人 (Ofeor) :要約人包括在任何地點(diǎn)注冊(cè)成立的公司,及在任何地點(diǎn)居住的個(gè)人。就股份購回而言，要約人指就其本身的股份進(jìn)行或考慮進(jìn)行股份購回的公司。要約期 (Offer perid) ：要約期指:由：建議要約或可能要約（不論是否附有條款)的公布時(shí)刻起計(jì)至:下述最遲的時(shí)刻:(1） 當(dāng)要約截止不再可供接納的日期;20 20 年2月()當(dāng)要約失去時(shí)效的日期；(3)當(dāng)可能要約的要約人公布可能要約將不再進(jìn)行的時(shí)候；(4）當(dāng)撤回建議要

48、約的公布作出的日期；及(5）如要約包括選擇以另一種形式支付代價(jià)的可能，則作出有關(guān)選擇的最遲日期。要約期定義的注釋：1.如屬協(xié)議安排，要約通常只會(huì)在協(xié)議安排生效時(shí),才被視為在所有方面均屬無條件。2.在兩份守則內(nèi)對(duì)要約期的提述指受要約公司正處于要約期內(nèi)的期間,不論在要約期開始時(shí)，某特定的要約人或可能要約人是否正在打算作出要約。3.假如有兩項(xiàng)或更多的要約或可能要約尚未完成，則一項(xiàng)要約或可能要約的要約期截止將可不能阻礙任何其它要約或可能要約的終止。場(chǎng)外股份購回 （Off-mrket sare epurcase) :場(chǎng)外股份購回指不屬于透過全面要約進(jìn)行的股份購回、獲豁免股份購回或場(chǎng)內(nèi)股份購回的股份購回。

49、場(chǎng)內(nèi)股份購回（O-markt share rurchase）:場(chǎng)內(nèi)股份購回指以下的股份購回：(1)在聯(lián)合交易所上市的公司借著聯(lián)合交易所的設(shè)施,按照上市規(guī)則進(jìn)行的股份購回;（2) 在聯(lián)合交易所作第一上市的公司借著一家認(rèn)可交易所的設(shè)施及按照該認(rèn)可交易所訂立的規(guī)則而進(jìn)行的股份購回;()在聯(lián)合交易所作第一上市的公司借著另一家交易所的設(shè)施，按照上市規(guī)則而進(jìn)行的股份購回，而在上市規(guī)則第1.06(1）、(2)及(6)條規(guī)則內(nèi)所提述的在“本交易所”須詮釋為對(duì)“在另一家交易所” 或“在其它交易所”（視何者適用而定) 的提述；() 在聯(lián)合交易所作第二上市的公司而借著聯(lián)合交易所的設(shè)施,按照一家認(rèn)可交易所的規(guī)則而進(jìn)行

50、的股份購回；或(5) 在聯(lián)合交易所作第二上市的公司借著一家認(rèn)可交易所的設(shè)施，按照該認(rèn)可交易所的規(guī)則而進(jìn)行的股份購回。期權(quán) (Optin):除文意另有所指，期權(quán)指認(rèn)購或購買一家公司的新股或現(xiàn)有股份的期權(quán)。委員會(huì) （anel)：委員會(huì)指收購及合并委員會(huì)。人、人士 (Person)：人、人士能夠指?jìng)€(gè)人或公司。私有化(Prvatisation):私有化指對(duì)公司有操縱權(quán)(定義見上文）的股東、或與該股東一致行動(dòng)的人,以任何形式就該公司提出的要約（部分要約除外)。認(rèn)可交易所(Reognixcng):認(rèn)可該交易所指獲執(zhí)行人員及聯(lián)合交易所認(rèn)可為具備適用于該公司的股份購回規(guī)則的交易所,而該等規(guī)則與上市規(guī)則的規(guī)定相

51、若。2.12 20 年2 月股份權(quán)利（Rigts oer shres):股份權(quán)利包括任何人依照購買股份、期權(quán)、認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換證券或投票權(quán)（或?qū)ζ渲腥魏我豁?xiàng)的操縱權(quán))的協(xié)議或藉以取得股份、期權(quán)、認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換證券或投票權(quán)（或?qū)ζ渲腥魏我豁?xiàng)的操縱權(quán)）的認(rèn)購權(quán),或表示接納要約的不可撤回承諾而取得的任何權(quán)利。裁定(Ruling）：裁定包括由執(zhí)行人員、委員會(huì)或收購上訴委員會(huì)依照兩份守則以書面方式作出的任何裁定、寬免、同意、決定、確認(rèn)或其它裁斷。證券交換要約 (Securiis xhage ofer) :證券交換要約指其代價(jià)包括要約人或任何其它公司的證券的要約。證監(jiān)會(huì)(SF)：證監(jiān)會(huì)指證券及期貨事務(wù)監(jiān)

52、察委員會(huì)。股份購回 （Sharerepurchs)：股份購回指購買股份、或要約人提出購買、贖回或以其它方式取得該要約人的股份的要約，包括私有化、協(xié)議安排或構(gòu)成全部或部分該項(xiàng)要約的其它重組方式。透過全面要約進(jìn)行的股份購回(Sre repurchby genrl offer) :透過全面要約進(jìn)行的股份購回指要約人透過要約方式，向所有持有該要約人的某類不股份的人進(jìn)行的股份購回。股份購回守則(Shae RepurcasCode): 股份購回守則指公司股份購回守則。股份（Shares):就股份購回守則而言，股份指所有類不的股份，及附有認(rèn)購或購買由一家公司或其任何附屬公司直接或間接發(fā)行的股份的權(quán)利的證券。

53、聯(lián)合交易所 (tock xange)：聯(lián)合交易所指香港聯(lián)合交易所有限公司。附屬公司(ubsidia）：附屬公司的涵義與公司條例（第32 章）中該詞所指的相同，同時(shí)包括資產(chǎn)、負(fù)債及業(yè)績(jī)是合并于（或當(dāng)它們是在有關(guān)日期擬備的話，亦將會(huì)合并于)某實(shí)體的財(cái)務(wù)報(bào)表當(dāng)中的任何其它實(shí)體。002年2 月1 大股東(Subsatial shareldr）:大股東指持有公司0% 或以上投票權(quán)的人。收購守則 (Taeovers Coe）：收購守則指公司收購及合并守則。投票權(quán) (Votngrgs）:投票權(quán)指所有現(xiàn)時(shí)可在公司的股東大會(huì)上行使的投票權(quán),不論該等投票權(quán)是否由該公司的股本所給予。認(rèn)股權(quán)證(Wrrants) :除

54、文意另有所指,認(rèn)股權(quán)證指認(rèn)購或購買一家公司的新股或現(xiàn)有股份權(quán)利。定義注釋：1. 操縱權(quán)若要檢定某人是否操縱另一人、受另一人操縱或所受操縱與另一人一樣，通常的方法是參照操縱權(quán)的定義,即視乎該人是否持有公司0%或以上的投票權(quán)而定。如有疑問,應(yīng)咨詢執(zhí)行人員的意見。2. 對(duì)銀行或財(cái)務(wù)顧問的提述對(duì)“銀行” 的提述，并不適用于其與要約的當(dāng)事人的唯一關(guān)系，是提供一般的商業(yè)銀行服務(wù),或與該要約有關(guān)的活動(dòng)只限于例如確認(rèn)現(xiàn)金已備妥、處理要約的接納及其它登記工作的銀行。對(duì)與要約的當(dāng)事人有關(guān)的“財(cái)務(wù)顧問或其它專業(yè)顧問( 包括股票經(jīng)紀(jì)）”的提述，不包括因利益沖突或其它緣故退任而不再代表該要約的當(dāng)事人行事的機(jī)構(gòu)。假如該機(jī)

55、構(gòu)在要約期內(nèi).142002 年月將接著與該當(dāng)事人有所關(guān)連,便須咨詢執(zhí)行人員的意見。通常只會(huì)在執(zhí)行人員信納該項(xiàng)關(guān)連與要約完全無涉時(shí),才會(huì)依照上述規(guī)定將某機(jī)構(gòu)排除在定義的范圍以外。3.計(jì)算時(shí)刻的方法凡兩份守則指定的期限屆滿當(dāng)日并非營業(yè)日，則該期限便順延至下一個(gè)營業(yè)日。4. 股東、股份及投票權(quán)對(duì)股東的提述包括持有或取得投票權(quán)的人。同樣地，對(duì)股份的提述包括投票權(quán)。26 2002 年2月3. 一般原則一般原則. 引言訂立詳盡的規(guī)則，以便涵蓋所有因要約，包括透過全面要約進(jìn)行的股份購回,而可能導(dǎo)致的情況，并不切實(shí)可行。因此，參與要約的人應(yīng)明白必須遵守一般原則及規(guī)則的精神及具體條文。再者,規(guī)則未有明確涉及的某

56、些范圍或情況,兩份守則的一般原則及精神都會(huì)適用。盡管要約人的董事局、受要約公司的董事局及其各自的顧問有責(zé)任分不以符合該要約人的股東及該受要約公司的股東的最佳利益的方式行事，這些一般原則及規(guī)則將無可幸免地阻礙有關(guān)董事局及參與有關(guān)要約的人士的行事自由。因此,這些人士必須接納,就兩份守則所適用的交易而言,追求該等最佳利益的方法是有其局限性的。要約人及受要約公司的每名董事均有責(zé)任在合理地可能的情況下,確保兩份守則在進(jìn)行其所適用的交易時(shí)獲得遵守。2. 一般原則1.所有股東均須獲得公平待遇，而屬于同一類不的股東必須獲得類似的待遇。假如公司的操縱權(quán)有所改變、被取得或受到鞏固，有關(guān)人士通常必須向所有其它股東作

57、出全面要約。如有打算取得證券,以致有人可能會(huì)招致作出全面要約的責(zé)任，則該人必須在進(jìn)行該項(xiàng)證券取得前,確保其有能力和持續(xù)有能力落實(shí)有關(guān)要約。3.在進(jìn)行要約的過程中或當(dāng)要約正在打算中，要約人、受要約公司以及他們各自的任何顧問，一概不得只向部分股東提供并非發(fā)放給全體股東的數(shù)據(jù)。至于受要約公司向真正的有意要約人提供保密數(shù)據(jù),或由后者向前者提供保密數(shù)據(jù),本項(xiàng)原則并不適用。4要約人應(yīng)通過審慎及以負(fù)責(zé)任的態(tài)度作出考慮之后才公布要約。這項(xiàng)原則亦適用于取得證券而有可能引致有責(zé)任作出全面要約的情況。在這兩種情況中,要約人及其財(cái)務(wù)顧問應(yīng)信納要約人當(dāng)時(shí)有能力和持續(xù)有能力全面落實(shí)該項(xiàng)要約。5.股東應(yīng)當(dāng)獲得充足數(shù)據(jù)、意見

58、及時(shí)刻，讓他們對(duì)要約作出有依照的決定。任何有關(guān)資料不應(yīng)加以隱瞞。跟擬備招股章程一樣,擬備所有文件時(shí)應(yīng)該極度審慎、盡責(zé)及準(zhǔn)確。6.所有與要約事宜有關(guān)的人應(yīng)該盡快披露一切有關(guān)資料,并采取所有預(yù)防措施，防止制造或維持虛假市場(chǎng)。涉及要約的當(dāng)事人必須注意幸免作出可能誤導(dǎo)股東或市場(chǎng)的聲明。行使操縱權(quán)時(shí)應(yīng)該信實(shí),壓迫小股東或無操縱權(quán)股東的情況,不管如何是不能同意的。8要約人的董事及受要約公司的董事在向有關(guān)股東提供意見時(shí)，在任何時(shí)候都必須只能以其董事的身分行事,而不得顧及私人或家族的持股量或其與有關(guān)公司之間的私人關(guān)系。該等董事在向股東提供意見時(shí)，只應(yīng)考慮股東的整體利益。受要約公司的董事在與要約人（或任何人）簽

59、訂承諾而可能會(huì)限制他們向有關(guān)股東提供意見的自由之前，必須作出審慎的考慮。該等承諾有可能引致利益沖突或?qū)е滤麄冞`反有關(guān)董事的受信責(zé)任。9.當(dāng)真正的要約差不多向受要約公司的董事局傳達(dá),或受要約公司的董事局有理由相信可能立即收到真正的要約時(shí),受要約公司的董事局不可在未經(jīng)股東于股東大會(huì)中批準(zhǔn)的情況下,就公司事務(wù)采取任何行動(dòng)，實(shí)際導(dǎo)致任何真正的要約受到阻止,或?qū)е略摰裙蓶|無法依照要約的利弊作出決定。10.與兩份守則適用的交易有關(guān)的所有當(dāng)事人必須與執(zhí)行人員、委員會(huì)及收購上訴委員會(huì)通力合作，同時(shí)提供一切有關(guān)資料。. 收購守則公司收購及合并守則索引規(guī)則頁碼1. 接觸4. 12.獨(dú)立意見、獨(dú)立委員會(huì)及股東的批準(zhǔn)

60、4. 33 公布要約或可能要約4 114 禁止阻止行動(dòng). 22.不得撤回要約4. 266. 向要約人提供的數(shù)據(jù).27 受要約公司董事的辭任4. 298 文件的時(shí)刻性及內(nèi)容430 9.審慎程度及責(zé)任.10.盈利預(yù)測(cè)及其它財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)4. 11. 資產(chǎn)估值4.57 2. 發(fā)出文件 6513. 就可轉(zhuǎn)換證券及認(rèn)股權(quán)證等作出的適當(dāng)要約4.671. 就超過一類權(quán)益股份作出的要約4.69 15. 要約的時(shí)刻性4. 06修訂及替代要約417. 接納者撤回接納的權(quán)利4. 718. 在要約過程中發(fā)出的聲明4. 781 公布要約結(jié)果4. 220. 償付代價(jià)及退回股票. 521. 禁止在要約前或要約期內(nèi)進(jìn)行交易4.87