1、目 錄 TO oh z HYRLIK l_oc210097 講 明 PGERF_Toc41009h 3HYPRLI l _o24108 第一部分 董事會 PGF _c241098h 5HYPERLINK N:整理后一、董事會的產(chǎn)生 PAREF Toc241009 h 5 HYELNK l _Toc2410100 、人員構(gòu)成 PGEREF _o241000 5 HYPELINK l To2110012、人員產(chǎn)生 GEEF _Tc2101 6HYPERLINl Toc21010 3、分析評價 PAGREF _Toc241012 h 6HYPERLINK N:整理后l二、董事會的決策事項(xiàng) GEREF

2、 _Toc24110103 h 8HYPERLINK N:整理后l、規(guī)定的決策事項(xiàng)PEREF_To41014 h 8 HYPRIKl Toc2105 2、實(shí)際的決策事項(xiàng) PGEEF _Tc241105 8HYPERLINK N:整理后3、兩者之間的差不 PAEF _T24110106 h 9HYPERLINK N:整理后l三、企業(yè)內(nèi)部對董事會決策的評價 GEF _Toc241107 h9HYPERLINK N:整理后1、決策程序 PAGREF _Tc2410108 9HYPELNK l _To2411009 、決策過程 GEEF _To24110109 10 HYELNK l _oc24110

3、103、任職要求PAGERE _Toc4110110 h 10 HYERINKl _Toc411011 、決策支持 AGREF Tc1011h 11 HPERLIK l_Tc1101、決策效果PAERF Tc11112 11HYERLNKlToc2410113 6、緣故分析 PAEEF _Toc24110h 1HYPERLINK N:整理后、改進(jìn)思路 PAGEREF _Toc241114h HELIN l To2411015 四、我們對董事會決策的總體評價 GERE Toc1015h13 HPERINK l _oc21016 五、董事會改革AER _Toc241101 h13 HYPERLIN

4、K l Toc211117六、董事會存在問題的緣故分析 AGEREF Toc241117 1PERNKl Toc2411011 1、內(nèi)在緣故PAGERE _20118 h 14 HPRLINK l Toc24101 2、外在緣故 PEREF _To2411019 h 15HYPERLINK N:整理后l3、深層緣故 PAGEREF_oc41110 h15HYPERLINK N:整理后l七、董事會決策個案分析 PAGEREF _T2110121 h 17HYPERLINK N:整理后1、收購華虹光電項(xiàng)目的決策 PAGEEF Toc241122h HYPERLINK N:整理后2、收購昆明制藥項(xiàng)目

5、的決策PAERE _To2102 h 19HYPERLINK N:整理后l第二部分 集團(tuán)公司執(zhí)行層 PAGERF _24110h 1 HYPLNK l _Toc2411125 一、執(zhí)行層的產(chǎn)生PGRE _o241102 h 21 HYPELINK l _Toc24110126 二、執(zhí)行層組織結(jié)構(gòu) AGEF _Toc2411026 h 21HYPERLK l _T24110127 .治理幅度和層次PGRF _Tc241012 h 21HYPERLINK N:整理后2.指揮鏈 GERF_Toc211028 2 HYPRLIK l o2410293、部門職能 AEREF _oc241012h 22H

6、YPERLINK N:整理后三、執(zhí)行層組織運(yùn)行狀況PGEEF_Toc1113 h 2 HYERLINl _Toc2110131 1、產(chǎn)業(yè)進(jìn)展部PAGREF _4110131h 2PELINK l _Tc241112 2、公關(guān)宣傳部AGEREF _Toc012 h 26HYPERLINK N:整理后3、法務(wù)監(jiān)察部 PAEREF _Tc2411133 h 8HYPERLINK N:整理后l、人力資源部 AGEREF _Tc24110134 h 2HYPERLINK N:整理后 l oc241135、行政治理部 PEF_T241103 h 30 HYPERLINKl_T110136 6、投資治理部

7、ARF Tc2411036 h32HYPRINK l _Tc41137、資金財(cái)務(wù)部 PAGEEF _T110137 h 32HYPERLINK N:整理后四、企業(yè)內(nèi)部對組織運(yùn)行的評價 PGEF _oc211138 h 3 PERLINl _21101 、組織設(shè)計(jì) PGERF _T2410139 h 33HYERLINK lToc21140、組織氛圍 ARE To24110140 h 34HYPERLINK N:整理后3、改進(jìn)思路 ARE _Toc2410141h 35 HYPLNK l_Tc2411014 五、我們對組織運(yùn)行的評價PAGEREF _T21042 3 YPELINK l_Tc21

8、014 1、組織結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀 PAGR _c2411 PRLNK l _Toc41144 2、組織運(yùn)行狀況 PAGERF_Tc24110144 h 36HYPERLINK N:整理后l3、結(jié)論 PAGRE _Tc241014 h HYPERLINK N:整理后第三部分 子產(chǎn)業(yè) PGEREF _Toc41104 h 38 HYPLINK l To2104 一、創(chuàng)業(yè)期直線職能制的連續(xù) AGERF_Tc41147 8HYPERLINK N:整理后l二、集團(tuán)治理機(jī)制沒有形成PAGERF _To2411018 h38HYPERLINK N:整理后l三、責(zé)權(quán)利都未能到位 AGEEF _Toc411149 39

9、HYPERLINK N:整理后四、政治化過程的產(chǎn)生AGEREF _Toc241150 h 39 YPELINK l _oc241151 五、人力資源治理能力沒有發(fā)育 AGEE Toc21015 h 40 HYPERLINKl _o21105 六、問題的進(jìn)一步深化PGREF_Toc2410152h 4 YPI l_Tc241113 第四部分 結(jié)論 GEREF Toc21015 h 1講 明一、公司名稱簡稱講明本報告為方便書寫，公司名稱特采納以下簡稱。XX集團(tuán):指X集團(tuán)有限公司和浙江X控股股份有限公司為投資母公司形成的企業(yè)群體集團(tuán)公司:X集團(tuán)有限公司控股公司:浙江X控股股份有限公司股份公司:XX集

10、團(tuán)股份有限公司重慶X:重慶XX控股股份有限公司（上市公司)X科技:浙江X科技股份有限公司(上市公司）昆明制藥:昆明制藥股份有限公司(上市公司)寬網(wǎng)公司:杭州X寬帶網(wǎng)絡(luò)有限公司X通信：浙江XX通信技術(shù)有限公司海南楊凌:海南楊凌高科技熱帶農(nóng)業(yè)有限公司陜西楊凌：陜西楊凌熱帶農(nóng)業(yè)投資有限公司進(jìn)出口公司:浙江X進(jìn)出口有限公司華泰公司：浙江華泰精細(xì)化工有限公司XX房產(chǎn):浙江X房地產(chǎn)開發(fā)有限公司浦東公司:X集團(tuán)上海浦東進(jìn)展有限公司華虹光電：浙江華虹光電有限公司重慶華普:重慶華普房地產(chǎn)開發(fā)有限公司武陵山:重慶XX武陵山制藥有限公司重慶華陽：重慶華陽自然資源開發(fā)有限公司尼斯科：浙江X尼斯科電氣有限公司電網(wǎng)公司:

11、浙江XX電網(wǎng)操縱系統(tǒng)有限公司二、XX股權(quán)結(jié)構(gòu)講明為方便閱讀，特將X集團(tuán)各公司間股權(quán)結(jié)構(gòu)講明如下:X集團(tuán)是XX集團(tuán)有限公司和浙江X控股股份有限公司為投資母公司形成的企業(yè)群體。XX集團(tuán)通過三次改制,X等168名自然人持有10%股權(quán)的浙江XX控股股份有限公司，控股公司又持有X集團(tuán)有限公司8的股權(quán),（另外12的股份由幾個自然人持有,而這幾個自然人也是68位股東里的，因此,實(shí)際上68位股東操縱了兩個公司10的股權(quán)）二者事實(shí)上是一體的(以下簡稱兩公司)。XX集團(tuán)的大部分所屬企業(yè)由兩公司直接或間接控股，形成了復(fù)雜的股權(quán)結(jié)構(gòu)。以下是XX集團(tuán)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖(只包括要緊的所屬企業(yè)):圖一:X集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)圖華立尼斯

12、科華立進(jìn)出口35浙江XX控股表一:XX集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)表 控股公司集團(tuán)公司重慶XX股份X科技X房產(chǎn)X進(jìn)出口陜西楊凌兩公司合計(jì)持股集團(tuán)公司88% 8%股份公司221% 78重慶XX 29% 2%X科技29% 2昆明制藥29%29XX通信3% 100XX房地產(chǎn)70% 00%陜西楊凌 9% 90海南楊凌 2%52華虹光電2%35% 0重慶華普%5%5% 100X進(jìn)出口30 60% 95%華泰公司8%1% 52%XX寬網(wǎng)4% 9%重慶華陽 8 85XX尼斯科% 5%電網(wǎng)公司12% 88% 100武陵山制藥 60% 60%浦東公司0%70 10% 100第一部分 董事會一、董事會的產(chǎn)生1、人員構(gòu)成集團(tuán)公司董

13、事會成員195年XX集團(tuán)被浙江省政府列為“全省100家現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)企業(yè)”，XX集團(tuán)公司199年6月正式改組成立有限責(zé)任公司XX集團(tuán)有限公司，設(shè)立股東會、董事會、監(jiān)事會。第一屆董事會成立于199年6月，任期三年。第二屆董事會成立于1999年月,任期三年,董事會成員有五人,其中XX任董事長，X任副董事長。控股公司董事會成員浙江XX控股股份有限公司第一屆董事局成立于19年10月，董事會成員有X九人,其中XX任董事長。能夠看到，實(shí)際中兩公司的董事專門大程度上也是重合的，集團(tuán)公司董事共有名，控股公司的董事共有9名,控股公司的9名董事包括了集團(tuán)公司的全部五名董事,另外4名則來源于XX集團(tuán)下屬子公司的治

14、理層。重要的董事會兩公司差不多上也是一起開的。兩公司差不多上是兩塊牌子，一班人馬。各董事現(xiàn)在兼任的職務(wù) 兩公司所有的九名董事差不多上都兼任較多的職務(wù)（見下表）,而且許多是經(jīng)營班子的職務(wù)。表二：X集團(tuán)董事要緊兼任職務(wù)表姓 名持股數(shù)量比例主 要 職務(wù)萬股%控股公司和集團(tuán)公司董事長兼首席執(zhí)行官(CE）萬股%集團(tuán)公司副董事長、控股公司董事萬股控股公司和集團(tuán)公司法律專務(wù)董事、華泰公司董事長萬股%控股公司和集團(tuán)公司科技專務(wù)董事、股份公司董事長萬股%控股公司和集團(tuán)公司董事、科技公司總裁萬股%控股公司董事、房地產(chǎn)公司董事長、集團(tuán)公司財(cái)務(wù)總監(jiān)萬股%控股公司董事、重慶X董事長萬股%控股公司董事、股份公司總裁萬股控

15、股公司董事、華虹公司執(zhí)行董事2、人員產(chǎn)生 集團(tuán)公司董事會5名成員全部來自原XX集團(tuán)公司治理層,同時擔(dān)任董事后，還兼任治理職務(wù)。其他4名董事也差不多上來自于公司改組之前的經(jīng)營治理層,除了上述5名董事外，X是集團(tuán)公司財(cái)務(wù)處處長，X是股份公司副總裁,X是原集團(tuán)公司總裁辦公室主任,后任董事會辦公室主任,X來自XX達(dá)公司治理層。3、分析評價章程和原則的依據(jù) X集團(tuán)有限公司及其董事會是在我國進(jìn)行現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)的背景下成立的,因此，公司及董事會章程以及董事會運(yùn)行規(guī)則的依據(jù)是我國公司法。建立現(xiàn)代企業(yè)制度、完善法人治理結(jié)構(gòu)是我國公司法的立法精神，也是西方發(fā)達(dá)國家?guī)装倌晔袌鼋?jīng)濟(jì)的成功經(jīng)驗(yàn)總結(jié)。XX集團(tuán)的董事會章

16、程是依據(jù)我國公司法制定的,董事產(chǎn)生于股東大會的選舉。但X集團(tuán)的現(xiàn)實(shí)條件是，通過1993第一次改制以后,X的股東差不多上是XX自己內(nèi)部職員,外部股東持有的股份專門少,專門難發(fā)揮作用。和所有同時代的中國企業(yè)一樣，XX的大多數(shù)人，包括領(lǐng)導(dǎo)班子,對法人治理結(jié)構(gòu)理解并不深，對股東會、董事會、監(jiān)事會、總裁班子的關(guān)系定位并不專門清晰，還處于摸索的過程中。另外，經(jīng)營班子實(shí)際上掌握著企業(yè)的操縱權(quán),XX集團(tuán)的所有者和經(jīng)營者是合一的。因此,所謂股東大會選舉董事,專門大程度上確實(shí)是治理層自己選舉自己為董事,實(shí)際中差不多上是指定的方式產(chǎn)生的,造成所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)沒有分離。又由于幾乎所有董事都兼任治理職務(wù)，或者事實(shí)上行使治

17、理者的職能（后文對此有專門講明)，決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)也沒有分離,因此X集團(tuán)的治理結(jié)構(gòu)是典型的“內(nèi)部人操縱”。德魯克關(guān)于董事任職資格的論述依照西方成功企業(yè)治理結(jié)構(gòu)經(jīng)驗(yàn)的總結(jié),以及治理大師德魯克闡明的董事任職的原則，董事應(yīng)該具備一定的條件:第一個必要條件是能力。董事會的成員必須在工商企業(yè)、政府機(jī)構(gòu)或其它機(jī)構(gòu)中證明他們有擔(dān)任高級主管人員的能力。董事最好是情愿離開作業(yè)崗位而成為一位顧問、指導(dǎo)者和從事思想工作的人。 而由于XX的歷史，九位董事真正具有全面企業(yè)治理能力的人不多,除了董事長X，大部分董事由于工作經(jīng)歷，各自分管一攤。視野局限于企業(yè)治理的某一領(lǐng)域。而且X集團(tuán)的董事也沒有離開作業(yè)崗位成為顧問，擔(dān)任董事

18、前后工作內(nèi)容并沒有太大的變化,差不多上依舊從事經(jīng)營治理的工作。其次，董事會成員必須有時刻從事這項(xiàng)職務(wù)。事實(shí)上，假如一個人參加的董事會超過了一個專門小的數(shù)目可能至多是四、五個就不能真正地做好這項(xiàng)工作。因此，這就意味著有效的董事必須是一個“專職的董事”。事實(shí)上,董事會的成員應(yīng)該被承認(rèn)是一位第一流的人以全部時刻從事的一項(xiàng)職業(yè)。而且它也應(yīng)該按此標(biāo)準(zhǔn)來付給酬勞,即付給酬金而不是付給股票購買權(quán)或分紅。 表三：兼任董情況況表XX集團(tuán)公司*控股公司*重慶X*XX科技*寬網(wǎng)公司*XX通信*海南楊凌*陜西楊凌*進(jìn)出口公司*華泰公司*股份公司*X房地產(chǎn)*浦東公司*華虹光電*重慶華普*重慶華陽*尼斯科*電網(wǎng)公司*注:

19、*：指在該公司擔(dān)任董事：指在該公司擔(dān)任董事長通過上表，我們能夠看到，幾乎全部董事都兼任XX集團(tuán)若干企業(yè)的董事，其中XX和孫水坤在1家企業(yè)擔(dān)任董事,X還擔(dān)任5家公司的董事長,XX、XX、XX在6家企業(yè)擔(dān)任董事。另外，在兼任其他企業(yè)董事的同時，他們還兼任專門多治理職務(wù)，使得董事專門難成為“專職的董事”,沒有足夠的時刻和精力做好所有的情況。而且，董事并沒有薪金,特不是在子公司兼職的董事的利益與子公司的業(yè)績沒有掛鉤，責(zé)任和利益沒有平衡,使得許多兼職董事事實(shí)上沒有發(fā)揮作用。最后，董事會成員應(yīng)該獨(dú)立于治理當(dāng)局。這可能意味著一個被選作董事的人只能擔(dān)任一定的年限，而且不能再被選入。同時,董事會成員的任職期限應(yīng)

20、有明確的規(guī)定，在此期限內(nèi)應(yīng)有相當(dāng)程度的利益保障。X的董事和治理層事實(shí)上是合一的,沒有形成規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu),董事會真正的作用專門難發(fā)揮。董事會和經(jīng)營班子的關(guān)系也專門難理順。通用電氣公司董事會成員資格及構(gòu)成 美國通用電氣公司(GE)享譽(yù)全球產(chǎn)業(yè)界,百年來長盛不衰，這與其規(guī)范的治理結(jié)構(gòu)、高效的董事會是分不開的。它目前的董事會成員構(gòu)成如下：James . as，哈佛大學(xué)商學(xué)院教授Silas S Cathcart，美國伊里諾斯工具公司前任首席執(zhí)行官DenisD Dammeman,GE副董事長Paolo resc，菲亞特公司董事長Ann M.uge,美國科來福特食品公司執(zhí)行副總裁Clauio X Goz

21、le，墨西哥KmrlyClrk公司首席執(zhí)行官 Andeaung，雅芳化妝品公司首席執(zhí)行官Knneh . Lagone，InvemeAsociate 首席執(zhí)行官Stt G cNly，太陽微系統(tǒng)公司（Sun rosysm ）首席執(zhí)行官Grtrud . ichelon,梅西(R.H. ay)公司前任高級副總裁m Nunn，King & Spaing公司合伙人Roger S sk，蓬斯克公司（Pes Cr) 公司董事長Frank . Rhods,康奈爾大學(xué)校友會主席 dre C. Sigle,冠軍國際公司(Chpin It）前任首席執(zhí)行官Douas A. Warner II,摩根集團(tuán)(. . Morg

22、an) 首席執(zhí)行官John F. Welch Jr.,GE首席執(zhí)行官Jeff mmel，G總裁，候任董事長 通過那個名單，我們能夠看到通用電氣公司的董事大部分來自于其他公司的董事或高管。而且人員構(gòu)成也差不多上符合德魯克的理論。因此,我國的經(jīng)濟(jì)環(huán)境和美國有較大的差不，然而通用電氣的經(jīng)驗(yàn)多多少少能夠供我們借鑒。 從理論和實(shí)踐兩方面，我們都能夠得出結(jié)論，完善法人治理結(jié)構(gòu),建立高效、規(guī)范的董事會關(guān)于企業(yè)的成功是特不重要的。二、董事會的決策事項(xiàng)1、規(guī)定的決策事項(xiàng)XX集團(tuán)股東大會、董事會、監(jiān)事會、最高治理層職責(zé)權(quán)限細(xì)則中規(guī)定的董事會經(jīng)營方面的要緊決策差不多與我國公司法規(guī)定的一致，要緊承擔(dān)經(jīng)營決策權(quán),執(zhí)行權(quán)

23、給予最高治理層。但有兩點(diǎn)與公司法的規(guī)定不同：“負(fù)責(zé)公司投資進(jìn)展資本的籌措及公司資本運(yùn)作的直接操作;負(fù)責(zé)公司對外聯(lián)合、兼并、購并、資產(chǎn)重組等資本擴(kuò)張戰(zhàn)略、方案的制定,公司資本結(jié)構(gòu)的調(diào)整、重組的直接操作。”盡管這種制度安排有XX集團(tuán)許多現(xiàn)實(shí)的緣故，然而這方面的執(zhí)行和決策合一，也帶來專門多問題。(后文詳述）、實(shí)際的決策事項(xiàng) 實(shí)際中，由于絕大多數(shù)董事都兼任公司治理職務(wù),或者盡管不擔(dān)任治理職務(wù),但事實(shí)上行使治理者的職能，使得董事會事實(shí)上除了進(jìn)行經(jīng)營決策外,還行使專門大一部分決策的執(zhí)行權(quán)。董事會有時開得像總裁辦公會。 1999年成立的集團(tuán)公司第二屆董事會許多決策的事項(xiàng)就不屬于董事會的職責(zé)范疇，而是經(jīng)營班子

24、工作的范疇，另外,由于集團(tuán)公司人員在子公司董事會兼職過多,以及長期的行政上下級的觀念，集團(tuán)公司董事會還代行了專門大一部分子公司董事會的權(quán)利。、兩者之間的差不 董事會實(shí)際決策事項(xiàng)和規(guī)定決策事項(xiàng)要緊有兩方面的不同，一是包辦了專門多子公司董事會應(yīng)做的決策，使集團(tuán)下屬的某些子公司董事會事實(shí)上作用沒有發(fā)揮，形同虛設(shè)；二是代行了專門多集團(tuán)公司經(jīng)營班子的職權(quán)。這能夠由董事會開會的頻繁看出來，在短短的26個月時刻中(從999年6月到01年8月),集團(tuán)公司開了37次董事會,平均一個月1.4次。由于母公司董事在下屬子公司兼職專門多,子公司董事會的職能事實(shí)上由母公司董事會代替，造成董事會事實(shí)上決策的事項(xiàng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過職責(zé)

25、權(quán)限細(xì)則規(guī)定的范圍。如二屆三次會議的關(guān)于XX房產(chǎn)華盛項(xiàng)目金額風(fēng)險承包開發(fā)合同獎勵方法；二屆十八次會議的重慶XX托管杭州信息網(wǎng)絡(luò)技術(shù)公司的協(xié)議。又如股份公司的董事會成員有七名,其中6名同時也是控股公司的董事，如在200年上半年往常，股份公司的董事會專門少開會,其經(jīng)營決策差不多上差不多上在母公司董事會開會的時候作出的。而這些決策本應(yīng)該屬于子公司董事會的職權(quán)范圍。另一方面，董事會還代行了專門多經(jīng)營班子的職權(quán),如二屆十九次會議關(guān)于免檢產(chǎn)品、生產(chǎn)質(zhì)量許可證、技術(shù)改造的方案;二屆十次會議關(guān)于“榮譽(yù)職員”、“終身職員”的評選及待遇實(shí)施方法;二屆三十一會議的關(guān)于勞動合同、離崗?fù)损B(yǎng)及補(bǔ)償?shù)姆椒ā＿@些問題應(yīng)該是屬

26、于經(jīng)營班子決定的事項(xiàng)。三、企業(yè)內(nèi)部對董事會決策的評價 我們就董事會決策的情況,對XX集團(tuán)中高層治理人員（41人次）進(jìn)行了訪談,他們從幾個方面談了對董事會決策的看法:、決策程序“現(xiàn)在程序比往常是規(guī)范專門多了,但結(jié)果并沒有改變,依舊X講了算。”“應(yīng)該由不人去弄明白，董事長是一個監(jiān)督評價的人，而不是操作者。還有一個弊病，誰去做一個項(xiàng)目，確實(shí)是那個項(xiàng)目的負(fù)責(zé)人。應(yīng)該由專業(yè)人員做前期調(diào)查。而現(xiàn)在是做的差不多，然后派出以后可能作為治理者的人去介入。”“決策前有調(diào)研，董事會討論決策。但實(shí)際上項(xiàng)目建議人與XX討論比較多，對XX的決策阻礙專門大。X有個思路出來,反對的人專門少。”“董事會有聯(lián)合國問題,討論企業(yè)時

27、,企業(yè)老總完全站在企業(yè)方面。我認(rèn)為老總能夠參加,能夠與董事爭，但不投票，沒有投票權(quán)。現(xiàn)在老總間大伙兒相互支持,找理由，對決策科學(xué)性有阻礙。這次你支持我，下次我?guī)湍阏依碛伞！薄岸聲?jīng)常是臨時性的,60-70%沒有提案,沒有提供資料,董事們沒有方法,也不知要討論什么事,一下子要轉(zhuǎn)變思維也專門難。”“董事會工作按章程應(yīng)提早10天通知,定期召開。然而目前開會專門頻繁，經(jīng)常是臨時性通知，因?yàn)閄X出差專門多，專門難定下開會時刻。”“董事會一直沒有制定議事規(guī)程，臨時召集的決策會議，董事們不明白主題，事先也沒有決策參考資料,也無法自己會前預(yù)備，因此決策效果確信有阻礙。”2、決策過程“開會前臨時通知，老總講了

28、算，即使提出意見，專門難改變決議,看老總臉色行事。”“董事同意不同意,都出于自己的良心,一旦會損害自己的利益,就會隨大流。開董事會意義不大。”“反對的人多,就接著提議,開幾次會只是緩兵之計(jì)。假如態(tài)度明了,第一次就通過。”“XX有那個意思,要做什么就做什么。一次開不成就開兩次,開三次。”“只要XX一個思路出來,專門少有人會反對。”“絕大部分決策由董事長決定,各分管董事還沒有形成參政議政、群策群議效果。只是從控股公司改制后，比原來老集團(tuán)董事會決策效果好,爭論機(jī)會要多專門多。原來只是董事長一人講了算。改制后有效果，意識也強(qiáng)多了。”“有時董事會開會時，我在一旁觀看，他們都在看X臉色表態(tài)。總是講我同意X

29、X意見”。3、任職要求“董事會不能作為養(yǎng)老的地點(diǎn),提供給董事的資料要科學(xué)，前期調(diào)研由專業(yè)人員來做。這會阻礙董事，不了解能夠提問，接下來確實(shí)是決策,也專門難講決策是對是錯。沒有工資,沒有責(zé)任，工資與董事無關(guān)，而與崗位有關(guān)”“董事的最大的來源應(yīng)該依靠集團(tuán)內(nèi)部,也不反對從不處聘請，獨(dú)立董事也有問題,企業(yè)的情況隨機(jī)性強(qiáng),能夠采取過渡的方式，聘請-3名顧問,請他們提意見，年底評估，依照貢獻(xiàn)給紅包。”“現(xiàn)有董事專業(yè)知識和綜合分析能力不強(qiáng)。董事會議事程序上缺乏產(chǎn)業(yè)支持。如收購、項(xiàng)目投資等事先沒有技術(shù)可靠性評估、財(cái)務(wù)評估、法律評估后,再供董事會討論。決策專門多時候憑感受，不是憑理性。沒有專門好發(fā)揮中介力量和職

30、能業(yè)務(wù)部門的作用。”“董事會文化層次要加強(qiáng),X的思路若無同樣素養(yǎng)的人參與決策,一方面自己覺得專門累，第二兼職太多,掛了太多公司董事。大的子公司老總有本位主義思維,也沒有時刻考慮整個集團(tuán)的進(jìn)展,因此，董事不應(yīng)在下面較大的子公司兼職。”“董事的來源不能是子公司老總,執(zhí)行層和決策層應(yīng)該分開。現(xiàn)在決策的時候，信息資源沒有,資料也不充分,時刻也不夠。應(yīng)該由董事會辦公室來做好那個工作,董事一定要帶薪,那樣權(quán)力和責(zé)任才對等，義務(wù)指派，或者在股東中競選。從誰那兒獲得權(quán)力就會對誰負(fù)責(zé),要么是對選舉人負(fù)責(zé)或者是對任命人負(fù)責(zé)。”“現(xiàn)在引進(jìn)戰(zhàn)略投資者。國有資本不能要，戰(zhàn)略投資者，投資公司能夠，做產(chǎn)業(yè)的也能夠。最早提出

31、方法弱化董事會，強(qiáng)化專家委員會,經(jīng)營班子。目前情況,董事會強(qiáng)不了,董事不單獨(dú)發(fā)工資,權(quán)力與義務(wù)要對等的。你要給他承擔(dān)責(zé)任的權(quán)力。反正做和不做一個樣，反正不多一分鈔票。”4、決策支持“我認(rèn)為現(xiàn)在的決策程序是差不多可行的。也有一些問題，比如對項(xiàng)目的可行性分析不夠。對項(xiàng)目事先了解不夠,決策時差不多上臨場發(fā)揮，決策的效果就不太好。我認(rèn)為緣故有兩點(diǎn):一是沒有相關(guān)的職能部門，現(xiàn)在有了,好了一些,但依舊不夠；二是事前預(yù)備不足。”“決策程序缺少專業(yè)性，聽一次課就要決策，信息和資料不充分，只能憑感受,但感受往往靠不住，決策的運(yùn)行模式有大問題，真正大伙兒認(rèn)識到的東西是過時的東西，我們沒有找到有效的模式。”“投資項(xiàng)

32、目差不多上不處自己找上門來的，然后由我們的產(chǎn)業(yè)進(jìn)展部進(jìn)行調(diào)研，下面的人跟隨要緊領(lǐng)導(dǎo)人的方法,領(lǐng)導(dǎo)人一表態(tài)，下面的人就專門少反對。我認(rèn)為如此的決策依舊有局限性,項(xiàng)目涉及的因素太多，如此的決策機(jī)制不夠科學(xué)。”“董事會后來建立了三個專業(yè)委員會,但組成人員沒有從專業(yè)角度動身，依舊按照官僚思想選擇人員，而且這些成員也確實(shí)把自己定位成官了,因此三個專業(yè)委員會變成了不辦事的官位機(jī)構(gòu)了,成立后差不多沒有展開實(shí)質(zhì)性工作,這也與成員組成和素養(yǎng)有關(guān)。”5、決策效果“集團(tuán)公司經(jīng)營決策上憑感受的成分多了一點(diǎn)，作為董事會成員,大伙兒都不是搞這些新產(chǎn)業(yè)的,差不多上XX起主導(dǎo)作用。新產(chǎn)業(yè)專業(yè)性強(qiáng),現(xiàn)有董事會結(jié)構(gòu)都不是那個專業(yè)

33、,盡管參與決策,投入精力專門大,但最后決策效果難講，如青蒿素、MA、電力自動化專業(yè)跨度大,專門難做到?jīng)Q策合理性和科學(xué)性。”“XX是一個相對封閉的企業(yè)集團(tuán),進(jìn)展要緊靠個人投資和自有積存。還沒有外來大資本，因而在決策時資本意志和個人意志往往相混淆。”“現(xiàn)在效果不行,除XX見識最廣外，其他董事老化、能力不足。”“效果一般是依照每年兩次的投資項(xiàng)目報告會議評估的。董事兼職過多,應(yīng)少而精，應(yīng)分層設(shè)定。X的決策層應(yīng)收斂一些，應(yīng)慎重一些。”6、緣故分析“董事長認(rèn)為董事會有爭議才好，希望有人冒死進(jìn)諫。然而現(xiàn)在公司里是做人的人吃香,做事的人越來越不吃香。吃力不討好的事，沒有人要干。這差不多上他自己造成的。緣故:一

34、是我們差不多上有頭腦的人，假如我因?yàn)檫M(jìn)諫而死掉,情況卻做不成,我的死就沒有意義。任何人做情況在戰(zhàn)術(shù)上差不多上要首先保存自己，而不是消滅敵人。況且硬闖是要吃虧的，弄不行就被推出午門斬首。二是我們應(yīng)該做事，老總應(yīng)該做人。現(xiàn)在是反過來了，老總做事,我們做人。老總希望我們既會做人，也會做事，這是不可能的。三是要讓下屬既吃力也要討好。XX老強(qiáng)調(diào)奉獻(xiàn)是不行的。” “在整個戰(zhàn)略決策方面缺少科學(xué)性，包括目前在做的項(xiàng)目決策也有問題,專門多人都明白這些項(xiàng)目以現(xiàn)有資源、人、方式可不能成功。但大伙兒都不提,或者提了也被否定，董事會里9個董事，但1-8。”“董事會運(yùn)作的現(xiàn)狀比較不理想，這不能全怪董事，決策的程序和依據(jù)不

35、對。劉永好的方法比較好,引入專家和項(xiàng)目小組質(zhì)辯，駁倒了,給專家000元獎勵。我們現(xiàn)在沒有這種機(jī)制，決策前置時刻不夠長,可行性研究報告的科學(xué)性也不夠。董事會的結(jié)構(gòu)和年齡也有問題。”“現(xiàn)有等級制沒讓董事會成為平等發(fā)表意見的環(huán)境。從進(jìn)展眼光看不能怪董事們。”“決策層的其他人員沒有起到真正決策輔助支持作用。其他董事沒有起到真正董事作用,也沒有方法真正落實(shí)。”“目前各董事的綜合素養(yǎng)與集團(tuán)公司今天進(jìn)展不匹配。思維和學(xué)習(xí)能力跟不上X,怕講錯話,表錯態(tài)。XX思維快、話語快，經(jīng)常把不人的話打斷，人家也講只是他，也懶得講。”“在重大決策方面，往常的機(jī)制不夠科學(xué),差不多上是拍腦袋。”“現(xiàn)有決策他體系形式太多，缺乏務(wù)

36、實(shí)和嚴(yán)謹(jǐn)性。從形式上看，至少要通過兩個回合。項(xiàng)目籌建負(fù)責(zé)人提案，交董事會審議。董事會決定立項(xiàng)后,項(xiàng)目小組進(jìn)一步市場調(diào)研，提出詳細(xì)實(shí)施打算,再由董事會決策。這種方式不行。我認(rèn)為項(xiàng)目建議書應(yīng)事先專家團(tuán)隊(duì)進(jìn)行評審,董事會只作批準(zhǔn)工作。現(xiàn)有董事會成員素養(yǎng)達(dá)不到科學(xué)決策的要求。”“董事會的決策程序有,大伙兒也明白，問題是能否有人肯講真話。我們專門怕董事長先講，他一講,就變成定局。董事長不講,其他人也不講。從全然上分析，來自于董事的責(zé)任心和既得利益。有些人所有的成功都用這種方法取得后,他們就會接著沿用”。“有些董事個人私心太重，總擔(dān)心自己講了什么東西,怕自己這么講會阻礙自己地位利益一系列東西。不是站在經(jīng)理

37、人地位。董事有一半以上反對就能夠延期表決，但沒人敢提那個問題”。“董事們擔(dān)心個人地位關(guān)系面子問題。我們開董事會，反對確實(shí)是反對。開個十次,不能講服我,我確實(shí)是反對。站在自己立場支持公司,反對未必是壞情況。通過任何決議都有反對票,只要符合章程,多數(shù)通過就能夠。”“董事會大部分人都站在經(jīng)營者角度，而非投資者角度，在會上，他們一般討論的重點(diǎn)是：可能的利益和一些風(fēng)險的防范措施等。”“董事會成員責(zé)任不明確，決策不行時,承擔(dān)的是大鍋飯式責(zé)任,不直接。”、改進(jìn)思路“XX應(yīng)考慮退出是的?收益.現(xiàn)在的退出機(jī)制不完善。XX應(yīng)解決資本經(jīng)營與產(chǎn)業(yè)經(jīng)營有效結(jié)合。決策過程在解決超前性項(xiàng)目前應(yīng)慎重與細(xì)化。項(xiàng)目應(yīng)和人才同步化

38、。我發(fā)覺,收購后,運(yùn)作班子的解決最重要。”“內(nèi)部人士作為專職董事，外部選擇各方面專家董事。針對董事成員，應(yīng)有一套獨(dú)立的激勵機(jī)制,應(yīng)依照企業(yè)整體的績效,價值增值的多少來給酬勞。另外,不要交叉兼職。”“項(xiàng)目的選擇從投資機(jī)會獲利的大小來考慮,而不是從差不多擁有的產(chǎn)業(yè)、技術(shù)如何延伸考慮。我認(rèn)為以后考慮新產(chǎn)業(yè)的角度應(yīng)該改變。現(xiàn)在隱患沒有暴露，但感受幾個產(chǎn)業(yè)究竟給今后進(jìn)展打下了多大基礎(chǔ)沒有想明白。”“公司項(xiàng)目評審力量不夠,能夠建立兼職的專家團(tuán)隊(duì),歸產(chǎn)業(yè)進(jìn)展部直接負(fù)責(zé)，組建自己的專家?guī)?成為董事局下屬的智囊團(tuán)。董事會機(jī)構(gòu)要簡單化，董事局下只要幾個職能部門就夠。”“董事會在決策進(jìn)展新產(chǎn)業(yè)不要為今天的不作為所迷

39、惑。只要注意技術(shù)先進(jìn)性和市場適應(yīng)性，定準(zhǔn)目標(biāo)市場,應(yīng)該都有希望。決策時要注意三個問題:一是每塊新產(chǎn)業(yè)要進(jìn)一步擴(kuò)充人力資源;二是每個產(chǎn)業(yè)都要“有所為,有所不為”,要瞄準(zhǔn)目標(biāo)，不要三心二意;三是加強(qiáng)現(xiàn)金流的進(jìn)一步支持。制造良好的平臺條件，做好市場調(diào)研和客戶交流,投資必備環(huán)境和技術(shù)手段。”四、我們對董事會決策的總體評價綜上所述，XX集團(tuán)董事會的絕大部分的議案的提案、討論、決策、執(zhí)行、評估差不多上由董事長XX負(fù)責(zé)的。比如收購華虹光電項(xiàng)目、收購昆明制藥項(xiàng)目（后有詳文專述）確實(shí)是典型的例子。董事會的決策實(shí)際上專門大程度上確實(shí)是董事長個人的決策,在決策過程中由董事會秘書處協(xié)助他工作。01年9月往常,集團(tuán)公司

40、沒有真正的職能部門（和股份公司職能部門合而為一）,董事長XX的專門多工作由董事會秘書處(99年往常稱為董事會辦公室)及其下屬各部門(董事會秘書處下設(shè)投資經(jīng)營部、資產(chǎn)治理部、進(jìn)展規(guī)劃部、對外聯(lián)絡(luò)部、信息部、法務(wù)部等若干部門）協(xié)助進(jìn)行,董事會秘書處實(shí)際上成為董事長的一個秘書班子,事實(shí)上行使著類似總裁辦公室的職能。關(guān)心董事長收集項(xiàng)目信息和資料、初步進(jìn)行項(xiàng)目分析研究、組織會議、協(xié)助執(zhí)行、通報執(zhí)行情況。這些工作差不多上圍繞著董事長來做的,而不是圍繞著董事會來做的。201年9月以后,從董事會秘書處各部門直接分化出集團(tuán)公司各職能部門，由于觀念和行為的慣性,集團(tuán)公司各職能部門事實(shí)上依舊作為董事長的大秘書班子而

41、存在并發(fā)揮作用。XX集團(tuán)董事會的決策實(shí)際上確實(shí)是由董事長在一個大秘書班子的協(xié)助下,進(jìn)行提案、討論、決定、執(zhí)行和評估,董事長操縱了整個過程。五、董事會改革XX集團(tuán)董事會在運(yùn)作的過程中出現(xiàn)了一系列諸如決策支持系統(tǒng)不完善,決策程序不規(guī)范等問題，現(xiàn)實(shí)中也出現(xiàn)一些效果不行的決策。在收購ST川儀以后，集團(tuán)也逐漸了解了上市公司規(guī)范的決策程序要求,在產(chǎn)業(yè)擴(kuò)張的時候,X也逐步認(rèn)識到科學(xué)決策、規(guī)避風(fēng)險的重要性。從201年月起,公司進(jìn)行了董事會改革的嘗試，做了以下幾方面的努力：完善會議程序:在開會前幾天通知董事會議議程和議題,而以往董事會經(jīng)常是臨時通知開會，除了董事長，其他董事往往都不明白議題。開會時也展開民主討論

42、,各抒己見,最后進(jìn)行投?票表決，形成決議。而往常經(jīng)常是XX一人表態(tài),然后大伙兒附議,最后做出決定。建立支持系統(tǒng):此前,董事決策時往往只有臨時的一紙文件（事前沒有看過）,發(fā)表意見差不多上憑感受,缺乏事實(shí)和數(shù)據(jù)的支持。從這？次開始,建立了重大決策進(jìn)行盡職調(diào)研的制度，即成立調(diào)研小組,對有關(guān)情況進(jìn)行調(diào)研，為董事決策提供依據(jù)。建立三個專業(yè)委員會:通過這些改革,董事會決策時更加規(guī)范、更加民主,決策的科學(xué)性、客觀性有所提高，然而決策的實(shí)質(zhì)沒有太大的改觀，盡管有了民主討論,盡管進(jìn)行了的盡職調(diào)研，但差不多上依舊董事長一人講了算,其他人沒有能力，也沒有意愿去反對他的決定。三個專業(yè)委員會成立后由于成員素養(yǎng)和規(guī)則沒有

43、導(dǎo)致差不多沒有展開實(shí)質(zhì)性工作。這種努力之因此不能解決最終的問題，緣故在于不是從系統(tǒng)的角度動身來看問題,而只是對即既有的體系進(jìn)行修修補(bǔ)補(bǔ)。造成董事會決策問題的直接緣故是其他董事沒有承擔(dān)責(zé)任的能力和意愿，而深層次緣故在于兩方面：歷史緣故：這些董事都來源于董事長的指定（等同于任命),長期的上下級關(guān)系,造成了他們適應(yīng)于對董事長決定的服從,也沒有形成獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的意愿;現(xiàn)實(shí)緣故：盡管董事長轉(zhuǎn)變了集權(quán)治理的觀念，而且做出了改革的嘗試，但由于其他董事的觀念并沒有轉(zhuǎn)過來,而且現(xiàn)實(shí)存在的其他董事與汪的能力上的巨大差距，因此通過完善決策程序和建立支持系統(tǒng)并不能解決全然問題。因此，解決問題所涉及的條件確實(shí)是：完善董

44、事會的運(yùn)作程序、優(yōu)化董事會人員構(gòu)成。而這兩個條件的前提是明確董事會的定位。因此,解決問題的邏輯是：首先要明確的使命：我們要做成什么樣的企業(yè)?在此基礎(chǔ)上才能明確董事會的定位:我們需要什么樣的董事會?然后才能明確董事會的決策事項(xiàng):我們要決策什么樣的情況?進(jìn)而再明確董事的任職資格：為了高效地實(shí)現(xiàn)董事會的功能，我們需要什么樣的董事?還要規(guī)范提案來源：我們的提案有什么樣的條件？最后完善決策程序：我們需要什么樣的決策程序。明確決策事項(xiàng)方面:研究XX外部的市場環(huán)境，分析X內(nèi)部的資源和能力，擬定決策的若干原則,確定決策事項(xiàng)的范圍。完善決策程序方面：從董事長開始轉(zhuǎn)變理念,建立科學(xué)決策、民主決策的觀念，同時完善決

45、策的支持系統(tǒng)，為董事會決策提供足夠的信息和資料。優(yōu)化人員構(gòu)成方面：優(yōu)化董事會的人員構(gòu)成,明確董事所承擔(dān)的責(zé)任以及所需的能力，進(jìn)而制定董事任職資格,回到公司法和董事會章程的要求上來，規(guī)范董事會的產(chǎn)生機(jī)制。六、董事會存在問題的緣故分析1、內(nèi)在緣故規(guī)則緣故由于歷史緣故，X的董事會脫胎于原來的治理班子，人員的觀念和行為都沒有專門好地轉(zhuǎn)換,長期的適應(yīng)制約了規(guī)范的決策程序的建立。長期以來，X沒有確立起規(guī)范的、科學(xué)的決策程序。董事會也沒有形成民主的決策機(jī)制。決策的效果必須要靠相應(yīng)的程序來保證,沒有規(guī)范的程序和議事規(guī)則,董事會就難以有效地發(fā)揮作用,而更多地依靠于人而不是制度規(guī)則來做事。人員緣故 如前所述，董事

46、會的人員全部來源于原來的治理層,又由于XX的MBO式改制,形成董事所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)合一、決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)合一的狀況。從董事的產(chǎn)生機(jī)制看,董事不是來自于股東規(guī)范的選舉，不是全體股東的真實(shí)意思表示，因而也沒有真正代表資本的意志。董事的合法地位來自于老總的指定，老總的這種權(quán)力注定了這些董事從一產(chǎn)生起，就不可能有平等的心態(tài),也就不可能在參與決策的過程中獨(dú)立地發(fā)表自己的意見。他們是向老總負(fù)責(zé)而不是為股東負(fù)責(zé)。由于歷史的緣故,老總指定的人選專門大程度上基于其在企業(yè)中既有的地位和阻礙力,而不是基于其能力和責(zé)任心。使得董事會的人員過程一開始就先天不足。2、外在緣故董事會定位不明 董事會的定位最終取決于企業(yè)的定位,

47、也確實(shí)是企業(yè)的使命是什么,XX要成什么緣故樣的企業(yè),“創(chuàng)世界名牌,樹百年XX。”的內(nèi)涵到底是什么?董事會是企業(yè)的最高決策機(jī)構(gòu)，企業(yè)的使命指明了企業(yè)前進(jìn)的方向，假如企業(yè)的使命沒有明確，董事會就專門難明確自身的定位，專門難建立運(yùn)行規(guī)則。XX集團(tuán)以往的成功專門大程度上是由于專門好地把握了機(jī)遇,這種成功來源于不斷捕捉外部機(jī)會，整合外部資源，追求規(guī)模的擴(kuò)張。通過規(guī)模的擴(kuò)張，去捕捉更大的機(jī)遇,整合更多的資源，以之來帶動企業(yè)的進(jìn)展。而不是通過培養(yǎng)自身的組織能力,逐步形成企業(yè)家群體,逐步形成人力資源治理能力，落實(shí)各種責(zé)任和權(quán)利來推動企業(yè)進(jìn)展。因此,在X的進(jìn)展過程中，更多的是著眼于外部機(jī)會，而不是內(nèi)部能力。這種

48、成長模式使得董事會專門難定位，因?yàn)橥獠康臋C(jī)會是不確定的,涉及的領(lǐng)域幾乎是無限的,董事會也確實(shí)是在一個無限的領(lǐng)域里決策。這種情況下董事會的規(guī)則也就難于建立，因?yàn)樗婕暗囊蛩靥?要求也太多。專門難用確定的規(guī)則去規(guī)范。 支持系統(tǒng)不力 董事會是決策機(jī)構(gòu)，因此必須要為董事決策提供足夠的信息的資料，以支持董事們作出正確的決策。 XX集團(tuán)的決策支持系統(tǒng)發(fā)育專門不完善，2001年月前幾乎沒有決策支持部門,決策全是憑感受、拍腦袋。后來逐步引入重大決策的盡職調(diào)研機(jī)制,使決策的依據(jù)更加客觀，集團(tuán)公司也成立了產(chǎn)業(yè)進(jìn)展部,進(jìn)行產(chǎn)業(yè)研究,為董事會投資決策提供信息和資料支持，然而總體來講，決策機(jī)制還不夠完善和規(guī)范。董事在

49、決策的時候還沒有得到足夠的支持3、深層緣故 內(nèi)在緣故和外在緣故是伴生的,他們之間也是互動的關(guān)系。概括地講,這些緣故都能夠從XX的進(jìn)展歷史中找到答案。即組織進(jìn)展的歷史和董事產(chǎn)生的方式是一切問題的根源。回憶XX集團(tuán)3年的歷史,從1987年到202年，XX擔(dān)任領(lǐng)導(dǎo)人的5年也是XX取得巨大進(jìn)展的年，X集團(tuán)現(xiàn)有的成就差不多上是在這5年取得的。這1年能夠講是XX集團(tuán)的創(chuàng)業(yè)期，XX從一個單廠余杭儀表廠逐步發(fā)育成一個跨產(chǎn)業(yè)、跨地區(qū)企業(yè)集團(tuán)。在困難創(chuàng)業(yè)的過程中，作為企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)人，XX的能力和責(zé)任心起了關(guān)鍵作用。其中責(zé)任心是更重要的，能力是在不斷迎接挑戰(zhàn)，不斷自我超越中成長鍛煉起來的，而責(zé)任心則源于領(lǐng)導(dǎo)XX責(zé)無旁

50、貸的使命感,源于帶領(lǐng)XX成功走向以后的夢想激勵，是先于能力的。正是這種勇于承擔(dān)責(zé)任的品行奠定了他在XX進(jìn)展進(jìn)程中的地位，也是創(chuàng)業(yè)期取得成功的關(guān)鍵。但在XX不斷進(jìn)展壯大的進(jìn)程中,XX的這種責(zé)任心和使命感沒有傳遞到領(lǐng)導(dǎo)班子的其他成員,在不斷成功的過程中，領(lǐng)導(dǎo)班子的其他成員形成了對的心理依靠，承擔(dān)責(zé)任的能力和意愿都沒有培養(yǎng)起來。長期以來,一直是XX一？人領(lǐng)導(dǎo)著XX前進(jìn),高層領(lǐng)導(dǎo)班子沒有真正形成，基于能力和責(zé)任的團(tuán)隊(duì)的游戲規(guī)則也沒有真正建立。而XX在建立現(xiàn)代企業(yè)制度的時候，沒有按照法人治理結(jié)構(gòu)的要求來運(yùn)作,而是將原有治理者直接轉(zhuǎn)化為董事會成員,這就造成了董事會從它一開始誕生起就先天不足,這些董事能力和

51、責(zé)任心的欠缺成為董事會高效運(yùn)作的一大障礙，人員構(gòu)成的不合理從董事的產(chǎn)生機(jī)制就能夠找到答案另一方面,15年中，X飛速的進(jìn)展強(qiáng)化了組織的各種習(xí)性,使專門多組織成員的觀念和行為固化了。由于中國專門的經(jīng)濟(jì)環(huán)境，以及XX的超群的個人能力，企業(yè)一直處于X的集權(quán)領(lǐng)導(dǎo)之下,企業(yè)的各級治理者適應(yīng)了按照XX的指示做事,凡事請示X的行為模式。責(zé)權(quán)利對等的游戲規(guī)則沒有建立導(dǎo)致組織成員沒有培養(yǎng)起承擔(dān)責(zé)任的意愿和能力，由于沒有充分的授權(quán),個人的能力沒有途徑得到釋放和成長，由于沒有合理的價值評價和價值分配機(jī)制，個人也喪失承擔(dān)責(zé)任的意愿。這種長期以來形成的老總的心理強(qiáng)勢地位，以及相應(yīng)的領(lǐng)導(dǎo)班子的其他成員形成的心理依靠是根深蒂

52、固的。在這種情況下,平等的、民主的觀念和行為都沒有醞釀的土壤,公平的游戲規(guī)則、規(guī)范的決策程序一開始就難于建立。以至到后來老總意識到問題所在,努力去改變自己觀念和行為，然而董事會其他成員長期形成的思維定勢和行為適應(yīng)差不多固化，專門難改變，因此通過簡單的完善決策程序全然不可能解決那個系統(tǒng)問題。董事會的定位問題也能夠從歷史中找到答案，企業(yè)家有遠(yuǎn)大的抱負(fù)和理想,想帶領(lǐng)企業(yè)實(shí)現(xiàn)“創(chuàng)世界名牌,樹百年X。”的使命追求。企業(yè)家也在實(shí)踐中不斷地向那個方向去努力。但如前所述，在X從單廠進(jìn)展到集團(tuán)化企業(yè)的過程中，領(lǐng)導(dǎo)班子的其他成員在能力和責(zé)任感上都有了巨大的差距，企業(yè)家的這種使命追求,沒有有效傳遞到領(lǐng)導(dǎo)班子的其他成

53、員,以至傳遞到整個企業(yè)，讓所有的組織成員共同認(rèn)同這種追求。另一方面,在實(shí)現(xiàn)理想、追求使命的過程中，企業(yè)家也在摸索著前進(jìn)，也沒有找到一條明確的路徑,因而也無法讓組織成員找到自己的定位,從而更加強(qiáng)化了這種企業(yè)家和其他成員在企業(yè)以后進(jìn)展方向上的不一致。因而當(dāng)企業(yè)家在捕捉外部機(jī)會,需要決策支持、責(zé)任分擔(dān)的時候，一方面感到無助和孤獨(dú),一方面也感到風(fēng)險難以規(guī)避。這種情況下，董事會就專門難定位,專門難形成系統(tǒng)的原則去規(guī)范董事會以至于董事長的行為。如前所述,董事會的決策實(shí)際上專門大程度上確實(shí)是老總個人的決策，董事會秘書處協(xié)助他工作,提供決策支持。這種情況下,董事長是有著相對充足的信息和資料作為決策支持的，其他

54、董事則難以獵取完備而及時的信息和資料。這也能夠從X的歷史中找到答案，X集團(tuán)的董事會脫胎于原經(jīng)營班子,老總適應(yīng)了個人決策，其他人也適應(yīng)了服從。潛移默化中，這差不多成為一種組織習(xí)性，其他人難以獲得與老總平等的地位,因而決策支持系統(tǒng)也難以建立,開董事會有時候就流于形式。而且長期適應(yīng)的結(jié)果造成其他董事與老總能力和責(zé)任感的巨大差距,則更加強(qiáng)化了這種方式。即便董事長建立決策支持系統(tǒng),為董事提供相應(yīng)的信息和資料，能力和責(zé)任心的欠缺也使他們難以真正有效地決策。七、董事會決策個案分析、收購華虹光電項(xiàng)目的決策（1)、過程描述2001年5月10日，X集團(tuán)召開集團(tuán)公司第二屆董事會第三十三次會議暨控股公司第一屆董事局第

55、五次會議，審議了XX董事提交的D項(xiàng)目的議案。兩公司7位董事出席會議（XX托付XX，X請假。）,控股公司監(jiān)事王金坤、楊巍，集團(tuán)公司行政總監(jiān)金時文、陳鋼列席了會議。議案討論過程中,XX介紹了DD項(xiàng)目的情況，對價格提出疑義,XX講自己專門矛盾，建議成立小組進(jìn)行調(diào)研，XX、孫水坤附議。001年月2日,X集團(tuán)召開集團(tuán)公司第二屆董事會第三十五次會議暨控股公司第一屆董事局第七次會議,接著審議DV項(xiàng)目議案，兩公司全體董事出席會議，全體監(jiān)事及集團(tuán)公司總監(jiān)、部門經(jīng)理列席會議。（這是XX董事會歷史上第一次這么多人參與。)XX先作了長篇發(fā)言，講電能表主業(yè)不景氣,企業(yè)需要新的增長點(diǎn),有三個項(xiàng)目等待大伙兒決策：CDMA、

56、DVD和民生藥廠,原則上只能投資一個項(xiàng)目。XX董事提交了關(guān)于光盤存儲產(chǎn)品的項(xiàng)目報告,然后XX提出了個方案,董事辦副秘書長提交了關(guān)于DD項(xiàng)目財(cái)務(wù)分析的補(bǔ)充意見,從財(cái)務(wù)的角度對華虹進(jìn)行了分析,并設(shè)計(jì)了可能的收購方案。X置疑技術(shù)上是否有競爭力,XX從產(chǎn)業(yè)、資金、技術(shù)和利潤回報幾個角度全面進(jìn)行了分析，對收購提出疑義。金時文則擔(dān)心市場前景,X不主張跨度太大的多元化,XX疑慮投資回收期太長(7-年)，XX也認(rèn)為風(fēng)險太大，XX認(rèn)為X在技術(shù)和人力資源上薄弱,不足以支持，XX表示前景專門好，應(yīng)該收購。最后X表態(tài),風(fēng)險和機(jī)遇并存,建議暫緩，其他董事附議。會后成立DD項(xiàng)目“華虹公司盡職調(diào)研小組”，成員有。2001年

57、7月12日，控股公司第一屆董事局第八次會議，全體董事出席會議，全體監(jiān)事和及海外事業(yè)部部長等列席會議。會議有一項(xiàng)介入新產(chǎn)業(yè)的決策分析議題，就介入DD、CMA、制藥三個項(xiàng)目分析選擇其一。;帥新武進(jìn)一步從市場容量、國內(nèi)廠商投資擴(kuò)產(chǎn)趨勢、投資回報等提供分析依據(jù)后接著對介入D項(xiàng)目提出疑義;名董事表決時4名反對，XX表示再作深入了解。 201年月19日,XX集團(tuán)召開集團(tuán)公司第二屆董事會第三十六次會議暨控股公司第一屆董事局第九次會議,接著審議DVD等三個項(xiàng)目議案,兩公司全體董事出席會議,全體監(jiān)事及XXX以及盡職調(diào)研小組成員列席會議。調(diào)研小組提交了華虹光電公司DVD盡職調(diào)研報告。X認(rèn)為華虹治理混亂，X從技術(shù)和

58、資金角度提出置疑,XX認(rèn)為有市場風(fēng)險，X認(rèn)為要操縱風(fēng)險，投入額鎖定為3750萬元，X反對,認(rèn)為應(yīng)該投入1億元，XX建議鎖定為億元，XX認(rèn)為財(cái)務(wù)上風(fēng)險，XXX提請會議注意東南亞及國內(nèi)D企業(yè)的狀況和動向,X認(rèn)為VD只是進(jìn)入光電存儲的一個平臺，并非僅僅著眼于現(xiàn)實(shí)回報，同時任何行業(yè)都有培育期,X認(rèn)為產(chǎn)品競爭力存在風(fēng)險,最后XX表態(tài)，他的態(tài)度從反對到猶豫，再到贊成,認(rèn)為能夠操作，風(fēng)險能夠操縱，贊成介入V行業(yè)，XX講要鎖定1億元，結(jié)果全體九位董事由于XX先表態(tài)，故一致同意投入VD項(xiàng)目。（)、大伙兒對決策的意見決策過程“第一次開會差不多上都反對,沒通過就再開，開到通過為止。”“第一次開會正是因?yàn)閄沒有表態(tài)，

59、因此才會有7個人反對。”“專門多東西討論之前就差不多有定論了。事實(shí)上只要當(dāng)時X不在，華虹確信會被斃掉。”“我們當(dāng)時的決策過程分了幾步。第一步，XXX帶秘書首先去考察了一星期，接下來，開董事會討論兼并的目的、意義;然后,又組織人員去看，要緊針對產(chǎn)品，接下來又開董事會討論。總之,我們開過三次董事會。” “當(dāng)時第一次引入科學(xué)決策機(jī)制。第一輪X不表態(tài),只提議討論,所有人都反對那個項(xiàng)目。X據(jù)理力爭,他口才不錯，專門多觀點(diǎn)聽起來也專門好。X和他進(jìn)行爭論，在這過程中,大伙兒都明白了。第二輪:4，XX要求再深入了解。第三輪開會時,前半輪一半同意,一半反對，后半輪就全部同意。事后我和X講,如何感受象在看打乒乓球

60、。”決策評估“現(xiàn)在也沒人明白賣了多少,虧了多少,研發(fā)進(jìn)展如何。”“華虹那個投資，到現(xiàn)在好不行都不明白。”“華虹經(jīng)營不行,集團(tuán)公司半年會議時才明白，后來都不明白。沒有向董事匯報，直接向X匯報，這不僅僅是華虹。其他子公司都不明白。”“華虹決策失誤要緊緣故是XX和X想搞項(xiàng)目，具體緣故不明白。自己反對的太多就會樹敵。一個是跟人家過不去,另外一個是不聽領(lǐng)導(dǎo)的話。”“集團(tuán)公司沒有開會，到底投出去沒有也不明白。投款單簽了就投，不管決議如何。”“華虹一年多運(yùn)行下來，實(shí)際效果與當(dāng)初的預(yù)測差異較大，要緊是投資收益率與當(dāng)初決策時提供的分析相差較大,搞不行可能投資回收期遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出預(yù)測,這與當(dāng)時的盡職調(diào)查中財(cái)務(wù)分析不嚴(yán)密