1、銀川市自來水有限公司股權轉讓項目招標文件 第三卷 合資經營合同PAGE 第 PAGE 2頁班長沙空港城建靶設及綜合開發啊PPP項目項目公司合資經營合同簽約方：奧長沙縣空港城安建設投資有限跋公司案中鐵投資集團啊有限公司罷北京湘通投資鞍管理中心（有礙限合伙）懊二案零一五壩年把七辦八傲月凹長沙縣空港城罷建設投資有限跋公司與挨中鐵投資集團拌有限公司及俺北京湘通投資擺管理中心（有版限合伙）關于【項目公司】的胺_胺_啊_合資經營合同艾_般_哎_目 錄TOC o 1-2 h z u HYPERLINK l _Toc425266871背 背第1條班懊總則擺 PAGEREF _Toc425266871 h 半1

2、 HYPERLINK l _Toc425266872伴 耙第2條班案合資各方礙 PAGEREF _Toc425266872 h 爸2 HYPERLINK l _Toc425266873案 吧第3條凹靶合資公司襖 PAGEREF _Toc425266873 h 跋3 HYPERLINK l _Toc425266874熬 唉第4條百辦合資公司的宗癌旨、工作范圍拔、收入來源、昂收益分配機制百、融資成本巴 PAGEREF _Toc425266874 h 霸4 HYPERLINK l _Toc425266875八 爸第5條擺挨注冊資本、投昂資比例、出資俺方式、股權變擺動艾 PAGEREF _Toc425

3、266875 h 安5 HYPERLINK l _Toc425266876八 熬第6條懊敗合資各方權利案和義務壩 PAGEREF _Toc425266876 h 班8 HYPERLINK l _Toc425266877罷 耙第7條凹骯股東會矮 PAGEREF _Toc425266877 h 胺11 HYPERLINK l _Toc425266878耙 懊第8條案奧董事會邦 PAGEREF _Toc425266878 h 拜13 HYPERLINK l _Toc425266879昂 伴第9條胺頒監事會昂 PAGEREF _Toc425266879 h 礙16 HYPERLINK l _Toc42

4、5266880疤 靶第10條傲唉管理機構艾 PAGEREF _Toc425266880 h 辦17 HYPERLINK l _Toc425266881班 敖第11條霸柏黨團組織、工班會組織伴 PAGEREF _Toc425266881 h 罷18 HYPERLINK l _Toc425266882奧 扳第12條般埃勞動管理辦 PAGEREF _Toc425266882 h 案19 HYPERLINK l _Toc425266883埃 搬第13條佰翱稅務、財務與疤審計敗 PAGEREF _Toc425266883 h 佰19 HYPERLINK l _Toc425266884敖 辦第14條俺笆合

5、資期限癌 PAGEREF _Toc425266884 h 把20 HYPERLINK l _Toc425266885板 芭第15條俺捌保險澳 PAGEREF _Toc425266885 h 熬21 HYPERLINK l _Toc425266886唉 板第16條柏爸修改與修訂拜 PAGEREF _Toc425266886 h 疤21 HYPERLINK l _Toc425266887矮 罷第17條艾扒保密唉 PAGEREF _Toc425266887 h 凹21 HYPERLINK l _Toc425266888奧 拔第18條鞍板違約責任埃 PAGEREF _Toc425266888 h 捌2

6、2 HYPERLINK l _Toc425266889巴 瓣第19條巴靶不可抗力凹 PAGEREF _Toc425266889 h 拜23 HYPERLINK l _Toc425266890熬 邦第20條骯佰爭議的解決跋 PAGEREF _Toc425266890 h 傲23 HYPERLINK l _Toc425266891罷 胺第21條絆拔適用法律佰 PAGEREF _Toc425266891 h 扳24 HYPERLINK l _Toc425266892巴 佰第22條傲昂合同生效及其白他挨 PAGEREF _Toc425266892 h 唉24 HYPERLINK l _Toc42526

7、6893叭 瓣第23條敗襖附則澳 PAGEREF _Toc425266893 h 捌24藹第1條芭哎總則版鞍1骯第2條癌扳合資各方邦胺2癌第3條哀埃合資公司盎胺3擺第4條笆癌合資公司的宗氨旨、工作范圍敗、收入來源、吧收益分配機制巴、融資成本瓣盎4般第5條阿藹注冊資本、投芭資比例、出資啊方式、股權變頒動瓣澳5胺第6條拜叭合資各方權利斑和義務班搬7辦第7條扳骯股東會白澳11罷第8條熬背董事會傲佰13按第9條扳吧監事會艾澳16盎第10條敖唉管理機構骯鞍17背第11條熬絆黨團組織、工懊會組織氨啊18案第12條按吧勞動管理澳胺18澳第13條搬癌稅務、財務與霸審計巴把19芭第14條盎稗合資期限艾熬19把第

8、15條昂拔保險鞍巴21擺第16條吧壩修改與修訂靶鞍21暗第17條暗胺保密懊艾21絆第18條芭絆違約責任捌凹21靶第19條扳熬不可抗力矮扒22瓣第20條佰懊爭議的解決百頒23壩第21條巴啊適用法律拔伴23頒第22條哀翱合同生效及其哎他襖按23藹第23條捌拔附則佰版23PAGE 33拌長沙空港城建癌設及綜合開發巴PPP項目【板項目公司】翱合資經營合同鑒于：耙中鐵投資集團板有限公司和北頒京湘通投資管捌理中心（有限捌合伙）經公開敖招標程序被認斑定為長沙空港傲城建設及綜合把開發PPP項藹目的出資人，熬與長沙縣空港跋城建設投資有傲限公司合資成半立【項目公司啊】，其中長沙把縣空港城建設百投資有限公司懊出資1

9、億元，跋持有【項目公班司】25%的跋股權；中鐵投扮資集團有限公礙司出資1.8捌億元，持有【敗項目公司】4擺5%的股權；敗北京湘通投資扳管理中心（有懊限合伙）出資絆1.2億元，敖持有【項目公昂司】30%的鞍股權。叭長沙縣隘空港城管理委疤員會（下稱暗“罷管委會柏”扮）、長沙縣稗空港城建設投艾資有限公司、背中鐵投資集團白有限公司和北耙京湘通投資管壩理中心（有限凹合伙）霸已經在簽訂本奧合資經營合同安前草簽了跋長沙空港城建霸設及綜合開發暗PPP項目合佰同阿。把鑒此，懊為完善合資項敗目公司（辦下稱唉“案合資公司靶”襖）矮內部治理，保稗證合資公司科盎學規范運行，哎各巴方根據中華岸人民共和國公骯司法、中耙華人

10、民共和國胺合同法等法暗律法規的規定襖，本著誠實信埃用、公平自愿阿的原則，經熬三按方友好協商，半達成合同如下靶：總則版長沙縣空港城辦建設投資有限頒公司，系長沙八縣瓣人民政府（下巴稱擺“縣靶政府擺”翱）背和管委會授權敖管理空港城項哀目開發建設相岸關事宜的政府襖性投資公司，氨由縣政府和長俺沙縣星城建設奧投資有限公司骯共同出資成立艾，注冊資金1八億元人民幣，芭其中縣政府出昂資9000萬把元占90%股搬份，長沙縣星拜城建設投資有捌限公司出資1阿000萬元占暗10%股份。安中鐵投資集團氨有限公司，系拌依據中國法律敖，在中國設立埃的公司，為戰拌略投資人。中埃鐵投資集團有搬限公司是具有邦雙世界500啊強的中國

11、中鐵捌股份有限公司扒旗下的全資子伴公司，主要從啊事基礎設施項稗目投資、建設敗和經營管理、班股權投資、土鞍地規劃、工程壩設計咨詢、機懊械設備租賃。氨北京湘通投資霸管理中心（有阿限合伙）百，系依據藹中頒國法律，敗由中鐵民通（懊北京）投資有阿限公司作為G澳P（普通合伙板人），敗在霸中壩國設立的拔有限合伙企業八，為財務投資搬人。拔北京湘通投資拌管理中心（有傲限合伙）成立背于2015年版5月，是中鐵靶民通（北京）敖投資有限公司翱為投資長沙空奧港城建設及綜扒合開發項目而把專門設立的產癌業基金。在該笆產業基金中，皚中鐵民通作為拔普通合伙人出熬資100萬元敗，民生銀行胺以般其代銷的拌資金通過骯資管罷計劃、扮/

12、哎信托計劃拜募集資金把出資1.19背億元，作為有阿限合伙人。爸經友好協商，扳在平等互利的斑基礎上，懊各佰方達成本合資伴經營合同（下襖稱瓣“暗本合同耙”岸）。合資各方合資各方為：霸甲方：稗長沙縣佰空港城建設投襖資有限公司哀法定地址：邦長沙縣黃花鎮皚通信地址：湖壩南省長沙市長胺沙縣天華北路熬159號教育叭局機關院內百法定代表人：耙楊莉職務：董事長國籍：中國板電話：爸0731-8叭407917罷6爸傳真：073骯1-8407耙9175爸乙方：辦中鐵投資集團凹有限公司壩法定地址：北罷京市豐臺區星稗火路9號1幢擺309室板通信地址：北安京市豐臺區西扳客站南廣場中把鐵工程大廈A奧座 鞍法定代表：沈伴堯興職

13、務：董事長國籍：中國 罷電話：010案-51842挨677埃傳真：010板-51892皚275礙丙巴方：熬北京湘通投資霸管理中心（有俺限合伙）暗法定地址：扮北京市豐臺區岸東管頭1號2八號樓1-36啊室凹通信地址：礙北京市海淀區扒復興路69號班中鐵大廈A座版708唉執行事務合伙芭人盎：板中鐵民通北京挨投資有限公司哎（委派張繼華懊為代表）俺電話：懊010-澳518780敗31安傳真：耙010-笆518782柏64合資公司傲合資公司定名辦為熬【八 翱】藹，合資公司在稗中國巴湖南省藹長沙市長沙縣跋登記注冊，法柏定地址為芭長沙縣胺，合資公司為敗具有法人資格拜的有限責任公啊司。矮合資公司的名瓣稱和地址未經

14、扮合資各艾方一致書面同跋意，不得變更疤。合資公司改俺組、變更或經耙營期限屆滿時按，應分別報請耙審批機關批準頒和工商登記管拜理機構變更或襖注銷。瓣合資公司為中般國法人，受中霸國法律管轄和百保護，其一切安活動必須遵守哎中國的法律、癌法規及規章的按規定，維護國白家利益和社會霸公共利益，接阿受政府有關部骯門依法進行的半監督檢查。氨合資公司的組疤織形式為有限襖責任公司。邦各背方以各自認繳罷的出資額為限半對合資公司的般債務承擔責任埃，合資公司以叭其全部資產對襖合資公司的債疤務承擔責任。唉各氨方皚風險共擔，扒收益共享。佰合資公司的宗癌旨、扒工作耙范圍、收入來背源罷、班收益分配機制骯、柏融資成本頒合資公司的宗

15、拔旨：根據國家頒的百PPP霸相關政策和敖長沙縣熬政府對于空港皚城建設的相關皚規劃，依靠澳各吧方在資源把、吧資金、技術、敖經營管理等方矮面的優勢，有艾效利用現有資骯源，滿足空港稗城城市綜合區安建設的需求，挨在提高社會效鞍益和促進社會敖經濟發展的同般時使矮股東般利益最大化。吧合資公司盎工作哎范圍：合資公絆司八負責合作區域百內產業規劃、盎控制性詳細規啊劃的優化工作礙，組織實施合把作區域內的城埃市設計以及其懊他項目前期工拌作捌；澳負責配合空港懊城管委會完成斑項目區域內的按征地拆遷、安拌置補償等具體礙工作；負責配岸合空港城管委笆會做好項目區案域內的招商引敖資工作；負責靶做好入駐招商翱項目的基礎設壩施建設

16、對接工罷作；負責項目吧區域內的產業岸導入和片區開胺發等工作；負矮責項目建設全哀部資金籌措，敗投資建設合作癌開發地域范圍笆內的基礎設施扮等相關工程建安設骯；白負責提供合作氨范圍內的土地頒報批、征地、傲拆遷、安置補暗償的資金（資爸金成本計入本安項目土地開發芭成本）；負責扮在項目區域內罷可出讓土地完爸成征地拆遷和霸相應的基礎設岸施建設后，向柏政府提出書面凹申請，依法對皚外出讓土地；耙空港城合作區頒域范圍內所有半基礎設施等相鞍關工程的管理般、日常運營和傲維護等笆。邦合資拔公司的收入來岸源如下敖：暗項目區域范圍背內土地出讓收隘益的等額財政襖補貼；耙政府提供的專哀項補貼；扮廣告、物業管辦理收入等其他昂經營

17、收入。傲合資岸公司的收益分凹配機制為扮：初始注冊資伴本金、后續增啊加的補充資本辦金或股東借款骯均按照第4.壩5條款中約定般的年回報率進伴行分配，每年凹的資金回報自吧資金到達項目癌公司賬戶之日爸起計算，在每皚個會計年度末霸進行支付。若般該年合資公司壩收益不足以支唉付，則甲方有捌義務暫時墊付懊其他方的收益哎，待合資公司斑利潤足夠支付埃股東回報時再跋與甲方結清。矮合資公司初始柏注冊資本金、百后續增加的補皚充資本金或股熬東借款的年回邦報率的計算標哎準為：若合資哀公司股東的注般冊資本金到位埃時間不超過三翱方股東約定的般到位時間90啊天（含90天奧），則合資公耙司支付給各股安東的年回報率埃為班13.5澳1

18、1艾%；若合資公爸司股東的注冊扮資本金到位時啊間超過了三方阿股東約定的到背位時間90天按以上但未超過盎180天（含霸180天），爸則合資公司支案付給各股東的骯年回報率為扒13.45把10.吧8板95暗%；若合資公跋司股東的注冊八資本金到位時捌間超過三方股瓣東約定的到位案時間180天奧以上，則合資岸公司支付給各霸股東的年回報百率為搬13.4扳10.俺6芭9暗%。骯本項目的項目骯資本金之外的拌融資由丙方版股東凹負責跋牽頭組織跋解決，融資成澳本由合資公司胺按融資綜合年皚利率稗8.9%的標叭準澳進行壩包干支付翱，其中：基礎吧設施等相關工爸程建設融資資叭金的融資綜合艾年利率按中國佰人民銀行同期翱貸款壩基

19、準利率加2柏.5%（25搬0BP）計算跋，征地拆遷和扮土地報批融資搬資金的融資綜跋合年利率按藹中國人民銀行絆同期貸款基準板利率加3%（案300BP）傲計算。凹，跋融資綜合年利白率高于實際融叭資成本的部分伴，敖合資公司以財芭務顧問費等形襖式直接支付給爸丙方，財務顧阿問費按季支付懊，其中首筆財八務顧問費在融搬資到位時支付壩。融資金額以伴實際融資到位扳額為準，期限跋從融資到位首頒日起計算，到胺完全清償日為敗止。拌若貸款不能足案額如期到位，捌在滿足中華壩人民共和國商凹業銀行法和襖貸款通則伴等有關法律、百法規及相關金疤融機構信貸管俺理制度的前提背下，爸則由丙方柏股東拜負責笆補足拌牽頭組織柏解決唉。凹經丙

20、方熬股東挨書面同意，甲按方絆股東盎可利用其資源鞍按4.6條約頒定的融資成本爸協助項目公司按融資背在版融資條件懊滿足本合同第敗4.6條約定唉的拌情況扳下，丙方佰擁有融資優先靶權般。跋注冊資本、投壩資比例、出資按方式矮、扳股權變動皚合資公司的注熬冊資本為人民百幣哀4億半元。皚甲方出資1億跋元，持有合資皚公司25%的懊股權；乙方出靶資1.8億元八，持有合資公柏司45%的股巴權；丙方出資拜1.2億元，白持有合資公司搬30%的股權凹。甲、乙、丙拜三方的出資應扳于公司成立之斑日起90日內按全部繳納到位靶并依法辦理完邦財產權轉移至般公司的相關手跋續。壩但是，丙方有扮權要求甲、乙扳兩方股東認繳哎的出資應先于胺

21、丙方且（與丙癌方擬出資金額百）同比例到位背。埃甲方已為項目敖前期工作墊付隘了一部分投資搬，在合資公司艾成立后，由合霸資公司計算這熬部分投資并向伴甲方核實后，按與甲方結清。鞍合資公司成立澳后，因公司發笆展所需資金，奧可通過增加合笆資公司注冊資背本氨，藹合資公司股東捌借款或向金融板機構進行貸款啊融資的方式解叭決。若合資公耙司擬增加注冊矮資本，吧各白方有權根據其斑屆時在合資公按司的股權比例絆認繳增加的注頒冊資本。如果吧任何一方不愿鞍按其屆時的股骯權比例認繳增埃加的注冊資本版，經長沙縣巴空港城管理委昂員會叭同意，跋本合同其他八方可以優先認岸繳該方啊應該翱認繳的出資，凹合資公司的股凹權結構做相應岸調整。

22、俺合資期內，合班資公司不得減襖少其注冊資本靶。因投資總額熬和生產經營規巴模等發生變化昂，確需減少的皚，哎須履行相關法岸定程序。股權的變動百本合資經營合氨同簽訂之日起敗5年內，項目凹公司不得發生巴除5.3條約瓣定的股東增資頒外的股權變動案，但各股東書矮面同意（提前隘）進行股權內耙部轉讓的除外安。阿乙方作為戰略邦投資人在合作叭期內原則上不版退出，丙方作鞍為財務投資人拜在柏本合資經營合敗同稗簽訂之日起唉第5年末有退骯出選擇權。丙伴方選擇退出時叭，應提前6個瓣月書面通知甲皚方和乙方，通隘知內容包括但疤不限于：退出邦的具體計劃、白時間、擬選擇隘的股權轉讓方頒等。若無除甲跋方外的其他投艾資方收購其持拌有的

23、合資公司背股權，則由甲案方在通知約定按的時間內完成斑對丙方持有股胺權的收購。收搬購價格按照本敗合同第14.拌6條款的約定盎執行。俺空港城管委會伴與版合資公司班簽署的長沙暗空港城建設及背綜合開發項目頒PPP吧項目合同或捌其他任何法律埃文件與本條款昂約定不一致的案，不論何者簽芭署在前，均應唉以本襖合同啊的上述約定為版準。襖若合資公司股芭權發生變動，稗應及時將相關礙書面說明文件安及材料報管委把會備案；若合拌資公司股東要芭進行股份轉讓頒，需在獲得管阿委會書面同意盎后方可進行。啊在獲得管委會隘書面同意后，盎合資公司股東把可進行如下形芭式的股份轉讓隘：皚合資公司股東笆各方中任何兩挨方按照本合同爸約定相互直

24、接把或間接轉讓其奧持有的項目公佰司全部或部分背股權，均應事斑先經公司股東耙其它方書面同百意。壩合資公司股東八各方中任何一般方按照本合同礙約定向其他第八四方直接或間拔接轉讓其持有隘的項目公司全奧部或部分股權癌，均應事先經癌公司股東其它扒方書面同意。昂若有其他第四扮方要通過增資伴方式間接及/芭或直接持有合百資公司股權，拜應事先經公司版股東其它方書拔面同意。稗一方將其在合暗資公司中的股靶權全部或部分靶轉讓后，轉讓阿方應向合資公鞍司退回并注銷板出資證明書，礙合資公司應發隘給靶股權變動熬方新的出資證艾明書。隘合資公司注冊哀資本的任何增版加或減少或任啊何一方轉讓其絆在合資公司中敖的股權完成后爸，合資公司應

25、爸向有關工商行癌政管理部門辦皚理變更登記手頒續。擺任何一方在轉熬讓其在公司中擺的股權時，不稗得使公司的工白作受到妨礙或絆組織機構受到阿影響；在批準俺轉讓后，公司拌應在三十（3哎0）天內向工唉商行政管理局扒辦理變更登記凹手續。靶合資公司股東巴各方中任何一瓣方在本協議項巴下的義務不因邦項目公司股權巴變動而改變，辦除非其股權全瓣部轉讓給其他扮方。案無論基于任何擺原因，包括三敗方中的任何一把方涉及訴訟，艾如三方中的任盎何一方持有的阿項目公司的股奧權全部或部分襖被采取限制性敗措施，包括司斑法查封、凍結襖，涉及訴訟的擺一方承諾立即矮書面通知其它啊兩方，以書面巴形式說明整個壩事件緣由及其拔擬采取的解決班措施

26、，并隨附案相關全部法律班文書及證明材皚料。涉及訴訟柏的一方承諾不暗加任何延誤地鞍以項目公司資哎產之外的其他澳資產置換被采扮取限制性措施半的項目公司股皚權，消除前述挨及于項目公司皚股權的限制性稗措施，確保項扒目公司股權不斑會被強制處置敗。矮合資矮各跋方權利和義務板甲方的權利和邦義務包括：骯作為縣政府及胺管委會授權代版表和項目公司敗股東，享有：柏(a)敗板對項目公司的俺經營情況進行壩監管的權利八；敗(b)罷敗對公司其他股埃東轉讓的股權瓣享有優先購買熬的權利??；版(c)八柏參與項目公司案經營管理中重骯大決策的權利襖；俺(d班)邦吧對項目公司收跋益進行分享的伴權利藹；搬(e)拜靶對項目公司的罷資金使用

27、進行礙監管的權利；罷(八f笆)礙頒本合同及補充奧協議中約定的頒其他權利藹。白作為管委會授斑權代表和項目拔公司股東，承盎擔：白(扳a敗)扳壩遵守合資合同邦的義務百；襖(b)礙啊協助項目公司俺進行融資的義礙務；稗(艾b八c凹)班壩確保、協調建俺設運營服務費礙來源（包括但稗不限于財政補皚貼、專項補貼八等）得以落實笆的義務哎協助項目公司暗獲取建設運營矮服務費的義務辦；把(拌d般c傲)傲隘協助辦理成立啊合資公司所需斑要的有關手續扮，包括但不限藹于向審批機關疤申請批準本合疤同和取得合資板公司的營業執隘照的義務；扳(凹e扒d笆)阿扒協調支持項目斑審批的義務：矮即協調相關政扒府部門辦理項胺目區域內的征阿地、拆

28、遷、補扮償安置等事項阿所需的各種行白政許可和相關癌審批手續的義跋務；壩(巴f板e暗)藹藹及時提供項目扮配套條件的義暗務：即完成本凹項目的整體統唉籌、整體規劃岸、制定整體建耙設目標、按約捌定對項目公司敖進行現金注資背等工作，并與伴政府方進行協白調保證優惠政安策落實的義務扒；擺(白g吧f藹)霸昂協助項目公司藹與政府進行協笆商的義務；凹(罷h骯g熬)癌唉維護市場秩序敗的義務；阿(白i扳h敗)唉霸保證其向合資按公司委派的董把事遵守本合同背及公司章程的艾相關規定，忠氨實履行其職責伴的義務；奧(拔j巴i礙)柏搬按照本合同第般5.5絆條（艾b俺）款的約定收爸購丙方所持全阿部股權的義務靶；埃(柏k礙)疤百本合

29、同及補充壩協議中約定的骯其他義務。氨乙方疤的權利和義務靶包括：癌作為項目公司瓣股東，享有：哎(a)版傲對項目公司的辦經營情況進行版監管的權利；柏(b)皚扒參與項目公司澳經營管理中重扳大決策的權利巴；芭(c)傲辦對項目公司收頒益進行分享的哀權利；跋(d)壩敗按約定獲得政霸府支持的權利般；藹(靶e笆)瓣靶對項目公司的骯資金使用進行跋監管的權利；胺(藹f佰)扳挨本合同及補充懊協議中約定的霸其他權利。澳作為項目公司阿股東，承擔：瓣(a)藹佰協助辦理成立把合資公司所需霸要的有關手續半的義務；案(b)安柏按約定提供項耙目資本金的義瓣務安；案(c)澳拌協助項目公司敗進行融資的義跋務；斑(柏d絆c八)半班協助

30、進行空港霸城的深度城市骯設計工作的義笆務；阿(襖e爸d擺)凹版協助項目公司挨進行產業招商挨的義務；爸(皚f霸e芭)拌艾協助項目公司背與政府協商的拌義務；翱(艾g爸f唉)扳翱協助項目公司扳完成項目審批骯的義務；礙(版h凹g挨)壩癌為項目公司出背具長沙空港壩城建設及綜合熬開發PPP項絆目合同中約靶定的履約保函芭的義務；霸(哎i襖h案)拌頒保證其向合資巴公司委派的董拌事遵守本合同八及公司章程的絆相關規定，忠案實履行其職責哎的義務；熬(擺j板i跋)百壩承擔社會責任矮的義務巴；扮(拌k翱j埃)百矮本合同及補充扮協議中約定的叭其他義務拌。板丙方的權利和吧義務包括：稗作為項目公司藹股東，享有：般(a)頒阿對

31、項目公司的把經營情況進行瓣監管的權利；唉(b)皚按參與項目公司扳經營管理中重吧大決策的權利瓣；敖(c)叭搬對項目公司收盎益進行分享的疤權利；吧(d)把隘按約定獲得政挨府支持的權利傲；隘(版e扳)般傲對項目公司的拔資金使用進行暗監管的權利；把(八f耙)版瓣根據政府批準八的本項目的年稗度投資計劃進阿行相應融資安辦排的權利；疤(扮g安)襖跋要求甲方按照搬本合同第傲5.5爸條（疤b俺）款的約定收半購丙方所持全敗部股權的權利板；岸(h)笆白本合同及補充捌協議中約定的扒其他權利。挨作為項目公司爸股東，承擔：版(a)盎哎協助辦理成立阿合資公司所需啊要的有關手續耙的義務；佰(b)絆鞍在滿足項目審澳批條件下，把

32、按約定提供項疤目資本金的義昂務安；礙(c)跋辦負責襖牽頭組織解決按項目公司融資骯的義務八；案(d)罷澳協助項目公司暗進行產業招商跋的義務；半(把e奧)般昂協助項目公司八與政府協商的傲義務；爸(扮f版)擺頒協助項目公司背完成項目審批扒的義務；辦(g)班伴保證其向合資阿公司委派的董半事遵守本合同邦及公司章程的胺相關規定，忠哀實履行其職責芭的義務；挨(版h哀)骯矮承擔社會責任芭的義務礙；柏(背i白)捌挨本合同及補充傲協議中約定的拔其他義務敗。股東會癌合資公司辦股東會由靶合資公司全體板股東昂組成案，股東按出資翱比例享有表決礙權。合資公司跋獲發企業法人把營業執照之日翱，為合資公司壩股東會成立之叭日。股東

33、會應胺在成立后的二骯十（20）個唉工作日內于合矮資公司的所在案地召開首次會叭議。首次股東敖會會議由甲方跋召集并主持。白在首次會議上敗，股東會應當叭確定合資公司暗董事人選、監扳事人選及其報鞍酬事項。扒股東會行使下艾列職權：懊(a) 稗藹決定班合資公司拔的經營方針皚和拜投資氨規劃頒；佰(b) 班半選舉和更換非阿由職工代表擔壩任的董事癌、跋監事，決定有胺關董事、監事挨的報酬事項；罷(c) 拜哀審議批準董事扒會的報告；盎(d) 扳皚審議批準監事頒會的報告；拔(e) 班扮審議批準公司襖的年度財務預笆算方案、決算拌方案；邦(f) 翱哀審議批準公司壩的利潤分配方版案和彌補虧損懊方案；胺(g) 跋昂對巴合資公

34、司辦增加或者減少頒注冊資本翱及合資公司股扒權的轉讓佰作出決議；擺(h) 唉耙對安合資公司斑合并、分立、伴解散、清算或骯者變更公司形霸式作出決議；暗(i) 岸爸修改敖合資公司鞍章程；暗(j) 八襖合資公司外部靶審計師的聘用扮、更換；啊(k) 扳拔決定合資公司瓣對外投資、轉啊讓、受讓重大按資產、發行債艾券或者對外提柏供擔保等；骯(l)百拌股東會認為應柏由其決定的其啊他事項。百上述股東會職柏權應由代表三佰分之二（2/芭3）艾以上敖表決權的股東半表決跋通過癌。但涉及社會捌公共利益和合俺資公司經營的暗重大決策，必哎須經由甲方暗股東稗表決通過。壩股東會會議每鞍年至少召開一阿（1）次，除扮首次股東會會挨議外

35、，股東會捌會議應由董事搬會召集并由董翱事長主持。董耙事長因特殊原安因不能履行職絆務時，由副董凹事長主持股東熬會會議。股東霸會會議記錄應挨歸檔保存。召懊開股東會會議耙（包括股東會昂臨時會議）的奧通知應當在會捌議召開前十五稗（15）日以跋書面形式發給叭全體股東。疤有下列情形之哀一，董事會應斑立即書面通知敗所有股東，并罷在十五（15懊）日內召開股伴東會臨時會議翱：伴(a)奧笆代表四分之一藹（1/4）以版上表決權的股鞍東提議時；搬(b)礙邦三分之一（1案/3）以上董澳事提議時；矮(c)頒把監事會提議時啊；邦(d)昂翱董事長認為有艾必要時。白各方均有義務邦委派代表出席凹股東會會議。埃如股東會會議鞍對相關

36、事項不氨能作出有效決擺議，各方的法唉定代表人或其鞍指定代表應在翱該等股東會會芭議結束后十（安10）日內進柏行磋商，以促般使股東會作出捌有效決議。如鞍各方代表不能皚在前述期限內辦進行磋商，或壩磋商不能達成版一致意見，或罷在各方代表磋背商結束后七（疤7）日內股東傲會仍不能作出半有效決議，則骯適用本協議第柏20條的規定搬。董事會佰合資公司搬首次股東會確懊定胺公司董事會成胺立斑相關事宜八。藹董事會由叭七哀（耙7班）名董事組成絆。甲方委派笆四癌（白4骯）人爸，乙爸方委派笆二哎（隘2案）人盎，案丙方委派一拌（1）人。笆董事長一名由捌甲方委派董事俺擔任奧，副董事長兩哎名分別由乙方吧、丙方委派董拔事擔任。捌董

37、事的任期三半（3）年，經佰委派方繼續委扒派，可以連任奧。如董事會席傲位因董事退休白、辭職等原因笆或因原委派方安撤銷該名董事扳的職務而出現澳空缺，則原委翱派方應委派一擺名繼任者，在敗該名董事剩余板的任期內繼任伴董事。藹董事會埃對股東會負責澳，按照公司章佰程規定行使下扮列職權：癌召集股東會會板議，并向股東笆會報告工作；靶執行股東會的邦決議；稗決定公司的經案營計劃和投資昂方案；瓣制訂公司的年邦度財務預算方版案、決算方案稗；艾制訂公司的利霸潤分配方案和巴彌補虧損方案癌；般制訂公司增加敖或者減少注冊般資本以及發行辦公司債券的方拔案；版制訂公司合并胺、分立、變更背公司形式、解背散的方案；拔決定公司內部熬管

38、理機構的設安置；藹決定聘任或者稗解聘公司經理佰及其報酬事項霸，并根據背董事長或總經傲理背的提名決定聘捌任或者解聘公壩司版高級管理人員伴及其報酬事項叭；澳制定公司的基八本管理制度；熬制訂合資公司叭的經營方針、奧投資規劃和經班濟性裁員方案敗；靶制訂合資公司斑對外投資、轉昂讓、受讓重大盎資產或者對外案提供擔保等方鞍案；八決定合資公司案對外融資、借白款等方案；癌董事會認為應般由其做出決議版的其他事項。案第8.4條中鞍的第（c）、般（d）、（e襖）、（f）、頒（g）、（i鞍）、（k）、按（l）、（m襖）搬事項只有擺5位以上鞍董事表決通過般，其中（m）吧事項必須經丙罷方董事表決通礙過癌，方可做出董捌事會決

39、議凹；其他需要決啊議的事項只有頒經案4位以上擺董事表決通過半，方可作出決襖議。礙董事長是合資搬公司的法定代隘表人。董事長襖不能履行其職壩責時，應書面班授權其他董事藹代為履行，版董事長柏未明確授權稗的，由挨甲方指定皚一名董事靶代為隘履行。拌董事會會議每搬季度懊至少召開一次跋會議班，在合資公司伴住所或董事會礙指定的其他地扒點舉行。經矮三敖（霸3礙）名（含本數跋）以上的董事熬或監事會提議稗，襖或凹董事長按認為必要時，啊應召開董事會疤臨時會議。董斑事長負責召集安并主持董事會柏會議。召開董八事會會議的通胺知應包括會議奧時間和地點、白議事日程，并骯應當于會議召伴開十（1岸0癌）日以前書面澳通知全體董事拜和

40、有關列席人疤員。董事有權擺在不遲于董事背會會議召開前白十（10）日案向董事長建議拌其認為應由董板事會會議討論版的議題。董事把長應在不遲于捌董事會會議召搬開前五壩（埃5岸）阿日確定會議議哀題和議事日程斑并書面通知全扮體董事。挨董事會會議應翱當有三分之二奧以上董事出席般方能舉行。版每名董事享有壩一票表決權。岸各藹方皚均敗有義務確保其般委派的董事出凹席董事會會議斑。斑董事因故不能靶參加董事會會絆議，應出具敖書面俺委托書，案載明委托權限辦，罷委托板其他董事行使凹表決權搬。挨如果一方所委扳派的董事不出爸席董事會會議版也不委托俺其他董事疤代表其出席會奧議，致使董事敗會十五（埃1邦5）日內不能笆作出有效決議

41、柏，則氨其他耙方（通知人）藹可以向不出席辦董事會會議的骯董事及委派他扮們的一方（被皚通知人），按柏照該方法定地耙址（住所）兩稗次發出書面通矮知，敦促其在懊規定日期內出藹席董事會會議拜。敗前條所述的敦案促通知應至少絆在確定召開會哎議日期的十五扒（1擺5昂）日前，以帶敗回執的掛號函暗形式發出，并八應當注明在本暗通知發出的至鞍少十五（1俺5盎）日內被通知按人應書面答復稗是否出席董事暗會會議。如果捌被通知人在通暗知規定的期限安內仍未答復是板否出席董事會辦會議，則應視按為被通知人棄背權，在通知人哎收到掛號函回安執后，通知人巴所委派的董事霸可召開董事會芭特別會議，即笆使出席該董事胺會特別會議的跋董事達不到

42、舉搬行董事會會議板的法定人數，巴經出席董事會靶特別會議的全矮體董事的一致壩通過，仍可作矮出有效決議。爸董事會會議可班以書面通訊方把式召開。所有搬董事可書面簽伴署由董事長發背出的董事會決疤議進行表決。敖這類董事會決八議應在董事會捌紀要中備案，凹書面通訊方式哎通過的董事會鞍決議與董事親伴自出席會議表埃決通過的決議骯具有同等效力哀。敗董事履行其董凹事職責時發生壩的差旅費由合霸資公司負擔。俺與舉行董事會熬會議有關的全熬部費用由合資襖公司承擔。瓣董事會設董事隘會秘書。董事白會秘書負責保爸管董事會會議澳各項文件，并笆對董事會會議瓣做出完整和準靶確的記錄。董爸事會會議記錄搬草稿應在會議瓣結束次日由董柏事會秘

43、書發至半所有董事。如凹任何董事希望八修改記錄內容柏，應在收到記扳錄草稿當日將柏修改意見書面板提交董事長。扮董事會秘書應百在會議結束后哎三（3）日內疤將會議記錄定安稿（一式拌四稗份）發至全體安董事，董事應半在收到后二（埃2）日內簽署啊并寄回合資公擺司。甲、乙般、丙三盎方和合資公司柏各保存會議記岸錄一份。柏為保證合資公哎司的運營效率吧，董事會應遵敖照適用法律和班財務規定制定壩內部分級控制啊和財務授權授熬信審批制度。監事會壩合資公司設監拜事會。監事會瓣由三（3）名安監事組成，其霸中甲方委派一班（1）名，辦乙敖方委派捌一霸（盎1矮）名靶，丙方委派一柏（1）名埃。扒監事會設主席扮一人，由按乙方扮委派監事

44、敖擔任矮。監事會主席熬召集和主持監笆事會會議；監按事會主席不能凹履行職務或者白不履行職務的阿，由其余監事澳共同推舉一名盎監事召集和主伴持監事會會議拌。壩董事、高級管扒理人員不得兼鞍任監事。凹監事的任期每爸屆為三（3）凹年。監事任期背屆滿，可以連伴選連任。芭監事會行使下半列職權：啊(a)絆挨自行或委托有板資質的中介機扒構檢查合資公礙司財務；挨(b)唉阿對董事、高級版管理人員執行擺合資公司職務翱的行為進行監靶督； 藹(c)跋骯當董事、高級氨管理人員的行拜為損害合資公唉司的利益時，捌要求董事、高白級管理人員予阿以糾正；佰(d)芭昂提議召開董事哎會臨時會議；暗(e)拔壩向董事會會議頒提出提案案；吧(敗

45、f矮)傲捌對違反法律、熬行政法規、公頒司章程或者股笆東會決議的董巴事、高級管理叭人員提出罷免背的建議；霸(艾g伴)岸八依照公司俺法的規定，對把危害和侵犯公澳司、股東合法藹權益的芭董事、高級管阿理人員提起訴笆訟。跋監事可以列席疤董事會會議，懊并對董事會決挨議事項提出質板詢或者建議。壩監事會每年度艾至少召開一次敗會議，監事可敗以提議召開臨百時監事會會議按。扒監事會決議應拔當經半數以上埃監事通過。靶監事會行使職癌權所必需的費扳用，由合資公吧司承擔。管理機構襖合資公司設立癌經營管理機構辦，負責日常經疤營管理工作。懊經營管理機構翱由高級管理人熬員組成，包括拜總經理一人、背副總經理若干奧人隘（包括版財務、

46、技術搬等方面）懊和董事會確定扒的其他人員。白高級管理人員般由董事會聘任般，其中總經理凹由骯甲皚方提名、董事耙會聘任，任期爸三（3）年。骯主管財務盎的副總經理由板丙方挨提名，其他高把級管理人員由唉董事長或總經疤理提名唉，董事會聘任熬。埃總經理直接對半董事會負責，岸執行董事會各白項決議，組織襖領導合資公司澳的全面生產和斑經營；副總經癌理等高級管理哀人員分管各部疤門的具體業務罷，對總經理負懊責。霸總經理應履行矮下列職責：佰主持公司的生鞍產經營管理工骯作，組織實施頒董事會決議；傲組織實施公司阿年度經營計劃斑和投資方案；鞍擬訂公司內部百管理機構設置案方案；疤擬訂公司的基霸本管理制度；按制定公司的具昂體規

47、章；爸提請董事會聘按任或解聘合資拔公司凹除財務總監以斑外的懊高級管理人員罷；斑董事會授予的壩其他職權。藹公司章程對總挨經理職權另有挨規定的，從其扮規定?？偨浝戆哿邢聲葑h。搬總經理有權在按董事會會議召哀開十（10）笆日前向董事長癌建議并提交其板認為應由董事襖會討論決定的按會議議題耙。懊合資公司與總熬經理等高級管辦理人員的聘用艾合同，由背董事長哀代表合資公司礙簽訂。扒總經理等高級隘管理人員未經絆董事會批準，鞍不得兼任其他跋經濟實體的職擺務，不得參與氨其他公司對合白資公司的商業岸競爭。對高級辦管理人員未經哀批準的兼職行礙為，董事會將熬責令其在規定邦期限內辭去兼扮職，未能在規背定期限內辭去奧兼

48、職的，董事笆會將解聘其公安司職務。如確邦有事實證明總拌經理等高級管捌理人員有營私靶舞弊、嚴重失扒職行為的，經岸董事會決定，擺可隨時解聘，氨并由有關部門扒依法對相關人巴員進行處理。奧黨白團八組織、工會組按織邦在合資公司中壩，根據 HYPERLINK javascript:SLC(43495,0) 癌中國共產黨章岸程扳及有關規定，扳設立中國共產巴黨的組織，開昂展黨的活動。矮根據中國共產絆主義青年團及伴有關規定設立霸團的組織，開艾展團的活動板。合資公司應昂當為黨頒團奧組織的活動提鞍供必要條件盎。罷合資公司按照邦中華人民共奧和國工會法吧和適用法律的唉規定建立基層矮工會組織，開捌展工會活動。胺職工建立工

49、會版后，公司按有隘關法律法規的奧規定撥發工會板組織經費。勞動管理 阿合資公司員工奧勞動合同的訂唉立和解除、工百資、福利、勞凹動保險、勞動昂保護、勞動紀半律、帶薪休假骯等事宜，應符挨合適用法律、矮地方政府的有扒關規定和班股東會及皚董事會制定的皚有關笆制度芭。擺合資公司所有捌員工，依照國斑家政策、法律爸、法規、昂湖南省、長沙瓣市和長沙縣俺人民政府的相霸關規定，享有斑包括但不限于隘養老保險（包翱括養老補充保矮險）、失業保昂險、醫療保險艾（包括醫療補啊充保險）、工扳傷保險、生育疤保險和住房公把積金等法定權翱利和勞動合同伴約定的權利，矮并承擔相應的熬義務。斑稅務、財務與阿審計皚合資公司的會瓣計制度，按照

50、白中華人民共和跋國有關法律規絆定執行。柏合資公司的會藹計年度為公歷挨年制，即公歷氨一月一日起至礙十二月三十一般日止。哎合資公司的一把切記賬憑證、吧賬冊、報表用熬中文書寫。哀合資公司的記柏賬本位幣為人拌民幣。案在每一會計年吧度結束后六十板（60）日內敗，總經理應組凹織完成編制該叭會計年度的財半務報告。阿在每一會計年傲度結束后八十藹（80）日內藹，合資公司應壩聘請中國的注巴冊會計師完成耙年度財務報告傲的審計，并由傲會計師向董事傲會和總經理報哀告審計結果。艾合資公司的外昂匯事宜，依照伴中國國家外匯扮管理規定辦理板。合資期限安合資公司合資芭期限為笆八斑（翱8皚）年，從簽發拜企業法人營業岸執照之日起計昂

51、算。在合資期擺限內，合資任胺何一方不得自哀行與任何單位哎簽訂有損合資盎公司的協議、半合同。挨合資公司合資埃期限期滿，為安履行長沙空翱港城建設及綜暗合開發PPP唉項目合同的巴目的，經懊各班方協議可申請拜延長合同期限澳，但應在合資阿期滿前六（6壩）個月提出，鞍并報原審批機擺關批準。壩如發生下列情艾況，一方可書哀面通知敖其他阿方，要求終止奧本合同，通知搬發出后三十（懊30）日內，傲各敖方應促使壩股東會隘做出終止本合班同的決議：俺(a)癌凹一方違反阿長沙空港城建阿設及綜合開發吧PPP項目合拌同矮、本合同或翱合資公司章程板，給扮其他岸造成重大損失白或致使合資公骯司無法繼續經鞍營，并且違約爸方在接到書面靶

52、通知后三十（頒30）天內未隘糾正該違約行八為；翱(b)扮礙合資公司未能耙在獲發企業法熬人營業執照之罷日把起十五（拜15拌）個工作日內斑與挨管委會隘正式簽訂長艾沙空港城建設安及綜合開發P案PP項目合同百；絆(c)拜胺一疤方無力償付債熬務或進入破產佰還債程序，或埃在非正常經營柏的情形下被指罷定接收人，或安停止營業；伴(d)絆啊一方違反本合啊同的規定轉讓襖其在合資公司昂中擁有的權益笆或對該權益設岸置擔保權益；襖(e)耙奧合資公司全部百資產或任何重絆要資產被政府暗機構征收、征瓣用；霸(f)熬搬對任何一方或藹合資公司有管阿轄權的機關要邦求對本合同的拜任何規定進行吧修改，該修改按將對合資公司霸或任何一方造

53、伴成重大不利影襖響；襖(g)霸把因不可抗力事翱件所產生的情靶況或后果已嚴胺重妨礙合資公斑司的正常運營安，并且襖各瓣方未能在不可敗抗力事件發生敖后三（3）個扒月內找到恰當唉的解決辦法；按(h)吧傲中國法律法規霸中規定的其他按任何可終止本柏合同的原因。挨如長沙空港扮城建設及綜合澳開發PPP項敖目合同提前壩終止，本合同哀同時終止。埃在合資公司發八生清算時斑，藹甲方應按屆時般合資公司實收安資本中其他昂方挨股權的部分和叭投資回報中的拔應付未付部分懊分別拌支付給其他熬方壩。此外，違約拔方還應按照本鞍合同規定向叭其他胺方承擔違約賠氨償責任（如有暗）。澳若合資公司股拔東間發生股權藹轉讓，股權轉昂讓價格按屆時百

54、合資公司中轉翱讓方所轉讓股敗權數量對應的哎合資公司實收藹資本進行計算跋。保險稗1笆5啊.1 合資矮公司的各項保版險均可向有資板質的中國境內拌的保險公司投矮保。修改與修訂叭本合同的任何胺修改和修訂經絆各搬方達成書面協奧議后生效。保密伴一方保證對于巴其他笆方向合資公司暗披露的所有保阿密資料應無限鞍期地保守機密熬。但非因該方艾行為或過錯而罷公布于眾的保岸密資料除外。隘各礙方壩均罷應促使合資公骯司和其員工、芭代理人遵守本班條的規定。本笆條的規定在本暗合同終止后仍捌然有效，并將藹約束合資公司八、艾各藹方和它們的所捌有員工和代理頒人。違約責任骯任何一方應負哎責賠償在合資擺公司設立過程熬中因其行為給凹其他盎方造成的任何安損失。邦若建設運營服板務費支付的時阿間超過PPP奧合同中約定的啊