1、.：.；關于上市前實行股權鼓勵問題的會計處置關于上市前實行股權鼓勵的問題，如何進展會計處置？非上市公司進展的股份支付，其按照股份支付的會計原那么進展會計處置的難點在于其公允價值確實定，目前也沒有實務的指點意見。根據目前現有的一些已上市勝利案例，其公允價值確實定方式主要有如下幾種：1、按照賬面每股凈資產作為公允價值；2、參照轉讓給外部戰略投資者的價錢作為公允價值；3、進展評價，按每股凈資產的評價值作為公允價值；4、采用估值模型。但是這些方式，覺得后兩種方式可靠些，但是第4種的估值卻比較困難。 一、股權鼓勵方式 非上市企業進展的股份支付主要有以下兩種方式：1、原有股東的持有的股份低價轉讓給高管、中

2、心技術人員現有股份的低價轉讓；2、高管、中心技術人員以較低的價錢向企業增資。這兩種方式本質都是由非上市企業接受效力，并以向員工發行權益性工具為對價，只是第一種由大股東或原有股東支付，后一種由企業直接支付。對于第2種的股份支付方式，符合股份支付的會計處置原那么，應該無可爭議。對于第一種的股份支付方式，根據論壇達人的分析如下：1IFRS2的規定如上所述，基于結論根底得出的結論，IFRS2在其第3段中規定：一項股份支付買賣能夠因另一個集團實體(或一名股東的任何集團實體)接受或獲取的貨物或效力而完成。第2段也適用于一個實體，當其：a接納貨物或效力時，同一集團中的另一實體或集團實體的任何一個股東有義務處

3、理該股份支付買賣，或b有義務處理一項股份支付買賣，當同一集團中的另一實體收到貨物或效力時，除非該買賣有明顯意圖闡明不是替收到貨物或效力的實體支付。 2 國內準那么的規定 在財政部2021年7月14日印發的中規定： “企業集團由母公司和其全部子公司構成內發生的股份支付買賣，該當按照以下規定進展會計處置： (一) 結算企業以其本身權益工具結算的，該當將該股份支付買賣作為權益結算的股份支付處置；除此之外，該當作為現金結算的股份支付處置。 結算企業是接受效力企業的投資者的，該當按照授予日權益工具的公允價值或應承當負債的公允價值確以為對接受效力企業的長期股權投資，同時確認資本公積其他資本公積或負債。 二

4、接受效力企業沒有結算義務或授予本企業職工的是其本身權益工具的，該當將該股份支付買賣作為權益結算的股份支付處置；接受效力企業具有結算義務且授予本企業職工的是企業集團內其他企業權益工具的，該當將該股份支付買賣作為現金結算的股份支付處置。 從解釋4號的規定來看，國內準那么也將大股東低價轉讓IPO企業股份給高管、中心技術人員這一買賣作為股份支付來處置。 此外，在中國證監會會計部于2021年2月17日印發的2021第1期中也規定：上市公司大股東將其持有的其他公司的股份按照合同商定價錢低于市價轉讓給上市公司的高級管理人員，該項行為的本質是股權鼓勵，應該按照股份支付的相關要求進展會計處置。根據及運用指南，對

5、于權益結算的涉及職工的股份支付，該當按照授予日權益工具的公允價值記入本錢費用和資本公積，不確認其后續公允價值變動。 二、案例分析 但是如今的難點是關于公允價值確實認，我們先來看看幾個已勝利上市的企業關于股份會計處置的詳細案例： 案例一、深圳瑞和建筑裝飾股份2021年主板第125次發審會過會 2021年7月24日，瑞和有限瑞和裝飾前身股東會經過決議，贊同瑞展實業將所持有的瑞和有限20%股權以2,400萬元價錢轉讓給鄧本軍等47位公司管理層及員工，將所持有的瑞和有限10%股權以2,000萬元價錢轉讓給嘉裕房地產。2021年7月26日，瑞展實業與前述股權受讓方簽署；2021年7月28日，深圳市公證處

6、對前述進展了公證。 由于在同一時點上的轉讓給員工與戰略投資者的價錢不一致，瑞和股份以轉讓給戰略投資者的價錢作為公允價值，將轉讓給員工的股份作為股份支付處置，在2021年度確認費用1600萬2,000萬22,400萬，導致2021年度盈利程度較2021年出現大幅下滑。招股闡明書中披露“由于實施股權鼓勵添加管理費用1,600萬元，導致2021年管理費用大幅高于2021年及2021年程度。2021年的1600萬元股權支付費用列為經常性費用，一次性計入管理費用，因此2021年歸屬于母公司凈利潤是1400多萬元；工程2021年2021年度2021年度營業收入101,216.7968,349.2650,6

7、47.38營業利潤7,785.142,087.243,702.53利潤總額7,808.132,164.232,683.89凈利潤6,031.021,461.372,208.19 案例二、常熟風范電力設備股份2021年主板第246次發審會過會風范股份 2021 年5 月25 日，實踐控制人范建剛與謝佐鵬簽署，鑒于謝佐鵬所轉讓的專利技術對公司業務具有積極的推進作用，并思索到在其參與公司后作為中心技術人員對公司今后業務技術提升的影響與奉獻，根據協議股東范建剛將其持有的1%的常熟鐵塔常熟風范電力設備股份改制前身股權以一元的價錢轉讓予謝佐鵬。隨后常熟鐵塔進展了盈余公積轉增，轉增后謝佐鵬持有常熟鐵塔102

8、萬股權。 2021年7月4日，常熟鐵塔又進展了股權轉讓，并進展了增資擴股：實踐控制人范建剛以每1 元注冊資本3.80 元的價錢向錢維玉轉讓600萬注冊資本，贊同吸收趙金元等35 位自然人及浙江維科成為公司新股東，增資的價錢為每1 元注冊資本3.80 元。 常熟風范將實踐控制人范建剛以1元價錢轉讓1%股權給謝佐鵬作為股份支付處置，股份數量102萬盈余公積轉增后謝佐鵬的持股數，以7月4日增資價錢3.8元作為公允價值，確認資本公積387.6萬，同時確認一項資產其他非流動資產，在謝佐鵬的任務合同期5年內分期攤銷。 案例三、成都市新筑路橋股份2021年主板發審委第110次會議審核經過新筑股份 據招股書披

9、露：2007年8月30日，公司召開暫時股東大會審議經過關于增資擴股的議案。2007年9月，德潤投資出資2,000萬元，興瑞投資出資4,000萬元，自然人夏曉輝出資4,000萬元，謝超出資3,000萬元對公司進展增資，以預期公司2007年的業績乘以10倍市盈率定價，增資價錢為10元/股，公司注冊資本添加1,300萬元，增至6,800萬元，溢價11,700萬元計入資本公積。2021年4月20日，公司以資本公積金轉增200萬股，注冊資本增至7,000萬元；為建立中高級管理人員的有效鼓勵機制，2021年10月14日，公司部分非國有股東以每股1元的價錢向公司中、高級管理人員48人合計轉讓1,959,70

10、5股股份。假設按轉讓時點計算，中途轉增過200萬股，攤薄后的PE入股價錢應該為9.7元/股。但是根據招股書披露的非經常性損益表，其股份支付費用為1026萬元，按此計算，每股股份支付費用為5.23元，所以他們確認股份支付的公允價值顯然不是根據PE入股價錢，但是招股書沒有披露其定價過程。由于該公司2021年度歸屬于母公司凈利潤為8512萬元，股份支付費用又計入非經常性損益，故對其業績影響較小。案例四、遼寧大金重工股份2021年主板發審委第121次會議審核經過大金重工該案例其股權鼓勵方式類似瑞和裝飾，但是卻沒有按股份支付方式進展處置。2021年8月13日，大金召開董事會，贊同蘇榮寶先生將所持大金45

11、0萬元的出資，占注冊資本比例為26.01%，以8,000萬元的價錢轉讓予貴普控股；阜新金胤將所持大金99.994萬元的出資，占注冊資本比例為5.78%，以100萬元的價錢轉讓予阜新鑫源；阜新金胤將所持大金86.50萬元的出資，占注冊資本比例為5.00%，以86.5萬元的價錢轉讓予阜新隆達。2021年8月19日，各方簽署了。阜新金胤此次股權轉讓的緣由：1阜新金胤的股東張智勇先生為更好地管理其對外投資，將其所持阜新金胤7.80%的股權轉讓予金鑫先生，阜新金胤將其所持大金5.78%的股權轉讓予張智勇先生獨資的公司阜新鑫源，即將其經過阜新金胤間接持有的大金的出資轉移至阜新鑫源。2為了加強大金高管團隊的

12、凝聚力，發揚人才的積極性，鼓勵高管更好的效力于大金，使其與大金的長期開展嚴密聯絡起來，阜新金胤將其所持大金5%的股權轉讓予金鑫先生控股、其他高管參股的阜新隆達。蘇榮寶先生將所持股權轉讓予貴普控股的對價，以標的股權所對應的公司2021年底凈資產2.5倍市凈率為參考，確定轉讓價款為8,000萬元。根據阜新金胤分別與阜新鑫源、阜新隆達簽署的股權轉讓協議，此次股權轉讓均系以原始出資額轉讓。參照PE定價，大金重工要確認8000/26.01%*(5.78%+5%)-100-86.5=3129萬元，而大金重工2021年度歸屬于母公司凈利潤只需9448萬元，確認股份支付費用對該公司當期損益影響艱苦。三、股份支

13、付費用能否計入非經常性損益問題根據證監會上市部2007年制定的規定：公司根據本身情況，可設定適宜于本公司的績效考核目的。績效考核目的應包含財務目的和非財務目的。績效考核目的如涉及會計利潤，應采用按新會計準那么計算、扣除非經常性損益后的凈利潤。同時，期權本錢應在經常性損益中列支。 參照“期權本錢應在經常性損益中列支規定及最新的瑞和裝飾案例，IPO股權支付費用列入經常性損益，對此應該沒有爭議。四、股份支付費用后期攤銷問題根據企業會計準那么第五條規定：授予后立刻可行權的換取職工效力的以權益結算的股份支付，該當在授予日按照權益工具的公允價值計入相關本錢或費用，相應添加資本公積。目前擬上市公司股權鼓勵主

14、要采取存量轉讓和增量發行兩種方式，都不屬于股票期權范疇，即使是屬于限制性股票，按照會計準那么規定，股份支付費用也是直接進入當期損益。但是假設公司與股權鼓勵對象商定效力年限，如沒有到達效力年限，那么股份要按商定價錢全部收回或部分收回，這時股份支付費用能否逐年攤銷？這個還有待解。相關規定證監會2021年第1期會計部函202148號中提及如下內容：問題7.上市公司大股東將其持有的其他公司的股份按照合同商定價錢低于市價轉讓給上市公司的高級管理人員，上市公司如何進展會計處置？解答：該項行為的本質是股權鼓勵，應該按照股份支付的相關要求進展會計處置。根據及運用指南，對于權益結算的涉及職工的股份支付，該當按照

15、授予日權益工具的公允價值記入本錢費用和資本公積，不確認其后續公允價值變動。證監會意見來源于2021年第2期保代培訓資料：主板：未上報的，假設有股權鼓勵，無論增資還是轉讓，一概按照股份支付處置。同期有PE入股的，視作公允價值，沒有，能夠會要求專門機構作報告認定公允價值，相關本錢一次性進入當期費用。目前還在研討公允價值的認定、詳細的股權鼓勵方式的認定等細節，近期會推出。創業板：楊郊紅原話：創業板不斷在執行股份支付準那么，只不過目前為止還沒有符合該條件的案例。會堅持一定程度的政策延續性。最近有個案例，實施了管理層股份轉讓，但管理層年薪最高1.8萬元，會里以為過于離譜，能否將工資都計入了股份里，曾經反響，要求闡明，不排除要求按照股份支付處置。關于公允價值如何確定：1股權的公允價值不太好確定，評價有隨意性；假設有參與這個價錢往往是雙方談判的價錢，可以作為公允價值根據運用；假設前期如1年前有價錢，而當期發生股權鼓勵時沒有類似價錢，但隨著企業盈利才干的提升，給管理層的股權價錢應該是逐漸提高的才合理；4假照真實沒有價錢，就要請專業機構進展評；