1、臺灣櫻花股份有限公司熱水器 水箱組 （零件） 交易合約書 】合編 :( 中 )2C0004立約人臺灣櫻花股份有限公司(以下簡稱甲方 ）溫嶺市對外貿易有限公司(以下簡稱乙方 ）茲甲方擬向乙方訂購熱水器 : 水箱組（零件）及其他零件, 乙方同意製造提供甲方生產銷售 , 經雙方同意訂定條款如下（ 本合約書所有內容之附件 , 均視為本合約之有效部分 ）第 1 條: 訂購標的產品品名: 水箱組 （零件）及其他要項規格: 依甲方提供之圖面 （ 如附件一 ）及樣品。零件價格 （ FOB 寧波港 ）電解銅基價依西元 2002 年 1 月 11 日之 LONDONMETALEXCHANGE 公告期貨現金價格為基

2、價，價格變動正負 15以內，零件價格 依附件二計，超過正負 15，零件價格雙方再協議之。第 2 條:訂購方式甲方依貨櫃裝載量開立訂購單向乙方訂購本合約標的物品。如有臨時訂購需求時 , 甲方得以電話傳真先行向乙方訂貨，但甲方同意一週內補寄訂購單給乙方，經雙方同意，訂購單視為 本合約之部份。第 3 條:包裝方式以甲方指定之包裝材料及方式包裝第 4 條: 訂購標的物之交貨期限依甲方訂購單之交貨日為交貨期限，交貨的前置時間應有 45 日，但甲方有特別要求時，乙方同意全力配合提前完成生產及 交貨。分批交貨則依甲方訂購交貨之安排為依據，並於訂購單上註明 批量交貨明細。甲方如需變動交貨日，應由雙方協議，並於

3、變動日的前七天以書面通告乙方變動的延遲日期，最多以 45 日為限。分批交貨以貨櫃裝載量 （20 呎或 40 呎） 基數為訂購之個別單位。零件的試樣訂購量不受此限。乙方供應甲方樣品，數量在 10 個以下，甲方不予支付貨款，但甲方需負擔因乙方交運過程中產生的海（空）運費用及甲方 之通關費用。第 5 條: 交貨方式及地點FOB（ 寧波港 ）1浙江省寧波港為交貨地點。2公司及保險公司由甲方指定，乙方在預定出口前14 天應以傳真主動通知甲方並由甲方通知乙方船公司結關日 訊息。3交貨時，由船公司以電報放貨方式，透過甲方在海外子公司 （B.V.I） 之名義文件形式2，逕行運交臺灣的甲方。4乙方委託之進出口公

4、司應於裝運前將 N、P/L、FAX予甲方確認無誤後，配合船期，將貨物送交指定船公司並 將文件以甲方在海外子公司 （B.V.） 名義之 /V 、 P/L 保 單正本，及船名、船次、B/L NO等資料以FAX通知甲方 後，並以快遞方式寄送甲方 （ 臺灣省臺中縣大雅鄉雅潭路 298 號） 。第 6 條: 驗收產品之驗收規格，以附件一甲方所提供之圖面及測試規格為準，並依下列各條款之約定完成驗收程序。6.2量產驗收：6.2.1為確保日後量產品質之穩定，甲方將派出品質檢查代 表，於乙方進行生產過程中，依附件三之抽驗計劃進 行產品之品質檢驗，及依附件四 （ 試量產工程品質稽查 表）執行品質稽查。若發現乙方存

5、在品質重大缺失時， 甲方有權中止乙方之出貨，直至督促乙方改善之品質 獲得甲方許可同意出貨。第 7 條: 品質保證品質（質量 ） 目標：（1）交貨不良率 0.1 %（2）保 固 期 不 良 率 0.05 % 甲方工廠驗收不良數 + 甲方工廠製程 批退數（交貨不良率 ：）（保固期不良率：甲方訂單累計交貨數售後保固期間退貨數%）乙方工廠累計出廠銷貨數7.27.2.1品質保證：售後保固期限：裝貨起20個月不良率每月統計一次，超過目標值，乙方除應提不良原 因分析及改善計劃外，將依下列條件執行扣款，甲方並 有權減少計劃訂單，或終止交貨契約。超過目標值0.05% 0.24% （扣交易總金額0.5 % ）超過

6、目標值0.25%0.44% （扣交易總金額1 % ）超過目標值 0.45% 以上 （ 扣交易總金額 2 % ）品質若發生嚴重瑕疵，產生客訴退貨或發生客戶財產損 失、人員傷亡，等重大客訴案件，乙方除負擔不良品全 數回收更新責任外有關本公司商譽損失之賠償另議之。於保固期間或非保固期間更新之零件須確保品質有效期間至少一年，否則除免費更新外，另需罰扣該零件售價 100% 。第 8 條: 付款方式甲方支付乙方之貨款於甲方依程序完成驗收後，按 1.3 條之 人民幣價格依開立銷售確認書當日中國人民銀行人民幣兌 換美金之 中間 牌價折算成美金乘以訂貨數量之總金額，由 甲方之海外子公司 B.V.I 以 T/T

7、付款方式在甲方收到貨物後 15 天內，匯交乙方委託之進出口公司。甲方海外分公司 B.V.I ：全名 : SAKURA ENTERPRISES (B.V.I) LTD地址 : P.O BOX 3340,Road Town,Tortola,British VirginIslands法定代理人：Erust & You ng Trust Corporatio n (BVI)LimitedTEL：(886) 43223113 FAX ：(886)43251930帳戶 ： 法國巴黎銀行臺中分行帳號 ： 5040006909乙方委託之進出口公司資料 ：全名 ： 溫嶺市對外貿易有限公司 )WENLING FO

8、REIGN TRADING CO.LTD.地址 ： 中國浙江省溫嶺市東門南路 93 號93 SOUTH DONGMEN ROAD WENLING ZHEJIANG CHINA.TEL：86-576-6221292； FAX：86-576-6222556TLX：377029 WLFTZ CN;開戶銀行 ： 中國銀行溫嶺支行BANK OF CHINA. WENLING. SUB-BRANCH.銀行住址 ： 中國淅江省溫嶺市萬壽路中銀大樓BANK OF CHINA BUILDING WANSHOU ROAD.WENLING ZHETIANG CHINA. 帳戶 ： 溫嶺市對外貿易有限公司WENLIN

9、G FOREIGN TRADING CO.LTD.帳號：018090015003第 9 條:9.19.2第 10 條 :10.110.210.310.4第 11 條 :11.111.2延遲交貨乙方違反第 4 條訂單交貨日或雙方協議交貨日期之行為時即 視為延遲交貨。甲方若受納乙方延遲交貨時，乙方同意每逾 一日得依該次 T/T 付款之貨價總額罰扣百分之一給予甲方， 甲方得逕自 T/T 貨款中扣抵，乙方不得異議。 雙方若徵得對方同意延遲交貨，或若因天然災害或人力無法 抗拒之因素而延遲交貨，則不在此限。轉包規定乙方在事前 （ 指在雙方簽訂本交易合約書前 ） 經甲方書面同 意，得將甲方所供應產品或有關之

10、模治具全部或一部委託與 第三者 （ 以下簡稱轉包工廠 ） 製造 或加工。乙方依據前項委託轉包予第三者時，乙方負有使受託者遵守 本合約及個別合約之規定之責任，如受委託者違反本規定 時，視同乙方違反本合約。在甲方認為必要時，得前往轉包工廠做調查或索取有關之資 料，乙方不得藉故規避，並應指派業務及有關人員提供相關 之協助。對於轉包工廠供應之配件或有關之模治具，在品質或納期不 能配合甲方需求時，乙方除須負擔全部責任外，甲方有權要 求乙方停止該轉包工廠之承製權，乙方應予配合並迅速處理 或依甲方指示解決該配件或模治具之供應問題，以確保甲方 之需求。否則甲方有權終止乙方之承製權，其所造成之乙方 損失由乙方自

11、行負擔外，乙方應仍負責賠償甲方因納期延誤 或其他所遭致之一切損失。品質異常處理 乙方保證所交之貨品均為新品，若日後甲方發覺其中有隱含 舊品，不論驗收與否，乙方均應負責於接獲甲方通知後七天 內無償給予更換。貨品在上市後，依使用說明書正常使用下，若發現貨品潛在 瑕疵或功能異常時，甲方得全數自市場回收該批貨品，並退 貨予乙方 ; 乙方應全數受納並依甲方之要求限期改善，否則11.3第 12 條 :12.112.212.3第 13 條 :第 14 條 :第 15 條 :甲方有權逕自取消訂單。 發現品質異常之貨品時，乙方應配合甲方於最短時間內給予 確認，否則甲方得逕行認定。其因而所生之他項費用，概由 乙方

12、負責。保密責任 乙方對於甲方提供之產銷計劃、技術資料、及採購有關之品 質、成本、納期等資訊 , 不論以有形之文字、圖形、照片、 實物、協議記錄 等或無形之口述、聯繫等方式直接或間接取得 , 均應負保密責任 , 非經甲方事前書面同意 , 不得洩 漏予第三者。甲方所提供之圖面、規格、仕樣書、指示書、樣品及相關之 技術資料 , 為甲方智慧財產權 , 禁止以任何形式之複製、流 用。乙方違反上述規定 , 除賠償甲方之損失外 , 甲方有權終止交 易合約書。本合約終止時 , 乙方即無權再使用由甲方所提供 之所有資料及資訊 , 並應即刻將所持有之甲方所提供之資料、中 ln r-送還甲方。特別限制乙方依甲方提供

13、圖面及資料進行開模與生產，其產品之使用權屬甲 方。乙方販售之產品，若其機構、外觀、測試條件、功能規格等， 近似於甲方產品者，乙方必須經甲方同意後，方可轉售予非甲方及 櫻花中國 （昆山） 以外之第三者，但其銷售價格於同樣交易條件下， 應高於售予甲方價格至少10以上，其不足之價差應回饋於供應甲方之零件價格降低上。履約保證：本約因係承續（中） 7B0004 之交易合約書，乙方同意將該約所 留置於甲方之履約保證金 （首批貨款之30%）繼續保留至本合約終止日，若乙方無法履約時，甲方有權逕行處置。雙方並協議， 本履約保證金甲方應於合約到期日起算三十日內無息返還乙 方。解約與賠償規定甲乙任一方當事者若違反本

14、契約中第 1條至第13條中各項條 款時，他方當事者可設立一期限催告其更正，而在該期間內當 事者未更正前記違約情事時，得解除契約。且因一方當事者之 違約而使他方當事者受有損害時，他方得向違約之一方請求賠 償。甲方或乙方之一有下列任一項原因時，不須催告得解除本合 約及所有的個別合約：(1)接受票據或所開出票據遭受無法付款處分時。(2)停止付款或不能付款時。遭受強制執行或公開拍賣處分時。宣告破產，公司重整時。違反法令遭受停止營業或取消營業許可時。天然災害、勞資爭議或其他不可抗拒事由導致不能履行，或有困難履行合約時。違反本合約或個別合約規定時。依上述諸因素解除本合約或個別合約時，解約者不問償還期 已否

15、屆至，均得將持有之對方債權，與應付對方之債務抵償。第16條：情報提供甲方對於乙方供應零件或有關之模具、設備之生產製作、品 質保證、供應價格、改善措施、供應狀況等情報，認為有必 要了解時，得隨時安排有關人員(含甲方技術提供者)至乙 方公司或工廠查詢，並得要求乙方提供有關資料及人員之協助，乙方應予配合不得藉故推拒、對於上述調查，甲方認為 有必要改變時，得要求乙方提出改善措施，乙方必須依據此 要求限期改善。乙方有下列任一情況發生時，須事前通知甲方 ：經營管理權之讓渡、合併、解散。商號、資本、地址、組織、經營者等各項變更時。接受票據、或所開出支票遭退票處分時。陷於停止付款或不能支付時。遭受強制執行或公

16、司標售時。違反法令遭受營業停止或是取消營業許可處分時 技術合作之變更或取消時。其他有關公司經營之重大變動事項。第 17 條 : 有效期間本合約有效期間自西元 2002年1月11日至2004年12月31 日止共 3年，但有必要延長及變更有效期間時，雙方得於契約終了之3個 月前互以書面通知對方。第 18 條 : 紛爭解決甲乙雙方在執行本合約時，如產生爭執應本著友好的態度採取仲裁方式解決，並以上海的仲裁機構為最後裁決機構 。本合約正本貳份，由甲、乙雙方各執一份，合約簽定以經雙方立約人正式 簽認，並加蓋印章始為有效。合約簽定日起，本合約生效。立約人立約人甲 方 : 臺灣櫻花股份有限公司乙 方 : 浙江省溫嶺市對外貿易公 司代表人代表人姓 名 : 葉明姓 名 : 張宗璽地 址: 臺中縣神岡鄉岸裡村大富 地 址 : 浙江 省溫 嶺市 人民 東路 23 號 路 35 巷 5 號電 話: 886-4-25666106電 話:86-576 - 6221292生產廠代表 :神馳：巍山：發達：昌達：莆英：料號品名規格單位廠商單價（人民幣）C07-0099