1、泓域/適老化廚房用品公司治理分析適老化廚房用品公司治理分析xx集團有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc111791597 一、 項目基本情況 PAGEREF _Toc111791597 h 4 HYPERLINK l _Toc111791598 二、 風險的概念及其分類 PAGEREF _Toc111791598 h 9 HYPERLINK l _Toc111791599 三、 風險的分類和評估 PAGEREF _Toc111791599 h 11 HYPERLINK l _Toc111791600 四、 風險圖譜 PAGEREF _Toc111791

2、600 h 13 HYPERLINK l _Toc111791601 五、 風險分析方法的選擇 PAGEREF _Toc111791601 h 15 HYPERLINK l _Toc111791602 六、 內部環境如何發揮作用 PAGEREF _Toc111791602 h 15 HYPERLINK l _Toc111791603 七、 控制的層級制度 PAGEREF _Toc111791603 h 16 HYPERLINK l _Toc111791604 八、 社會責任 PAGEREF _Toc111791604 h 18 HYPERLINK l _Toc111791605 九、 企業文化

3、 PAGEREF _Toc111791605 h 21 HYPERLINK l _Toc111791606 十、 SASNO.55：內部環境的形成 PAGEREF _Toc111791606 h 25 HYPERLINK l _Toc111791607 十一、 內部控制整體框架：內部環境的發展 PAGEREF _Toc111791607 h 25 HYPERLINK l _Toc111791608 十二、 決策機制 PAGEREF _Toc111791608 h 26 HYPERLINK l _Toc111791609 十三、 監督機制 PAGEREF _Toc111791609 h 30 H

4、YPERLINK l _Toc111791610 十四、 機構投資者治理機制 PAGEREF _Toc111791610 h 35 HYPERLINK l _Toc111791611 十五、 證券市場與控制權配置 PAGEREF _Toc111791611 h 37 HYPERLINK l _Toc111791612 十六、 產業環境分析 PAGEREF _Toc111791612 h 47 HYPERLINK l _Toc111791613 十七、 基本原則 PAGEREF _Toc111791613 h 47 HYPERLINK l _Toc111791614 十八、 必要性分析 PAGE

5、REF _Toc111791614 h 48 HYPERLINK l _Toc111791615 十九、 項目風險分析 PAGEREF _Toc111791615 h 48 HYPERLINK l _Toc111791616 二十、 項目風險對策 PAGEREF _Toc111791616 h 51 HYPERLINK l _Toc111791617 二十一、 法人治理結構 PAGEREF _Toc111791617 h 53 HYPERLINK l _Toc111791618 二十二、 SWOT分析 PAGEREF _Toc111791618 h 67 HYPERLINK l _Toc111

6、791619 發展規劃分析 PAGEREF _Toc111791619 h 76 HYPERLINK l _Toc111791620 （一）公司發展規劃 PAGEREF _Toc111791620 h 77 HYPERLINK l _Toc111791621 1、公司未來發展戰略 PAGEREF _Toc111791621 h 77 HYPERLINK l _Toc111791622 公司秉承“不斷超越、追求完美、誠信為本、創新為魂”的經營理念，貫徹“安全、現代、可靠、穩定”的核心價值觀，為客戶提供高性能、高品質、高技術含量的產品和服務，致力于發展成為行業內領先的供應商。 PAGEREF _T

7、oc111791622 h 77項目基本情況（一）項目承辦單位名稱xx集團有限公司（二）項目聯系人白xx（三）項目建設單位概況公司秉承“誠實、信用、謹慎、有效”的信托理念，將“誠信為本、合規經營”作為企業的核心理念，不斷提升公司資產管理能力和風險控制能力。公司注重發揮員工民主管理、民主參與、民主監督的作用，建立了工會組織，并通過明確職工代表大會各項職權、組織制度、工作制度，進一步規范廠務公開的內容、程序、形式，企業民主管理水平進一步提升。圍繞公司戰略和高質量發展，以提高全員思想政治素質、業務素質和履職能力為核心，堅持戰略導向、問題導向和需求導向，持續深化教育培訓改革，精準實施培訓，努力實現員工

8、成長與公司發展的良性互動。公司以負責任的方式為消費者提供符合法律規定與標準要求的產品。在提供產品的過程中，綜合考慮其對消費者的影響，確保產品安全。積極與消費者溝通，向消費者公開產品安全風險評估結果，努力維護消費者合法權益。公司加大科技創新力度，持續推進產品升級，為行業提供先進適用的解決方案，為社會提供安全、可靠、優質的產品和服務。公司將依法合規作為新形勢下實現高質量發展的基本保障，堅持合規是底線、合規高于經濟利益的理念，確立了合規管理的戰略定位，進一步明確了全面合規管理責任。公司不斷強化重大決策、重大事項的合規論證審查，加強合規風險防控，確保依法管理、合規經營。嚴格貫徹落實國家法律法規和政府監

9、管要求，重點領域合規管理不斷強化，各部門分工負責、齊抓共管、協同聯動的大合規管理格局逐步建立，廣大員工合規意識普遍增強，合規文化氛圍更加濃厚。（四）項目實施的可行性1、不斷提升技術研發實力是鞏固行業地位的必要措施公司長期積累已取得了較豐富的研發成果。隨著研究領域的不斷擴大，公司產品不斷往精密化、智能化方向發展，投資項目的建設，將支持公司在相關領域投入更多的人力、物力和財力，進一步提升公司研發實力，加快產品開發速度，持續優化產品結構，滿足行業發展和市場競爭的需求，鞏固并增強公司在行業內的優勢競爭地位，為建設國際一流的研發平臺提供充實保障。2、公司行業地位突出，項目具備實施基礎公司自成立之日起就專

10、注于行業領域，已形成了包括自主研發、品牌、質量、管理等在內的一系列核心競爭優勢，行業地位突出，為項目的實施提供了良好的條件。在生產方面，公司擁有良好生產管理基礎，并且擁有國際先進的生產、檢測設備；在技術研發方面，公司系國家高新技術企業，擁有省級企業技術中心，并與科研院所、高校保持著長期的合作關系，已形成了完善的研發體系和創新機制，具備進一步升級改造的條件；在營銷網絡建設方面，公司通過多年發展已建立了良好的營銷服務體系，營銷網絡拓展具備可復制性。推進養老服務體系建設，強化政府保基本兜底線職能，促進資源均衡配置，確保基本養老服務保障到位。大力發展普惠型養老服務，充分調動社會力量積極性，為人民群眾提

11、供方便可及、價格可負擔、質量有保障的養老服務。（五）項目建設選址及建設規模項目選址位于xxx，占地面積約60.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。項目建筑面積83715.67，其中：主體工程55712.52，倉儲工程16738.40，行政辦公及生活服務設施8673.47，公共工程2591.28。（六）項目總投資及資金構成1、項目總投資構成分析本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資28405.05萬元，其中：建設投資23398.91萬元，占項目總投資的82.38%；建設期利息303

12、.34萬元，占項目總投資的1.07%；流動資金4702.80萬元，占項目總投資的16.56%。2、建設投資構成本期項目建設投資23398.91萬元，包括工程費用、工程建設其他費用和預備費，其中：工程費用20461.66萬元，工程建設其他費用2389.85萬元，預備費547.40萬元。（七）資金籌措方案本期項目總投資28405.05萬元，其中申請銀行長期貸款12381.39萬元，其余部分由企業自籌。（八）項目預期經濟效益規劃目標1、營業收入（SP）：55200.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：47627.61萬元。3、凈利潤（NP）：5509.28萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.69

13、年。5、財務內部收益率：12.85%。6、財務凈現值：1021.07萬元。（九）項目建設進度規劃本期項目按照國家基本建設程序的有關法規和實施指南要求進行建設，本期項目建設期限規劃12個月。（十）項目綜合評價主要經濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積40000.00約60.00畝1.1總建筑面積83715.67容積率2.091.2基底面積24400.00建筑系數61.00%1.3投資強度萬元/畝372.772總投資萬元28405.052.1建設投資萬元23398.912.1.1工程費用萬元20461.662.1.2工程建設其他費用萬元2389.852.1.3預備費萬元547.402.2建設

14、期利息萬元303.342.3流動資金萬元4702.803資金籌措萬元28405.053.1自籌資金萬元16023.663.2銀行貸款萬元12381.394營業收入萬元55200.00正常運營年份5總成本費用萬元47627.616利潤總額萬元7345.717凈利潤萬元5509.288所得稅萬元1836.439增值稅萬元1889.0110稅金及附加萬元226.6811納稅總額萬元3952.1212工業增加值萬元14090.2913盈虧平衡點萬元27978.25產值14回收期年6.69含建設期12個月15財務內部收益率12.85%所得稅后16財務凈現值萬元1021.07所得稅后風險的概念及其分類古人

15、說：“宜未雨而綢繆，毋臨渴而掘井。”企業在生產經營的過程中，面臨著諸多的風險，如果我們沒有妥善地處理，風險事故一旦發生，輕則影響生產經營穩定和企業經濟效益，重則危及企業的生存。因此風險評估的目的是為了給企業造就一個安全穩定的生產經營環境，這有助于增加領導層經營管理決策的正確性，進而提高企業的經濟效益。（一）風險的概念企業在經營活動中，會遇到各種不確定性事件，這些事件發生的概率及其影響程度是無法事先預知的，進而影響企業目標的實現。所謂風險，就是在一定環境下和一定限期內客觀存在的、影響企業目標實現的各種不確定性事件。或者說，風險就是指在一個特定的時間內和一定的環境條件下，人們所期望的目標與實際結果

16、之間的差異程度。因此，風險是一個事項將會發生并給目標實現帶來負面影響的可能性。風險具有客觀性、普遍性、潛在性、必然性、可識別性、可控性、損失性和不確定性等特點，風險與機會同在。COSO企業風險管理新框架（2016）指出風險是指事項發生并影響戰略和業務目標之實現的可能性。該定義兼顧了正面和負面的影響，這和國際風險管理標準ISO31000及中國風險管理標準GBT24353是一致的。為了與我國內部控制規范一致，本書采用COSO04的定義。（二）風險的構成要素風險一般包括以下三項構成要素。1、風險因素風險因素是指促使某一特定風險事故發生或增加其發生的可能性或擴大其損失程度的原因或條件。它是風險事故發生

17、的潛在原因，是造成損失的內在或間接原因。例如，對于建筑物而言，風險因素是指其所使用的建筑材料的質量、建筑結構的穩定性等；對于人而言，則是指健康狀況和年齡等；對于企業而言，風險因素則包括企業人員因素、結構因素、外部環境因素等。2、風險事故風險事故也稱風險事件，是指造成傷害或財產損失的偶發事件是造成損失的直接的或外在的原因，是損失的媒介物，即風險只有通過風險事故的發生才能導致損失。就某一事件來說，如果它是造成損失的直接原因，那么它就是風險事故；而在其他條件下，如果它是造成損失的間接原因，它便成為風險因素。例如，對于企業而言，發生倉庫貨物被盜是風險事故，而安保系統不健全是風險因素。3、損失在風險管理

18、中，損失是指非故意的、非預期的、非計劃的經濟價值的減少。通常可以將損失分為兩種形態，即直接損失和間接損失。直接損失是指風險事故導致的財產本身損失和人身傷害，這類損失又稱為實質損失：間接損失則是指由直接損失引起的其他損失，包括額外費用損失、收入損失和責任損失。風險的分類和評估（一）風險的分類企業所面臨的風險從來源上分，有企業內部和外部兩個方面。外部風險包括：科技發展帶來的企業技術、管理、信息等方面的風險；顧客需求或預期改變；競爭的存在；自然災害；政治事件；經濟環境的改變等。內部風險主要有：員工的素質和能力；經理人的責任改變；董事會或監督委員會的責任履行情況等。從企業能否對風險進行控制來分，風險分

19、為可控風險和不可控風險兩種。（二）風險評估風險評估是一個比較寬泛的概念，在有的內部控制或風險管理標準中，風險評估就是風險管理，包括了風險管理的全過程，可以說是風險管理的代名詞。而在有的內部控制或風險管理標準中，風險評估是全面風險管理的一個步驟，包括內容有多有少，如目標確定、風險識別、風險分析、風險評價以及風險應對等。1、COSO92關于風險評估概念COSO內部控制整體框架把風險評估列為內部控制的五要素之內部控制整體框架認為，風險評估是指單位為實現其目標而確認的相關風險，以構成進行風險管理的基礎。單位風險可能來自于：（1）經營環境的變化；（2）聘用新的員工；（3）采用新的或改良的信息系統（4）迅

20、猛的發展速度；（5）新技術的運用（6）新的行業、產業或經營活動的開發；（7）企業改組；（8）海外經營；（9）新的會計方法的采用。2、COSO04關于風險評估概念企業風險管理整體框架指出風險評估要對識別的風險進行分析，以便確定對他們進行管理的依據。強調風險評估是風險管理的一個步驟，相當于我國企業內部控制基本規范的風險分析。3、我國企業內部控制基本規范關于風險評估概念我國企業內部控制基本規范借鑒企業風險管理整體框架，認為風險評估是企業及時識別、系統分析經營活動中與實現內部控制目標相關的風險，從而合理確定風險應對策略。即為識別、分析、管理與企業活動相關的市場風險、政策風險、法律風險、匯率風險、經營風

21、險等各種風險而建立的機制。該概念沿用COSO92的要素理念，是相對寬泛的概念，包括COSO04目標設定、事項識別、風險評估和風險應對四大要素的組合。風險圖譜風險圖譜是風險分析的重要工具，通過分析公司的風險圖譜，可以直觀地看到公司的風險分布情況，從而確定風險管理的重要控制點和風險管理解決方案。風險圖譜從風險發生的可能性和影響程度兩方面對風險進行評級，風險評級要從固有風險、目標剩余風險和實際剩余風險三個層級進行。風險圖譜被兩條“等風險線”分隔為“紅燈區”“黃燈區”和“綠燈區”（1）“紅燈區”的風險大多集中在第一象限，其發生的概率和影響程度均較高。公司應該根據風險的屬性和風險偏好來選擇風險管理方案；

22、（2）“黃燈區”的風險，有兩種情況：處于第二象限的風險更多的是一些非常事件，但影響程度較大。對于這類風險，公司應該在采取防范措施的同時，制訂應急計劃；處于第四象限的風險，其影響程度不是很高而發生概率偏高，這往往與日常經營和遵守法律方面的問題有關，這些風險的累計影響不可低估。對于這類風險要注意日常的管理和監控。（3）“綠燈區”的風險大多集中在第三象限，是指那些發生概率和影響程度均不太高的風險，通常在目前可以接受。公司可以取消與此風險相關的、多余的風險控制措施，從而減少成本和資源消耗以便管理更重要的風險。風險圖譜不是一成不變的，公司應該定期評估風險，動態地對風險圖譜進行調整和更新。風險分析方法的選

23、擇選擇風險分析的方法和判斷標準，應考慮行業自身特點，區別它們各自的關注點，靈活確定風險分析過程和分析方法。例如，對于金融行業來說，丟失數據風險的損失比短時間業務停頓的風險所帶來的損失更為嚴重：而對于通信行業來說，業務停頓風險帶來的損失比少量數據丟失的風險更難以接受。與定量分析相比較，定性分析的準確性稍好但精確性不夠，定量分析則相反；定性分析沒有定量分析那樣繁多的計算負擔，但卻要求分析者具備一定的經驗和能力；定量分析依賴大量的統計數據，而定性分析沒有這方面的要求；定性分析較為主觀，定量分析基于客觀；此外，定量分析的結果很直觀，容易理解，而定性分析的結果則很難有統一的解釋。企業可以根據自身的具體情

24、況來選擇定性或定量的分析方法。當前最常用的分析方法一般都是定量和定性的混合方法，對一些可以明確賦予數值的要素直接賦予數值，對難于賦值的要素使用定性方法，這樣不僅更清晰地分析了資產的風險情況，也極大簡化了分析的過程，加快了分析進度。內部環境如何發揮作用內部環境經常被稱為公司治理的一部分，并且被視為是將那不同的相關活動維系在一起的“膠水”。也許你正在某種環境中工作，已經識別出無法很好開展工作的有關活動。例如，一個部門可能急需某種產品，但無法立刻得到，因為在適當的采購計劃文書完成審批之前，采購部門不能訂購相關產品。我們舉一個簡單的例子來說明內部環境是如何為保證所有團隊在一起工作并為完成組織使命提供基

25、礎的。案例中是一個零售組織典型的商業循環。該組織采購商品用于銷售；采購的商品銷售給客戶；開發票給客戶；然后回收資金。收回的資金再次被用于重復這樣的循環周期。內部環境有助于保證為相關的但又各自不同的活動建立重疊的控制目標。例如，某一重疊的控制目標包括為銷售給客戶的所有物品開出發票，并且不再采購那些客戶不需要的物品。控制的層級制度內部控制不是在真空中存在的，它涉及人員、政策和程序，是對組織自身的一種控制環境。內部控制是主觀的，因為它依賴于管理層認為控制有多重要，是否選擇有效的戰略，如何監督和實施控制。內部控制的每一個有意義的檢查都必須考慮環境。由管理層建立的內部環境會對一個組織的控制程序與技術的有

26、效性產生重要的影響。控制環境的形成會受到很多因素的制約。有些因素清晰可見，如正式的公司政策聲明或內部審計職能。有些因素是無形的，如職業勝任能力和人員的誠實性。國際注冊內部控制師通用知識與技能指南把內部控制視為一個三級分類的控制層級制度。在層級制度的頂端是內部環境，即“公司治理”另外兩個層級控制措施的執行與效果。在內部環境控制之下是系統控制，最底層的是交易處理控制。控制措施的有效性是從內部環境開始向下移動的。換句話說，如果環境控制是薄弱的，其他層級的控制將不會有效。例如，如果管理層不創建一個希望員工能保護數據安全性的環境，員工或許不關心保存密碼的重要性。在一個松散的內部環境控制中，個人可能把密碼

27、標簽貼在計算機終端上。如果對系統的控制措施是薄弱的，交易處理的控制措施將同樣是薄弱的。有效地控制是董事會和組織中每個員工的責任。管理層創建一個內部環境是很重要的，在這一環境中每個員工都認為控制是很重要的，并且成為控制的積極參與者，以確保那些需要控制的事項真正得到控制。執行管理層有責任創建有益于控制措施實施、監督控制和處罰違反控制行為的環境。在創建控制措施并確保控制措施得到貫徹執行方面，管理層必須提出有效的內部環境控制的屬性和管理層的職責。董事會負有監督內部環境的責任，并強調解決違反控制的行為。董事會應當要求首席執行官提供內部環境的適當保證。所有重大的違反控制的行為和對這些行為采取的糾正行動都應

28、當通知董事會。為了有助于實現這些控制職責，董事會任命獨立審計師和內部審計師幫助他們評價控制措施是否適當，并保證他們遵守控制措施。中級管理層有責任對他們的職能領域建立控制目標。例如，信息技術部門可能設立一個控制目標，要求所有軟件在安裝進入系統之前，應接受單獨的測試；應收賬款管理部門可能設立一個目標，要求所有已開發票的物品，不管是款項已收訖還是需要催收，都應該在應收款項中予以適當地記錄。員工有責任執行和操作控制措施。在大多數的組織內，信息技術部門職員的工作涉及職能領域中的全體員工，這有助于信息技術部門確定所需要控制的程度。社會責任企業創造利潤或實現股東財富最大化固然很重要，但在經濟社會高速發展的當

29、今時代，尤其是我國作為發展中國家，在大力發展社會主義市場經濟的過程中，企業作為最重要的市場主體，如果不顧一切地追逐利潤，是不符合科學發展觀，不利于建設和諧社會的。因此，履行社會責任是企業義不容辭的義務，是企業的光榮使命。社會責任是指企業在經營發展過程中應當履行的社會職責和義務，主要包括安全生產、產品質量（含服務）、環境保護、資源節約、促進就業、員工權益保護等。企業履行社會責任可以增加企業的安全生產意識，防止企業發生重特大安全事故，可以增強企業的環境保護意識，避免造成環境污染，導致企業巨額賠償或停產整頓。企業創造利潤和履行社會責任兩方面是統一的有機整體，相輔相成，并不矛盾。企業承擔了社會責任將有

30、助于改善企業的形象，提高品牌美譽度，進而吸引更多的客戶，增強企業的經濟效益。企業履行社會責任是提升發展質量的重要標志，是實現企業可持續長遠發展的根本所在。眾所周知，如果企業做不到安全生產，事故頻繁，造成人員傷亡，必然是欲速則不達甚至導致關閉。由此可見，企業在制定和實現發展戰略過程中，應當充分考慮履行社會責任的要求，從根本上轉變發展方式，實現長遠發展的目標。那么企業應該如何履行社會責任呢？第一，企業負責人要高度重視這項工作，樹立社會責任意識，形成履行社會責任的企業價值觀和企業文化。第二，要把履行社會責任融入企業發展戰略，落實到生產經營的各個環節，逐步建立和完善企業社會責任指標和考核體系，為企業履

31、行社會責任提供堅實的基礎與保障。第三，建立社會責任報告制度，發布社會責任報告，讓股東、債權人、員工、客戶、社會等各方面知曉自己在社會責任領域所做的工作，這樣可以增強企業的戰略管理能力，全面提高企業服務能力和水平，提高企業的品牌形象和價值。（一）社會責任的主要風險企業應當明確社會責任面臨的主要風險，以及這些風險可能導致的后果。（1）安全生產措施不到位，責任不落實，導致企業發生安全事故。（2）產品質量低劣，侵害消費者利益，導致企業巨額賠償、形象受損，甚至破產。（3）環境保護投入不足，資源耗費大，造成環境污染或資源枯竭，導致企業巨額賠償、缺乏發展后勁，甚至停業。（4）不重視就業和員工權益保護，導致員

32、工積極性受挫，影響企業發展和社會穩定。（二）社會責任風險的應對措施針對社會責任面臨的風險及影響，企業采取的應對措施包括以下幾個方面。（1）設立安全管理部門和安全監督機構，建立嚴格的安全生產管理體系、操作規范和應急預案，強化安全生產責任追究制度，切實做到安全生產。（2）規范生產流程，建立嚴格的產品質量控制和檢驗制度，嚴把質量關，嚴禁將缺乏質量保障、危害人民生命健康的產品流向社會。（3）提高員工的環境保護和資源節約意識，建立環境保護與資源節約制度，認真落實節能減排責任，積極開發和使用節能產品，發展循環經濟，降低污染物排放，提高資源綜合利用效率。（4）依法保護員工的合法權益，保障員工依法享有勞動權利

33、和履行勞動義務，保持工作崗位相對穩定，積極促進充分就業。（5）針對目前少數企業對公益事業（如接納大學生實習等）、慈善事業等漠不關心的情況，社會責任應用指引指出，企業應當按照“產學研用”相結合的社會需求，積極創建實習基地，大力支持社會有關方面培養、鍛煉社會需要的應用型人才；同時，應積極履行社會公益方面的責任和義務，關心幫助社會弱勢群體，支持慈善事業。企業文化企業文化是指企業在生產經營實踐中逐步形成的、被整個團隊所認同并遵守的價值觀、經營理念和企業精神，以及在此基礎上形成的行為規范的總稱。良好的企業文化對企業有直接的促進作用。根據經驗得知，各項制度都有失效的時候，而當制度失效的時候，企業經營靠的就

34、是企業文化。它作為一個企業的中樞神經，支配著人們的思維方式、行為方式。建設企業文化，培育積極向上的價值觀、誠實守信的經營理念、為社會創造財富并積極履行社會責任的企業精神，可以增強員工對企業的認同感，增強企業的競爭力。企業內部控制基本規范第十八條規定，企業應當加強文化建設，培育積極向上的價值觀和社會責任感，倡導誠實守信、愛崗敬業、開拓創新和團隊協作精神，樹立現代管理理念，強化風險意識。在我國，關于企業文化的表現形式最流行的觀點是將其劃分為4個方面：物質文化、行為文化、制度文化和精神文化。企業物質文化是指以客觀物體及其相應組合為表現形式的文化。它由企業的物質環境、生產設備、最終產品與包裝設計等構成

35、。由于物質文化的表現形式相對直觀、容易“觸摸”，所以，物質文化也被稱為“表層文化”。如日本豐田汽車表現出的是省油“小型”“質量可靠”的文化；IBM計算機表現出的則是“經典”“可靠”“性能優異”的文化。企業行為文化是指企業員工在生產經營、學習娛樂中產生的活動文化。它包括企業經營、教育宣傳、人際關系活動、文娛體育活動中產生的文化現象。它是企業經營作風、精神面貌、人際關系的動態體現，也是企業精神、企業價值觀的折射。行為文化比物質文化“隱藏”得相對深一些。但也比較容易觀察與感知，所以它仍然屬于“淺層文化”。如海爾的售后服務人員及時、快速、優質的售后服務行為，所表現出的“真誠到永遠”的文化。企業制度文化

36、是由企業制度形態、組織形態和管理形態構成的外顯文化，一般包括企業的經營制度和企業的管理制度。一方面，它是精神文化這一抽象東西的具體體現；另一方面，它也是指導和約束員工行為文化和物質文化建設的綱領性東西。制度文化是精神文化與物質文化的“中介”，屬于“中層文化”。企業精神文化是指在內外部環境的影響下，企業在長期的生產經營過程中形成的精神成果和文化觀念。它主要由經營哲學、道德觀念以及企業價值觀等因素構成。它是企業各種活動的指導思想，屬于“核心文化”。企業文化是企業的靈魂，滲透于企業的一切經營管理活動之中，是推動企業持續發展的不竭動力。（一）企業文化的主要風險企業應當明確企業文化面臨的主要風險，以及這

37、些風險可能導致的后果。（1）企業缺乏積極向上的企業文化，導致員工喪失對企業的信心和認同感，缺乏凝聚力和競爭力。（2）缺乏開拓創新、團隊協作和風險意識，導致企業發展目標難以實現，影響可持續發展。（3）企業缺乏誠實守信的經營理念，導致舞弊事件的發生，造成企業損失，影響企業信譽。（二）企業文化風險的應對措施針對上述風險及影響，企業采取的應對措施包括以下幾個方面。（1）積極培育具有自身特色的企業文化，充分體現企業特色的發展愿景、積極向上的價值觀、誠實守信的經營理念、履行社會責任和開拓創新的企業精神，以及團隊協作和風險防范意識，以此引導和規范員工行為，打造以主業為核心的企業品牌，形成整體團隊的向心力，促

38、進企業長遠發展。這項應對措施同時也表明，打造企業主業品牌應當作為企業文化建設中的重要內容。（2）重視并購重組后的企業文化建設，平等對待被并購方的員工，促進并購雙方的文化融合。這是基于當前企業并購實務中企業文化融合問題特別提供的指引，應引起相關企業的高度重視。（3）要求董事、監事、經理和其他高級管理人員在企業文化建設中發揮主導和垂范作用，以自身的優秀品格和腳踏實地的工作作風，帶動影響整個團隊，共同營造積極向上的企業文化環境。這充分說明，企業文化建設既要注重“上下結合”，更應注重企業治理層和經理層的示范作用。（4）要求企業加強企業文化的宣傳貫徹，促進文化建設在內部各層級的有效溝通，并確保全體員工共

39、同遵守；同時，要求企業文化建設融入生產經營全過程，切實做到文化建設與發展戰略的有機結合，增強員工的責任感和使命感，規范員工行為方式，使員工自身價值在企業發展中得到充分體現。也就是說，企業文化建設不能停留在企業最高層，不能停留在文本上，不能停留在泛泛的宣貫上，不能脫離生產經營過程，不能背離發展戰略，而應融入企業的肌體、匯入企業的血脈。SASNO.55：內部環境的形成1988年，美國注冊會計師協會（AICPA）發布審計準則公告第55號（簡稱SASNO.55），第一次正式將控制環境納入內部控制范疇，控制環境從此成為內部控制理論研究的重要方面。該公告首次提出“內部控制結構”的概念，指出控制環境是對建立

40、、加強或削弱特定政策、程序及其效率產生影響的各種因素，這些因素包括經營管理理念、組織結構、董事會、授權與分配責任的方法、管理控制方法、內部審計、人力資源政策與實務等。SASNO.55強調了內部環境中最關鍵的因素是與有效控制政策和程序制定、實施密切相關的管理層和董事會對控制的態度；并將“內部審計”作為環境因素，以強化監控。在要素的排列上，“組織結構”是受“經營管理理念”影響的，管理層決定了組織結構的安排；將“人力資源政策與實務”排在最后，作為保障性、支持性影響因素，這一思路一直影響到現在。內部控制整體框架：內部環境的發展1992年，COSO發布內部控制一整體框架，提出控制環境是組織的基調，主導或

41、左右著組織成員的控制理念；控制環境是其他內部控制要素的基礎，決定著控制的邊界和結果，包括誠信與道德、素質要求、董事會與審計委員會、管理哲學與經營風格、組織結構、責任分配與授權、人力資源政策與執行7大因素。COSO92突出了企業文化中的核心內容“員工的誠信與道德”以及“素質要求”，并將它們作為控制環境要素的兩個首要因素，突出了軟控制的影響力；同時，提升了董事會與審計委員會在控制環境中的重要作用和地位，強調董事會的參與而非干預。從員工的“誠信與道德”到“人力資源政策與執行”，形成了完整的控制環境構成因素體系，7大因素的有序組合以及良性循環有力地推動了企業管理“車輪”滾滾向前。但是，COSO92的視

42、角還是立足于外人（特別是外部審計師）如何看待一個企業的控制環境，企業進行內部環境建設仍處于被動應對狀態。決策機制（一）決策機制的概念決策機制是通過建立和實施公司內部監督和激勵機制，來促使經營者努力經營、科學決策，從而實現委托人預期收益最大化。公司內部決策機制要能夠實施，信息充分是必要前提；優化決策方案是關鍵；決策民主化是科學決策的保障。公司治理結構由股東大會、董事會、監事會和經理層構成。決策機制解決的就是，公司權力在上述機構中如何能夠科學、合理地分配。決策機制是公司治理機制的核心。因此，為了便于決策者更好地行使指揮權，在企業中必須建立完善的決策系統，包括決策支持系統、決策咨詢系統、決策評價系統

43、、決策監督及決策反饋系統。只有完善以上五個系統，才能使決策機制趨于完善。（二）公司內部決策機制設計原理決策活動分工與層級式決策是公司內部決策機制設計的原理。在決策產生的模式中。一種是英雄式領導的個人決策，一種是決策委員會式的集體決策。一人制的老板決策通常比較常見，公司擁有一個英雄式的超能干的老板，老板既是決策人又是執行人，在決策上往往憑一己之力，經常會做出拍腦袋的決策，而不是經過充分論證的。當然一個人根據自己的經驗和直覺拍腦袋決策并不總是無效，任何決策都不是百分之百的精準，所以憑個人的拍腦袋決策也有撞上大運的時候，但這明顯增大了決策的風險，整個組織的行動方向寄托在一個人的拍腦袋上，這是非常危險

44、的。畢竟一個人的知識和經驗是有限的，尤其在涉及到多學科復雜性問題時人是很難完成的。所以決策層面上如何建構成一個更有知識，更聰明的全能型“頭腦”至關重要，這就需要多個頭腦的“集成”來實現。整合更多的不同專業背景的頭腦形成專業化分工，再整合集成形成一個超能的遠大于個人的頭腦。層級式決策機制是指在一個決策者的轄區內，決策權的層級分配和層級行使。其優點在于：第一，可以發揮集體決策的優勢以彌補個人決策的不足；第二，組織內部的分工與協調使交易費用大大降低從而形成對市場交易的替代。其缺點：一是由于信息的縱向傳輸和整理，容易給最高決策者的決策帶來失誤：二是這種決策機制是一種自上而下的行政性領導過程，所以難免出

45、現各層級決策的動力不足，以及由此而產生的偷懶和“搭便車”行為。（三）公司內部決策機制的主要內容1、股東大會的決策（1）股東大會決策權的基本內容。股東大會是公司的最高權力機關，擁有選擇經營者、重大經營管理和資產受益等終極的決策權。從多數國家的公司立法規定來看，股東年會的決策權主要內容為：決定股息分配方案；批準公司年度報告、資產負債表、損益表以及其他會計報表；決定公司重要的人事任免；增減公司的資本；修改公司章程；討論并通過公司股東提出的各種決議草案。（2）股東大會的決策程序。股東大會行使決策權是通過不同種類和類別的股東大會來實現的。一般地說，股東大會主要分為普通年會和特別會議兩類。此外，根據公司發

46、行股票類別的不同，存在類別股東大會。（3）股東大會的決策方式。股東大會的決策是以投票表決的方式來實現的，表決的基礎是按資分配，所有投票者一律平等，每股一票。具體的表決方式有直接投票、累積投票、分類投票、偶爾投票和不按比例投票五種。2、董事會的決策（1）董事會決策權的基本內容。在股東大會閉會期間，董事會是公司的最高決策機關，是公司的法定代表。除了股東大會擁有或授予其他機構擁有的權力以外，公司的一切權力由董事會行使或授權行使。董事會的重大決策權，不同國家的立法有一些區別，但主要的或者類似的決策權包括：制訂公司的經營目標、重大方針和管理原則；挑選、聘任和監督經理層人員，并決定高級經理人員的報酬與獎懲

47、；提出盈利分配方案供股東大會審議；通過、修改和撤銷公司內部規章制度；決定公司財務原則和資金的周轉；決定公司的產品和服務價格、工資、勞資關系；代表公司簽訂各種合同；決定公司的整個福利待遇；召集股東大會。（2）董事會的決策程序。董事會的決策權是以召開董事會并形成會議決議的方式來行使的。如果董事會決議與股東大會的決議發生沖突，應以股東大會決議為準，股東大會有權否決董事會決議，甚至改造董事會。董事會會議又分為普通會議和特殊會議。參加董事會會議的人數必須符合法定人數要求，只要由出席會議的董事法定人數中的多數通過的決議，就應當視為整個董事會的決議，但是公司章程中有特別規定的除外。（3）董事會的決策方式。董

48、事會會議決議是以投票表決的方式做出的，表決采取每人一票的方式，在投票時萬一出現僵局，董事長往往有權行使裁決權，即投決定性的一票。對于公司治理的決策機制，從另一方面說，公司決策是一個從分歧、磋商、妥協到形成統一認識的過程。除了上述決策權的分配外，按照程序來決策是所有層面決策有序進行的前提和先決條件，決策程序一般可以分為決策準備、決策方案的產生、決策方案的討論和最終決定（形成決議）4個相互銜接的階段。監督機制（一）監督機制的概念監督機制是指公司的利益相關者針對公司經營者的經營成果、經營行為或決策所進行的一系列客觀而及時的審核、監察與督導的行動。公司內部權力的分立與制衡原理是設計和安排公司內部監督機

49、制的一般原理。公司內部的監督機制包括股東大會和董事會對經理人員的監督和制約，也包括它們之間權力的相互制衡與監督。（二）公司內部監督機制的設計原理現代公司作為所有權與控制權分離的典型企業組織形式，其最大特點就是公司財產的原始所有者遠離對公司經營者的控制。為了保護所有者的利益，現代公司以法律的形式確立了一套權力分立與制衡的法人治理結構，這種權力的相互制衡實際上是權力的相互監督。公司內部權力的分立、監督與制衡原理主要應當包括以下幾個方面。首先，由于所有權與控制權的分離，作為財產的最終所有者的股東不能直接從事公司經營管理。股東遠離公司的直接治理而又不能不關心公司經營績效，作為出資者表達其意志的公司權力

50、機關一股東大會的成立旨在對公司管理層進行約束與監督，確保股東利益。其次，股東大會在保留重大方針政策決策權的同時，將其他決策權交由股東大會選舉產生的董事組成的董事會行使，這樣公司治理權力出現第一次分工。董事會在公司治理結構中權力巨大，對內是決策者和指揮者，對外是公司的代表和權力象征。當董事會將公司具體經營業務和行政管理交其聘任的經理人員負責時，董事會作為經營者的權力出現了分離，公司權力出現了第二次分工。董事會為了保證其決策的貫徹，必然對經理人員進行約束與監督（包括罷免經理人員），防止其行為損害和偏離公司的經營方向。最后，盡管董事會擁有任免經理層的權力，但經理層的權力一旦形成，可能會事實上控制董事

51、會甚至任命自己為董事長或CEO。此外，還可能存在董事與經理人員合謀的道德風險問題。因此有些公司成立了出資者代表的專職監督機關一監事會，以便對公司董事會和經理層進行全面的、獨立的和強有力的監督。（三）公司內部監督機制的主要內容1、股東與股東大會的監督機制（1）股東的監督。股東的監督表現為“用手投票”和“用腳投票”兩種形式。用手投票，即在股東大會上通過投票否決董事會的提案或其他決議案，或者通過決議替換不稱職的或者對現有虧損承擔責任的董事會成員，從而促使經理層人員的更換。用腳投票，即在預期收益下降時，通過股票市場或其他方式拋售或者轉讓股票。股東的監督具有明顯的局限性：一方面，股東的極端分散性使得眾多

52、中小股東的個人投票微不足道，任憑大股東操縱董事會；另一方面，由于眾多小股東從證券市場獲取信息成本高昂，他們往往對公司經營及財務報告不夠關心，“用腳投票”時往往帶有很大的盲目性。（2）股東大會的監督。股東大會是公司的最高權力機構，股東大會的監督是公司最高權力機構的監督，理論上說具有最高的權威性和最大的約束性。但是，股東大會不是常設機關，其監督權的行使往往交給專事監督職能的監事會或者部分地交給董事會，僅保留對公司經營結果的審查權和決定權。具體地說，股東大會對公司經營活動及董事、經理的監督表現為：選舉和罷免公司的董事和監事；對玩忽職守、未能盡到受托責任的董事提起訴訟；對公司董事會經理人員的經營活動及

53、有關的賬目文件具有閱覽權，以了解和監督公司的經營，此即知情權和監察權；通過公司的監事會對董事會和經理層進行監督。2、董事會的監督機制董事會和股東大會在職權上的關系，實際上是代理與被代理、被委托與委托關系。董事會是公司的權力常設機構，而股東大會只是在特定時間召開，也就是說，股東大會只有在特定時間才會行使權力。股東大會委托董事會對公司進行管理，董事會委托經理、副經理等具體執行公司日常管理事務。董事會所做的決議必須符合股東大會決議，如有沖突，要以股東大會決議為準。股東大會可以否決董事會決議，直至改組、解散董事會。董事會的監督表現為董事會對經理層的監督。董事會對經理層的監督表現為一種制衡關系，其通過行

54、使聘任或者解雇經理層人員、制訂重大和長期戰略來約束經理層人員的行為，以監督其決議是否得到貫徹執行以及經理人員是否稱職。但由于董事只是股東的受托人，有些董事本身是股東，而有些董事不是股東，而且由于董事會和經理人員分享經營權，因此可能存在董事人員偷懶，或與經理人員合謀損害股東利益等問題。因此，董事會對經理的監督是有限度的。3、監事會的監督機制監事會是公司專事監督職能的機構，監事會對股東大會負責，以出資人代表的身份行使監督權。監事會以董事會和經理層人員為監督對象。監事會可以進行會計監督和業務監督，可以進行事前、事中和事后監督。多數國家的公司法規定，監事會列席董事會議，以便了解決策情況，同時對業務活動

55、進行全面的監督。一般認為，監事會的監督機制具體表現在：通知經營管理機構停止違法或越權行為；隨時調查公司的財務情況，審查文件賬冊，并有權要求董事會提供情況；審核董事會編制的提供給股東大會的各種報表，并把審核意見向股東大會報告；當監事會認為有必要時，一般是在公司出現重大問題時，可以提議召開股東大會。從理論上說（也有國家在立法上如此規定），在出現特殊情況下，監事會有代表公司的權力，如當公司與董事之間發生訴訟時，除法律另有規定外，由監事會代表公司作為訴訟一方處理有關法律事宜；當董事自己或者他人與本公司有交涉時，由監事會代表公司與董事進行交涉；當監事調查公司業務和財務狀況及審核賬冊報表時，代表公司委托律

56、師、會計師等中介機構，所發生的費用由公司承擔。機構投資者治理機制（一）機構投資者及其特征1、機構投資者的含義機構投資者是指用自有資金或者從分散的公眾手中籌集的資金專門進行有價證券投資活動的法人機構，包括證券投資基金、社會保障基金、商業保險公司和各種投資公司等。2、機構投資者的種類目前我國資本市場上的機構投資者主要有基金公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、社保基金、保險公司、合格的外國機構投資者（QFII）等。美國資本市場上的機構投資者主要有商業銀行、保險公司、共同基金、投資公司及養老基金。3、機構投資者的特征機構投資者的特征主要包括機構投資者在進行投資時追求的是具有中長期投資價值的投資項目

57、；機構投資者擁有行業及公司分析專家、財務顧問等，具有人才優勢；機構投資者可以利用股東身份，加強對上市公司的影響，參與上市公司的治理。（二）機構投資者治理機制的形式機構投資者并不是一開始就積極地參與到公司治理活動中的。事實上，早期的機構投資者作為公司所有者的色彩非常淡薄，它們只是消極股東，并不直接干預公司的行為，并且非常傾向于短期炒買炒賣從中牟利，因此，早期的機構投資者在公司治理結構中的作用是微弱的。但是，到了20世紀90年代，大部分機構投資者都放棄了華爾街準則“用腳投票”，在對公司業績不滿或對公司治理問題有不同意見時，他們不再是簡單地把股票賣掉，“逃離劣質公司”，而是開始積極參與和改進公司治理

58、。機構投資者參與公司治理的原因主要在于：嚴格限制機構投資者參與公司治理的法律環境漸趨寬松；機構投資者成長很快、規模不斷擴大；以“股東至上主義”為核心的股權文化的盛行。機構投資者參與公司治理的必要性和可行性主要表現為：首先，解決國內上市公司治理中的“內部人控制”問題需要機構投資者的介入；其次，包括基金在內的機構投資者正面臨著轉變投資理念、開辟新的投資途徑的任務；最后，以證券公司、基金公司為代表的機構投資者擁有人才、資金和政策優勢，這也為機構投資者參與公司治理提供了可能性。（三）機構投資者參與公司治理的主要途徑1、行為干預機構投資者作為投資人有參與到被投資公司進行管理的權利。機構投資者發現價值被低

59、估的公司就增持該公司的股票，然后對董事會加以改組、發放紅利，從而使機構投資者持有人獲利。2、外界干預機構投資者還可以直接對公司董事會或經理層施加影響，使其意見受到重視。例如，機構投資者可以通過其代表的代言人對公司重大決策（如業務擴張多元化、購并、合資、開設分支機構、雇用會計師事務所表明審計意見等）施加影響。證券市場與控制權配置（一）證券市場在控制權配置中的作用控制權市場是以市場為依托而進行的產權交易，其本身也是一種資本運動，它的運動必須借助于證券市場。證券市場的作用表現為：證券市場的價值職能為控制權配置主體的價值評定奠定了基礎；發達的資本市場造就了控制權配置主體；資本市場上的投資多樣化為控制權

60、市場配置提供了重要推動力。（二）股票價格與公司業績股票價格取決于公司的盈利水平和風險狀況，但從某一時期來看，股票價格可能會背離其內在價值而大起大落。因此，公司應進行股票價值評估，并與公司股票的市場價值進行比較：當股票市場價值小于估算的價值，管理層需加強與市場溝通；當股票市場價值大于估算的價值，認識上的差距意味著公司是一個潛在被收購目標，需要改進對資產的管理來縮小差距。縮小認識上的相反差距，可通過內部改進和外部改進來進行。內部改進的關鍵是找出影響現金流量的價值驅動因素，并按照一定管理程序推行以此因素為基礎的管理；外部改進包括資產剝離和尋求并購。（三）公司并購1、公司并購的概念公司并購是指一個企業