1、基金業協會對私募基金管理人高級管理人的要求一、關于私募基金高管常見問題及答復私募基金管理人高級管理人員通常包括哪些人法定代表人/執行事務合伙人（委派代表）、董事長/執行董事、總經理、副總經理、合規風控負責人、財務負責人以及實際履行上述職務的其他人員。對于高管范圍的界定，應做全面解釋，一是防止基金業協會對此事項反饋加長登記時間，二是擴大對基金管理人任職人員基本情況核查，有利于專業化經營，更好發揮職業經理人的作用。私募基金管理人高級管理人員要有幾名32責人。私募基金管理人高級管理人員是否可以兼職質量，更好地保護投資者權益，秉持“專業人做專業事”理念，做到管理人 “賣者有責”。高管是否均需通過基金從

2、業資格否。非證券私募基金管理人的法定代表人和合規風控負責人必須具有基金從業資格，其它高管未做強制性規定。從公募基金管理機構辭職的人員能否擔任私募基金管理人高管3私募基金管理人里面從事投資、研究、交易等相關業務。6、私募基金管理人高級管理人員是否需要與管理人簽訂勞動合同范運營，又有利于維護勞動者合法權益，使職業經理人安心工作。7.私募基金管理人高級管理人員“誠信狀況”主要有什么要求本所律師綜合相關法律法規并結合實務，認為高管一般不得存在以下情況：無民事行為能力或者限制民事行為能力；因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩未逾五年；的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結

3、之日起未逾三年；并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；訟、仲裁；被列入失信被執行人名單；事、民事、行政處罰或紀律處分的情形；有明確結論意見的；受到行業協會的紀律處分；在資本市場誠信數據庫中存在負面信息；被中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；在“信用中國”網站存在不良記錄；其他欺詐或不誠實行為等。二、私募基金管理人高管任職要求法律法規中華人民共和國公司法第一百四十六條有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高管理人員：(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力；(二)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩 未逾五年；(三)擔任破產清算的公司、

4、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；(四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人， 并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；(五)個人所負數額較大的債務到期未清償。公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。中華人民共和國證券投資基金法第九條 基金管理人、基金托管人管理、運用基金財產，基金服務機構從事基金服務活動，應當恪盡職守，履行誠實信用、謹慎勤勉的義務。基金管理

5、人運用基金財產進行證券投資，應當遵守審慎經營規則，制定科學合理的投資策略和風險管理制度，有效防范和控制風險。基金從業人員應當具備基金從業資格，遵守法律、行政法規，恪守職業道德和行為規范。證券投資基金管理公司管理辦法第六條設立基金管理公司，應當具備下列條件：（四）有符合法 律、行政法規和中國證監會規定的擬任高級管理人員以及從事研究、投資、15得基金從業資格。第四十六條 基金管理公司的總經理負責公司的經營管理。基金管理公司的高級管理人員及其他工作人員應當忠實、勤勉地履行職責，不得為股東、本人或者他人謀取不正當利益。證券投資基金行業高級管理人員任職管理辦法第六條 申請高級管理人員任職資格，應當具備下

6、列條件：（一）取得基金從業資格；（二）通過中國證監會或者其授權機構組織的高級管理人員證券投資法律知識考試；（三）3經歷；（四）沒有公司法、證券投資基金法等法律、行政法規規定的不得擔任公司董事、監事、經理和基金從業人員的情形；（五）3處罰。第二十條 高級管理人員、基金管理公司基金經理應當具有良好的職業道未經規定程序不得離職。3經理從事證券投資業務。私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）第十七條私募基金管理人的高級管理人員應當誠實守信，最近三年沒重大失信記錄，未被中國證監會采取市場禁入措施。私募投資基金管理人內部控制指引第十一條私募基金管理人應當建立有效的人力資源管理制度，健全激約束機制，確

7、保工作人員具備與崗位要求相適應的職業操守和專業勝任能力私募基金管理人應具備至少 2 名高級管理人員。第十二條 私募基金管理人應當設置負責合規風控的高級管理人員。負責合規風控的高級管理人員，應當獨立地履行對內部控制監督、檢查、評價、報告和建議的職能，對因失職瀆職導致內部控制失效造成重大損失的，應承擔相關責任。關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告四、關于私募基金管理人高管人員基金從業資格相關要求：從事私募證券投資基金業務的各類私募基金管理人，其高管人員（包括法定代表人執行事務合伙人（委派代表）、總經理、副總經理、合規風控負責人等）均應當取得基金從業資格。從事非私募證券投資基金業務的各類私

8、募基金管理人，至少 2 名高管人員應當取得基金從業資格，其法定代表人執行事務合伙人（委派代表）、合規風控負責人應當取得基金從業資格。各類私募基金管理人的合規 風控負責人不得從事投資業務。私募基金登記備案相關問題解答（十二）問：在私募基金管理人登記及相關高管人員提出變更申請時，對私募基金管理人的法定代表人、合規/風控負責人及其他高級管理人員有哪些要求？益輸送及道德風險，私募基金管理人的高級管理人員應當勤勉盡責、恪盡職 時，應當遵守以下要求：（一）不得在非關聯的私募機構兼職。（二）在關聯私募機構兼職的，協會可以要求其說明在關聯機構兼職的合理性、勝任能力、如何公平對待服務對象等，協會將重點關注在多家

9、關聯機構兼職的高級管理人員履職情況。（三）12重點關注其變更原因及誠信情況。（四）私募基金管理人的高級管理人員應當與任職機構簽署勞動合同。在私募基金管理人登記及相關高管人員提出變更申請時，應上傳法定代表人、合規/風控負責人及其他高級管理人員高管任職相關決議及勞動合同。三、私募基金管理人高管界定相關法律法規1.中華人民共和國公司法第二百一十六條 本法下列用語的含義：（一）高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。證券投資基金行業高級管理人員任職管理辦法第二條 本辦法所稱證券投資基金行業高級管理人員（以下簡稱高級管理人員），是指基金管理公司的董事長、總經理、副總經理、督察長以及實際履行上述職務的其他人，基金托管銀行基金托管部門的總經理、副總經理以及實際履行上述職務的其他人員。私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）第十七條私募基金管理人的高級管理人員應當誠實守信，最近三年沒重大失信記錄，未被中國證監會采取市場禁入措施。前款所稱高級管理人員指私募基金管理人的董事長、總經理、副總經理、執行事務合伙人（委派代表）、合規風控負責人以及實際履行上述職務的其他人員。私募基金管理人登記法律意見書指引（十）合中國基金業協會的要求。高管人